TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

拓维信息系统股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人（周仁仪）作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董 事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干问题》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度要求，勤勉尽 责、忠实履行独立董事职责，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将2011年度履职情况述职如下：

一、出席会议情况

2011年度公司共召开了九次董事会，本人亲自参加会议九次；本人对2011年 第四届董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议；对第四届董事会各次会议审 议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

（一）《关于聘任公司总经理的独立意见》

根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有 关规定，现就公司董事会聘任公司总经理事项发表独立意见如下： 1、聘任的总经理任职资格合法。

经审阅总经理宋鹰先生的履历，未发现有《公司法》第 147 条所规定的情 况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为 本次董事会聘任的总经理具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质。

2、总经理的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

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我们同意聘任宋鹰先生为公司总经理。

（二）对《2010年度内部控制自我评价报告》的独立意见

按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》的要求，公司审计委员会向董事会提交了《2010年度内部 控制自我评价报告》，经过认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅 公司的管理制度，我们认为：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司 生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控 制发挥了较好的作用。公司《2010年度内部控制自我评价报告》比较客观、全面 地反映了公司内部控制的真实情况。

（三）关于聘请公司 2011 年度审计机构的独立意见

中审国际会计师事务所有限公司具备良好的职业操守和职业素质，具备为上 市公司提供审计服务的经验与能力， 能够满足公司2011 年度财务审计工作要求， 能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意聘请中审国际会计师事务所有限公司 为公司 2011 年度审计机构，并提交公司2010年度股东大会审议。

（四）关于董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及深圳证券交易所 《中小企业板块上市公司董事行为指引》的规定，我们作为拓维信息系统股份有限 公司的独立董事，通过对董事候选人情况的认真了解，现就公司董事会提名张跃为 公司董事候选人事项发表独立意见，如下：

1、聘任的公司董事任职资格合法。

经审阅张跃先生的履历，未发现有《公司法》第 147 条规定的不得担任公司 董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。 我们认为本次董事会提名的第四届董事会董事候选人具备了与职权要求相适应的任

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职条件和职业素质。

• 2、董事的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 我们同意张跃先生为公司第四届董事会董事候选人。

• （五）关于调整股票期权数量和行权价格的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有 关规定，作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，在 进行事前充分核实后，就《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行 权价格进行调整的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，现 基于独立判断立场，发表独立意见如下：

经核查，我们认为本次董事会对《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励 计划（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）涉及的股票期权数量和 行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行） 》、《股权激励有 关事项备忘录1号/2 号/3号》等法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》 的要求，所做的决定履行了必要的程序，同意公司对《股票期权激励计划》涉及的 股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

• （六）关于聘任公司副总经理、董事会秘书的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有 关规定，作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，在 进行事前充分核实后，就《聘任龙麒女士为公司副总经理、董事会秘书的议案》进 行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，现基于独立判断立场，发表独 立意见如下：

本次公司副总经理、董事会秘书的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规 和《公司章程》的规定。经审查本次聘任副总经理、董事会秘书龙麒女士的个人简 历等材料，未发现有《公司法》第 147条规定的不得担任公司董事会秘书的情形， 亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格均符合

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担任上市公司副总经理、董事会秘书的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和 职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求。我们同意聘任龙麒女士为公司副总经 理、董事会秘书。

• （七）关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况的独立意见

根据中国证监会发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求。作为拓维信息系统股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司截至2011年6月30日的对外担保情 况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了核查，基于独立判断立场，我们认 为：

1.公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担 保金额为零。

• 2.公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

• （八）关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的独立意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录 1、2、3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定， 就公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项发表意见如下：

1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情 形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等 法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员且 由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核，激励对象符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在禁止获授股 票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

• 3、董事会确定公司股票期权激励计划预留期权授予股票期权的授予日为

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2011年9月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录 1、2、3号》以及《股票期权激励计划（修订稿）》中关于授 权日的相关规定，同时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象 获授股票期权的条件。

4、公司没有为激励对象依本股权激励计划获取有关权益、提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施股权激励计划有利于公司激励机制和约束机制的健全，提高公司 可持续发展能力，促使经营者和股东形成利益共同体，有利于公司管理效率和经营 者的积极性、创造性与责任心的提高，从而推动公司业绩的提升。

因此，同意确定公司股票期权激励计划预留授予股票期权的授权日为 2011年 9月6日，并同意公司股票期权激励计划实际授予预留激励对象获授股票期权。

三、现场调查及专门委员会工作情况

2011年，本人利用自身财务方面的专业优势，尤其关注公司生产经营、内部 管理和控制、财务管理、募集资金管理和使用、重大资产收购、关联交易等日常情 况的介绍和汇报，实时了解公司动态。同时，关注公共媒介对公司的相关宣传和报 道，加深对公司的认识和了解。

本人作为审计委员会主任委员，报告期内共主持召开审计委员会会议6次，认 真审核公司财务信息及其披露情况，勤勉履行职责，加强内部控制工作，在年报审 计工作中，与其他审计委员会成员、公司财务人员及审计会计师进行了充分的沟 通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况；作为薪酬与考核委员会委员， 报告期内参加薪酬与考核委员会会议3次，参与公司绩效考核办法的制定，并对高 管薪酬进行了考核和审查；作为提名委员会委员，报告期内参加提名委员会会议2 次，在提名公司董事和高级管理人员人选过程中充分与各方沟通，从多角度考虑， 慎重提出人选。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

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1、公司信息披露情况：公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、 《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成2011年度信息披露 工作；并对董事、高管履职情况进行了有效的监督和核查，充分履行了独立董事的 工作职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众 股股东的利益。

2、对公司治理和经营管理的关注：本人有效的履行了独立董事的职责，主动 就公司的生产经营、内部控制和重大事项相关情况进行询问、了解。同时，为更好 的保护中小股东利益，积极推动公司开展投资者关系活动，维护了公司和广大投资 者、尤其是中小股东的权益。

五、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

六、联系方式

电子邮箱地址：zhourenyi118@sina.com

本人作为公司独立董事，同时作为董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会的委员，我将继续认真履行委员职责，参与董事会决策，为公司经营发展 提供会计领域专业意见，协助公司持续、稳健发展，以优异的业绩回报广大投资 者。

拓维信息系统股份有限公司 独立董事：

周仁仪

2012 年0 4 月 18 日

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