TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Governance Information 2011

Oct 20, 2011

alkweb 拓维信息系统股份有限公司 对外担保管理制度

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拓维信息系统股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保 行为的内部控制，规范对外担保行为，保护公司、股东及其他利益相关者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国人民共 和国担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对其所负债务 提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行 为。

第三条 除为本公司及本公司控股子公司提供担保之外，公司原则上不提供 其他任何方式的对外担保。

第二节 对外担保的受理程序

第四条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保 企业向公司提出申请，并向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料（包括营业执照、税务登记证、企业章程、验资报告、 法定代表人身份证明等）、经营情况分析报告；

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• （二）最近一期审计报告和当期的财务报表，银行信誉等级证明；

• （三）主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料；

• （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

• （五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；

• （六）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案

件情况的说明；

• （七）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际

• 承担能力的证明；

  • （八）公司认为需要提供的其他材料。

第五条 在公司决定担保前，由公司财务部会同相关部门对被担保人的财务 状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核，并出具意 见明确的书面评估报告，包括但不限于：

• （一）是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流量或者良好的

发展前景；

• （三）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

• （四）提供的财务资料是否真实、完整、有效；

• （五）公司是否能够对其采取的风险防范措施；

• （六）是否具有其他法律风险。

审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手

段骗取公司担保。

公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或

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股东大会进行决策的依据。

第六条 经审查符合公司相关规定的担保，由财务负责人审核并报总经理办 公会议审议。总经理办公会议同意的担保，由公司董事会秘书按《公司章程》的 规定报董事会或股东大会进行审批。

第三节 对外担保的审批

第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东大会审批。为本公司及本公司控股子公司所提供的担保累计总额达到或超 过最近一期经审计净资产50%的，需经股东大会审议通过。

第八条 非须经股东大会审批的担保事项由董事会审议通过。对于董事会权 限范围内的担保事项，应当经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上审议通过。

第九条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，相关责任人员 不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第四节 担保合同的订立

第十条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须符合 有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：

• （一）债权人、债务人；

• （二）被担保的主债权的种类、金额；

• （三）债务人履行债务的期限；

• （四）保证的范围、方式和期间；

• （五）双方认为需要约定的其他事项。

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担保合同订立时，公司财务部和证券部必须对担保合同的有关内容进行认真 审查。对于强制性条款或明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险 的条款，应当要求对方删除或修改。

第十一条 对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由董事长或董事长的 授权代表人对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。

第十二条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部门负责督促被 担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。

第十三条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改 担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限 报批，同时公司证券部应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的， 原合同作废。

第十四条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同 签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报监事 会、董事会秘书、公司财务部门和其他相关管理部门。

第三章 担保风险管理

第十五条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和 其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积 极防范风险。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有 关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程 度。

第十六条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获得、

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使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。

第十七条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行实 时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详 细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。

第十八条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工 作日内履行还款义务。

第十九条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部 门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

第二十条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关 部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报 董事会。

第二十一条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司 不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。

第二十二条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同 另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。

第二十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就 债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第二十四条 保证合同中保证人为 2 人以上，且与债权人约定按份额承担保 证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

第二十五条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续 担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第二十六条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追

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偿，并将追偿情况及时披露。

第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关 责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四章 担保的信息披露

第二十八条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监 会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止 信息披露日为本公司及本公司控股子公司提供担保总额以及占公司最近一期经 审计净资产的比例。

第二十九条 公司应当按照规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对 外担保的情况。

第三十条 当发现被担保人在债务到期后 15 个工作日内仍未履行还款义务 的，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财 务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时向公司董事会报告。公司应按 规定披露相关信息。

第三十一条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保 情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检 查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关 注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合 同的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并公告。

第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当

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作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第五章 相关责任人的责任

第三十四条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信 息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。

第三十五条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险， 对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责 任。

第三十六条 公司董事、经理、其他管理人员以及公司的分支机构未经公司 股东大会或董事会决议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成 损失的，公司将依法追究有关当事人的责任。

第三十七条 有关责任人违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于 行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由 公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附则

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之 日起生效。

拓维信息系统股份有限公司

二○一一年十月十九日

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