TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jul 1, 2014

拓维信息系统股份有限公司

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股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-055

拓维信息系统股份有限公司

关于召开2014 年第二次临时股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年06 月17 日召开了 第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开公司2014 年第二次临时股东大 会的议案》，定于2014 年07 月04 日下午14:00 在公司办公楼二楼会议室召开2014 年第二次临时股东大会；公司分别于2014 年06 月19 日及2014 年06 月25 日，在 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊登了《关于召开2014 年第二次股东大会的通知》及《关于增加2014 年第二次临 时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。本次股东大会采用现场表决、网络 投票与征集投票权相结合的方式表决。现发布本次股东大会的提示性公告，具体内容 如下：

一、会议基本情况

• 1、会议名称：拓维信息系统股份有限公司2014 年第二次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开与投票方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票与征集投票权

• 相结合的方式

• 4、现场会议时间：2014 年07 月04 日（星期五）下午14:00

• 5、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298 号拓维信息办公楼二楼会议室

• 6、网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年

• 07 月04 日上午9:30 至11:30，下午1:00 至3:00；通过深圳证券交易互联网投票的

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具体时间为2014 年07 月03 日下午3:00 至2014 年07 月04 日下午3:00 期间的任 意时间。

• 7、股权登记日：2014 年06 月30 日

• 8、出席对象：

（1）2014 年06 月30 日（星期一）下午15:00 点交易结束后，在中国证券登记 结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自 出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师等相关工作人员。

二、会议审议事项

序号	审议事项
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法 规的议案》
2	逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的 议案》
2.1	《本次交易整体方案》
2.2	逐项审议《发行股份及支付现金购买资产方案》
2.2.1	目标公司及标的资产
2.2.2	作价依据及交易对价
2.2.3	对价支付方式
2.2.4	支付期限
2.2.5	业绩承诺
2.2.6	奖励对价
2.2.7	办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.8	损益归属
2.3	逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案》

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2.3.1	发行方式
2.3.2	发行股票种类和面值
2.3.3	定价基准日及发行价格
2.3.4	火溶科技相关股东的认购股份数量
2.3.5	火溶科技相关股东取得对价股份的锁定期
2.3.6	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.3.7	上市安排
2.3.8	决议的有效期
2.4	本次交易配套融资的发行方案
2.4.1	发行方式
2.4.2	发行股票种类和面值
2.4.3	发行对象和认购方式
2.4.4	定价基准日及发行价格
2.4.5	配套募集资金金额
2.4.6	发行数量
2.4.7	募集配套资金用途
2.4.8	锁定期安排
2.4.9	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.4.10	上市安排
2.4.11	决议有效期
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易议案》
4	《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书>的议案》
5	《关于公司与火溶科技的6 名股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金 购买资产协议>及补充协议的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资

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	产并募集配套资金相关事宜的议案》
7	《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<盈利预测审核报 告>、<备考合并盈利预测审核报告>及<评估报告>的议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目 的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9	《关于修改公司章程的议案》
10	《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘 要
10.1	本激励计划的目的
10.2	本激励计划的管理机构
10.3	本计划激励对象的确定依据和范围
10.4	限制性股票的来源和数量
10.5	限制性股票的分配情况
10.6	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
10.7	限制性股票的授予价格
10.8	限制性股票的授予与解锁条件
10.9	本激励计划的调整方法和程序
10.10	限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响
10.11	实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁的程序
10.12	预留权益的处理
10.13	权利和义务
10.14	本激励计划的变更与终止
10.15	回购注销的原则
10.16	附则
11	《拓维信息系统股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》
12	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的 议案》

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以上事项已经公司第五届董事会第十二、十三、十四次会议审议通过，并分别于 2014 年05 月20 日、2014 年06 月19 日、2014 年06 月25 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身 份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表 人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。

• （2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，

• 登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件）， 登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2014 年07 月02 日（星期三）9:00－17：00

• 3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券投资部办公室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股 东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东 大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

四、参加网络投票的具体操作方法

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

• 1、 投票时间：2014 年07 月04 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00

2、 投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方 式对表决事项进行投票，投票代码：362261；投票简称：“拓维投票”。

3、 在投票当日，“拓维投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审 议的议案总数。

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• 4、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1） 买卖方向为买入

（2） 在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如

下：

下：
序号	议案内容	委托价格
总议案	总议案代表以下所有议案	100.00
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律法规的议案》	1.00
2	逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的方案的议案》	2.00
2.1	《本次交易整体方案》	2.01
2.2	逐项审议《发行股份及支付现金购买资产方案》
2.2.1	目标公司及标的资产	2.02
2.2.2	作价依据及交易对价	2.03
2.2.3	对价支付方式	2.04
2.2.4	支付期限	2.05
2.2.5	业绩承诺	2.06
2.2.6	奖励对价	2.07
2.2.7	办理权属转移的合同义务和违约责任	2.08
2.2.8	损益归属	2.09
2.3	逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发 行股份方案》
2.3.1	发行方式	2.10
2.3.2	发行股票种类和面值	2.11
2.3.3	定价基准日及发行价格	2.12
2.3.4	火溶科技相关股东的认购股份数量	2.13

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2.3.5	火溶科技相关股东取得对价股份的锁定期	2.14
2.3.6	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.15
2.3.7	上市安排	2.16
2.3.8	决议的有效期	2.17
2.4	本次交易配套融资的发行方案
2.4.1	发行方式	2.18
2.4.2	发行股票种类和面值	2.19
2.4.3	发行对象和认购方式	2.20
2.4.4	定价基准日及发行价格	2.21
2.4.5	配套募集资金金额	2.22
2.4.6	发行数量	2.23
2.4.7	募集配套资金用途	2.24
2.4.8	锁定期安排	2.25
2.4.9	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	2.26
2.4.10	上市安排	2.27
2.4.11	决议有效期	2.28
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易 议案》	3.00
4	《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书>的议案》	4.00
5	《关于公司与火溶科技的6 名股东签署附条件生效的<发行 股份及支付现金购买资产协议>及补充协议的议案》	5.00
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	6.00
7	《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<盈 利预测审核报告>、<备考合并盈利预测审核报告>及<评估 报告>的议案》》	7.00
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方	8.00

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	法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价 的公允性的议案》
9	《关于修改公司章程的议案》	9.00
10	《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修 订稿）》及其摘要	10.00
10.1	本激励计划的目的	10.01
10.2	本激励计划的管理机构	10.02
10.3	本计划激励对象的确定依据和范围	10.03
10.4	限制性股票的来源和数量	10.04
10.5	限制性股票的分配情况	10.05
10.6	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售 规定	10.06
10.7	限制性股票的授予价格	10.07
10.8	限制性股票的授予与解锁条件	10.08
10.9	本激励计划的调整方法和程序	10.09
10.10	限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响	10.10
10.11	实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁 的程序	10.11
10.12	预留权益的处理	10.12
10.13	权利和义务	10.13
10.14	本激励计划的变更与终止	10.14
10.15	回购注销的原则	10.15
10.16	附则	10.16
11	《拓维信息系统股份有限公司股权激励计划实施考核办法 （修订稿）》	11.00
12	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划相关事宜的议案》	12.00

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• （3） 在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代

• 表弃权。

表弃权。
表决意见类型	委托数量
同意	1
反对	2
弃权	3

（4） 投票举例

股权登记日持有“拓维信息”A 股的投资者，对公司所有提案投票申报举例如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
362619	拓维投票	买入	100.00	1	同意
362619	拓维投票	买入	100.00	2	反对
362619	拓维投票	买入	100.00	3	弃权

（5） 本次股东大会审议十二项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可 以只对“总议案”进行投票。

（6） 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以 第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则 以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为 准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见 为准。

• （7） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• （8） 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

• 1、 互联网投票系统开始投票的时间为2014 年07 月03 日（现场股东大会召开

• 前一日）下午3：00，结束时间为2014 年07 月04 日（现场股东大会结束当日）下 午3：00。

• 2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网

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络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证 书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系 统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为 准。

2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在 计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东 未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：龙麒、李雯 电话/传真：0731－88668270

2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

六、备查文件

第五届董事会第十二次会议决议

第五届董事会第十三次会议决议

第五届董事会第十四次会议决议

特此公告。

2014 年07 月01 日

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附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席拓维信息系统股份有限 公司2014 年第二次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权，如没有做出指 示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案内容	表决结果	表决结果
		同意	反对	弃权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金符合相关法律法规的议案》
2	逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的方案的议案》
2.1	《本次交易整体方案》
2.2	逐项审议《发行股份及支付现金购买资产方案》
2.2.1	目标公司及标的资产
2.2.2	作价依据及交易对价
2.2.3	对价支付方式
2.2.4	支付期限
2.2.5	业绩承诺
2.2.6	奖励对价
2.2.7	办理权属转移的合同义务和违约责任
2.2.8	损益归属
2.3	逐项审议《本次发行股份及支付现金购买资产项 下非公开发行股份方案》
2.3.1	发行方式
2.3.2	发行股票种类和面值
2.3.3	定价基准日及发行价格
2.3.4	火溶科技相关股东的认购股份数量

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2.3.5	火溶科技相关股东取得对价股份的锁定期
2.3.6	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.3.7	上市安排
2.3.8	决议的有效期
2.4	本次交易配套融资的发行方案
2.4.1	发行方式
2.4.2	发行股票种类和面值
2.4.3	发行对象和认购方式
2.4.4	定价基准日及发行价格
2.4.5	配套募集资金金额
2.4.6	发行数量
2.4.7	募集配套资金用途
2.4.8	锁定期安排
2.4.9	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.4.10	上市安排
2.4.11	决议有效期
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成 关联交易议案》
4	《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议 案》
5	《关于公司与火溶科技的6 名股东签署附条件生 效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及补充 协议的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 事宜的议案》
7	《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计 报告>、<盈利预测审核报告>、<备考合并盈利预 测审核报告>及<评估报告>的议案》

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8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的 相关性以及评估定价的公允性的议案》
9	《关于修改公司章程的议案》
10	《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计 划（草案修订稿）》及其摘要
10.1	本激励计划的目的
10.2	本激励计划的管理机构
10.3	本计划激励对象的确定依据和范围
10.4	限制性股票的来源和数量
10.5	限制性股票的分配情况
10.6	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、 相关限售规定
10.7	限制性股票的授予价格
10.8	限制性股票的授予与解锁条件
10.9	本激励计划的调整方法和程序
10.10	限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响
10.11	实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激 励对象解锁的程序
10.12	预留权益的处理
10.13	权利和义务
10.14	本激励计划的变更与终止
10.15	回购注销的原则
10.16	附则
11	《拓维信息系统股份有限公司股权激励计划实施 考核办法（修订稿）》
12	《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜的议案》

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注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√” 视为弃权。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）：_____ 委托人持有股份：__ 委托人身份证号码/营业执照号码：________

委托人深圳股票帐户卡号码：____ 受委托人签名：___ 受托人身份证号码：_____

委托日期：2014 年月日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大

会结束时止。

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章）

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