TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Sep 11, 2010

证券简称：拓维信息 证券代码：002261 公告编号：2010-033

拓维信息系统股份有限公司

关于召开2010 年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》已经中国证监会审核 无异议，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，相关议案需提交股东大会 审议。故公司决定于2010年9月27日召开2010年第二次临时股东大会，现将本次股东大 会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、召开时间

1. 现场会议时间：2010 年9 月27 日（星期一）下午14：00 时 ；

2. 网络投票时间：2010 年9 月26 日—9 月27 日，其中，通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的时间为2010 年9 月27 日上午9:30～11:30，下午13:00～ 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010 年9 月26 日15:00 至2010 年9 月27 日15:00 的任意时间。

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票 相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提 供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的 交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的 一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

3、现场会议召开地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298 号拓维信息办公楼二楼会 议室

4、召集人：本公司董事会

5、股权登记日：2010 年9 月20 日

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6、出席对象：

（1）2010 年9 月20 日（星期一）下午15：00 点交易结束后，在中国证券登记 结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自 出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事会的董事、独立董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、公司将于2010 年9 月21 日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请 广大投资者留意。

二、会议审议事项

二、会议审议事项	二、会议审议事项	二、会议审议事项
	序号			议案内容
		关于《拓维	信息系统股份有限	公司股票期权激励计划（	修订稿）》的议
	议案一	案
	1.1	激励对象的	确定依据和范围
	1.2	激励计划的期权数量、标的股票种类、股票数量和股票来源
	1.3	股票期权的分配
	1.4	股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期
	1.5	股票期权行权价格及确定依据
	1.6	股票期权的授予及行权条件
	1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序
	1.8	股票期权授予程序及激励对象行权程序
	1.9	公司与激励对象各自的权利义务
	1.10	股票期权激励计划的变更、终止
	1.11	股东大会授权董事会的具体事项
	1.12	会计处理与业绩影响
	议案二	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案
	议案三	关于通过新的《公司章程》的议案

议案一、议案二内容详见披露于2010 年9 月10 日的《中国证券报》、《证券时报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网上的《首期股票期权激励计划（修订稿）》、《第四届

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董事会第五次会议决议公告》，议案三内容详见披露于2010 年8 月13 日的《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第四届董事会第四次会议决 议公告》。

股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的2/3 以上通过。 监事会将在本次会议上作《关于核查首期股票期权激励计划激励对象的意见》报告。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委 托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人 股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法 人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手 续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、现场登记时间：2010 年9 月21 日(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00)。

3、登记地点：湖南省长沙市桐梓坡西路298 号拓维信息系统股份有限公司证券 部办公室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股 东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东 大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010 年9 月27 日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申 购业务操作。

2、投票代码：362261；投票简称：“拓维投票” 。

3、股东投票的具体程序为：

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1) 买卖方向为买入投票。

• 1. 在“委托价格” 项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案，

• 1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子 议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1，

• 1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具 体如下表：

议案	对应申报价格
总议案	100.00
议案一、关于《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的议案	1.00
1.1 激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2 激励计划的期权数量、标的股票种类、股票数量和股票来源	1.02
1.3 股票期权的分配	1.03
1.4 股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期	1.04
1.5 股票期权行权价格及确定依据	1.05
1.6 股票期权的授予及行权条件	1.06
1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序	1.07
1.8 股票期权授予程序及激励对象行权程序	1.08
1.9 公司与激励对象各自的权利义务	1.09
1.10 股票期权激励计划的变更、终止	1.10
1.11 股东大会授权董事会的具体事项	1.11
1.12 会计处理与业绩影响	1.12
议案二、关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案	2.00
议案三、关于通过新的《公司章程》的议案	3.00

1. 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表 弃权；表决意见种类对应的申报股数：

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表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• 1. 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报

• 为准。

  • 1. 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
• 1. 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互 联网

• 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票 结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

• 4、投票举例

• 1. 股权登记日持有 “拓维信息”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其

• 申报如下：

申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362261	买入	100.00元	1股
2)如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362261	买入	1.00元	1股
362261	买入	2.00元	3股

• 1. 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

  • （二）采用互联网投票的操作流程：

  • 1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可 以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• 1. 申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户 号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验 码。

2) 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期

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有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失， 挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息 公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

• 1. 登录 http://wltp.cninfo.com.cn， 在“上市公司股东大会列表”选择“拓维信息

• 系统股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会投票”。

• 1. 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。
  • 1. 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
• 1. 确认并发送投票结果。

• 3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010 年 9 月 26 日 15:00 至 2010 年 9 月 27 日 15:00 的任意时间。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东 大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此， 公司独立董事周仁仪作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的 投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的拓维信息《独 立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事周仁仪在本次临时股东大会上就本通知中的相关 议案进行投票，请填写《拓维信息系统股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》， 并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

• 1、现场会议联系方式

地址：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号拓维信息系统股份有限公司证券部 邮政编码：410205

电话：0731-88998270

传真：0731-88998270

联系人：吴小瑾

• 2、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

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拓维信息系统股份有限公司

董事会

2010 年 9 月 10 日

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附件：

拓维信息系统股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会授权委托书

拓维信息系统股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席拓维信息系统股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审 议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托 书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托书对受托人的表决指示如下：

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
议案一	关于《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的议案
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	激励计划的期权数量、标的股票种类、股票数量和股票来源
1.3	股票期权的分配
1.4	股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期
1.5	股票期权行权价格及确定依据
1.6	股票期权的授予及行权条件
1.7	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.8	股票期权授予程序及激励对象行权程序
1.9	公司与激励对象各自的权利义务
1.10	股票期权激励计划的变更、终止
1.11	股东大会授权董事会的具体事项
1.12	会计处理与业绩影响
议案二	关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案

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议案三 关于通过新的《公司章程》的议案

注：此委托书表决符号为“√”， 请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项 选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未 选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

股东账号：

身份证号码或营业执照注册登记号：

持股数量：

本项授权的有效期限：自签署日至2010 年第二次临时股东大会结束。 签署日期：

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