TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2018

Nov 8, 2018

alkweb 详式权益变动报告书

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股票代码：002261 股票简称：拓维信息

拓维信息系统股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称: 拓维信息系统股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所 股票简称：拓维信息 股票代码：002261

信息披露义务人：李新宇

通讯地址：长沙市岳麓区桐梓坡298号

股权变动性质：不涉及持股数量增减，一致行动关系解除

签署日期：2018年 11 月 8 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《 证券法》”）、《上市公司收购管理办 法》（以下简称“《 收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“ 《准则 15 号》”）等法律、法 规和规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。

三、 依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全 面披露信息披露义务人在拓维信息系统股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少其在拓维信息系统股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告书 中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

信息披露义务人声明.................................................... 2 目录.................................................................. 3 第一节 释义........................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍............................................. 5 第三节 权益变动目的及持股计划......................................... 8 第四节 权益变动方式................................................... 9 第五节 资金来源...................................................... 13 第六节 后续计划...................................................... 14 第七节 对上市公司的影响分析.......................................... 16 第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易........................ 17 第九节 信息披露义务人前6 个月内买卖上市交易股份的情况................ 18 第十节 其他重大事项.................................................. 19 第十一节 备查文件.................................................... 21

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第一节 释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人	指	李新宇
上市公司、公司、拓维信息	指	拓维信息系统股份有限公司
报告书、本报告书	指	拓维信息系统股份有限公司详式权益变动报告书
深交所	指	深圳证券交易所
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权 益变动报告书（2014年修订）》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	李新宇
性别	男
国籍	中国
身份证号	320106196***
住所及通讯地址	长沙市天心区劳动*栋
通讯方式	0731-88799888
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

二、信息披露义务人的相关产权和实际控制

本报告书信息披露义务人李新宇先生为公司现任董事长、总经理。截至本报告 书签署之日止，李新宇先生持有公司股份202,078,390 股，占公司总股份的18.36%， 为公司控股股东、实际控制人。

三、信息披露义务人最近五年任职情况

李新宇先生最近五年任职情况如下：

任职单位	任职职务	起止时间	是否与任职单位存在产权关系
拓维信息系统 股份有限公司	董事长	2011年4月至2015 年6月	李新宇先生持有拓维信息18.36%的股权
北京创时信和 创业投资有限 公司	总经理	2009年12月至今	北京创时信和创业投资有限公司为拓维信息 全资子公司，李新宇先生持有拓维信息 18.36%的股权
湖南拓维教育 发展有限公司	总经理 执行董事	2013年8月至今	湖南拓维教育发展有限公司为拓维信息全资 子公司，李新宇先生持有拓维信息18.36%的 股权
拓维信息系统	董事长、	2018年10月至今	李新宇先生持有拓维信息18.36%的股权

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股份有限公司 总经理

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四、信息披露义务人最近五年受过相关处罚的情况

截止本报告签署之日，信息披露义务人在最近五年未曾受过行政处罚、刑事处 罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主 营业务的情况

截止本报告签署之日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的基本情 况如下：

公司名称: 拓维信息系统股份有限公司

法定代表人：李新宇 注册地址：长沙市岳麓区桐梓坡西路298 号 成立日期：1996 年5 月20 日 注册资本：110,076.687 万人民币

经营范围：从事第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务); 书报刊、电子出版物批发(网络发行),经营互联网游戏出版物、手机出版物;利用信 息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品、动漫产品,从事网络文化产品的展览、比赛活 动;票务代理服务;计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、 开发、销售;政策允许的咨询业务;研制、开发、销售及相关技术服务;从事电视监控 与防盗报警工程业务;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;策划、设计、制作、代理、发布国内外 广告;流量运营及数据运营服务;计算机信息系统集成及技术咨询;教育信息咨询及 教育投资咨询;教育软件的研究、开发;智能化工程、系统工程、消防设施工程施工; 机电工程设计、承包、安装与服务;建筑智能化设计、咨询、服务;计算机软硬件产 品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销 售;代办电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份

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达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截止本报告签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构的简要情况

截止本报告签署之日，信息披露义务人未在境内、境外直接或间接持有或控制 银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权/股份。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的原因和目的

公司控股股东、实际控制人李新宇先生与公司股东宋鹰先生于2006 年9 月30 日签署《一致行动人协议》，双方达成一致行动人关系。

经友好协商，李新宇先生和宋鹰先生于2018 年11 月8 日签署《解除一致行动 人协议书》，解除一致行动关系。信息披露义务人李新宇先生因而披露本报告书。

二、未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划

截至本报告书签订日，信息披露义务人在未来12个月内存在减持上市公司股份 的计划。具体如下：

上市公司于2018年8月24日披露控股股东、实际控制人的减持计划，李新宇先生 将自公告之日起十五个交易日后六个月内，通过集中竞价方式减持公司股份数量合 计不超过22,015,337股。李新宇先生已于2018年9月18日至2018年9月28日期间，通 过集中竞价方式和大宗交易方式减持公司股份19,297,614.00股。详情请查阅公司刊 载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、

《上海证券报》的公司《关于控股股东、实际控制人股份减持计划的预披露公告》 （2018-052）、公司《关于控股股东、实际控制人减持股份比例达到1%暨股份减持 计划实施进展的公告》（2018-059）。

在未来12个月内，信息披露义务人不排除将根据上述减持预披露公告及有关法 律法规，通过集中竞价方式及大宗交易方式继续减持上市公司股份的可能性，公司 将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、权益变动方式与结果

1、一致行动关系的形成

公司控股股东、实际控制人李新宇先生与公司股东宋鹰先生于2006年9月30日签 署《一致行动人协议》，双方达成一致行动人关系。

2、一致行动关系的解除

基于双方各自发展的需要，经友好协商，李新宇先生和宋鹰先生于2018年11月 8 日签署《解除一致行动人协议书》，解除一致行动关系。

3、一致行动关系的解除对上市公司的影响

1）李新宇、宋鹰一致行动人协议解除后，李新宇、宋鹰分别持有拓维信息股份 202,078,390股、151,598,796股，占比分别为18.36%、13.77%，李新宇仍为拓维信 息第一大股东，李新宇实际支配的拓维信息股份表决权能对公司股东大会的决议产 生重大影响。

2）李新宇现任公司董事长兼总经理，对拓维信息日常经营决策具有较强的影响 力。

因此，本次一致行动人关系解除未导致公司实际控制人发生变化，李新宇先生 仍为公司控股股东、实际控制人。本次一致行动关系的解除不会对上市公司产生重 大影响。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及其关联方持有、控制上市 公司权益情况

（一）本次权益变动前，截至本报告书签订日拓维信息实际控制人控制关系如 下图：

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李新宇及其一致行动人宋鹰
32.13%
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拓维信息系统股份有限公司
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（二）本次权益变动完成后，拓维信息实际控制人控制关系如下图：

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李新宇
18.36%
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拓维信息系统股份有限公司
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三、信息披露义务人所作承诺及履行情况

1、公司首次公开发行股票前持有股份限售承诺

李新宇先生承诺：（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起36 个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；（2） 持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之后，在其任职期间每年转让 的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所 持有的本公司股份。

2、关于同业竞争的承诺

李新宇先生已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺自己在中国境内（包括香港、 澳门和台湾）目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与发行人的业务构成竞 争的业务，亦不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合 作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与发行人有竞争或构成竞争 的业务；对于自己将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从 事的业务与发行人有竞争或构成竞争的情况，承诺在发行人提出要求时出让自己在

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该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予发行人对该等出资或股份的优先购买权， 将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的，是在与独立第三者进行正常商业 的交易基础上确定的；承诺不向与发行人及发行人的下属企业（含直接或间接控制 的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；承诺赔偿发行人因 自己违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

3、2015 年认购公司重组项目配套募集资金的股份限售承诺

李新宇先生承诺：认购的公司对价股份自发行结束之日起36 个月内不进行转让； 上述限售期届满后，如成为公司董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中国 人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作 为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易实施完成后， 如本人由于公司送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。 4、2016 年股份限售承诺

李新宇先生承诺：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为 促进公司持续、稳定、健康发展以及维护公司股东利益，承诺自 2016 年01 月14 日起6 个月内不减持所持有的公司股份。

5、高级管理人员股份限售承诺

李新宇先生承诺：在任职期间每年转让公司股份不超过其所持有本公司股份总 数的 25%；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。

截至本报告书签订日，李新宇先生严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺 的行为。

四、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况

1 、截至本报告书签署日，信息披露义务人李新宇先生持有公司股份 202,078,390 股,占公司总股本的18.36%，累计质押公司股份173,600,000 股，占其 持有公司股份的85.91%，占公司股份总数的15.77%。

2、截至本报告书签署日，信息披露义务人李新宇先生持有公司股份中限售股股

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为10,917,816 股，为2015 年定向增发认购股份。

• 3、信息披露义务人李新宇先生作为公司董事及高级管理人员，在其任职期间每

• 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

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第五节 资金来源

本次权益变动不涉及转让交易，不涉及资金来源。无通过与上市公司的资产置 换或其他交易取得资金。本次权益变动不存在支付资金的方式。

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第六节 后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务做出重大调整

信息披露义务人将继续支持上市公司的主营业务的发展，除此之外，在未来12 个月内没有对拓维信息主营业务重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情 况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履 行相应的法定程序及信息披露义务。

信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原 则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。

二、是否拟在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟收购或置换 资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司业务或资产 进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信 息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

本次权益变动完成之后，信息披露义务人不排除依法行使股东权利，向公司推 荐合格的董事和高级管理人员候选人，并由董事会决定聘任。届时，信息披露义务 人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

董事及高级管理人员候选者人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理 人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的 工作经验和能力。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

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截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对上市公司《公司章程》进行修改 的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息 披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露 义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大改变的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未有对上市公司现有员工聘用计划做出 重大改变的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整 的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及 信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司分 红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要 求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履 行相应的法定程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构 等有重大影响的调整计划。如果上市公司根据实际情况需要进行上述调整，信息披 露义务人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

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第七节 对上市公司的影响分析

本次权益变动完成后，拓维信息仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务 人将按照有关法律法规及拓维信息公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义 务。为确保本次权益变动完成后拓维信息具有完善的法人治理结构和独立的经营能 力，信息披露义务人保证与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构 独立、资产独立完整。

本次权益变动对于拓维信息的经营独立性并无实质性影响。

信息披露义务人李新宇先生现为拓维信息董事长、总经理及实际控制人。信息 披露义务人及其关联人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在 的同业竞争，也不存在关联交易。

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第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交 易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前的24 个月，信息披露义务人与上市公司及其子公司未进 行过任何形式的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本报告书签署日前的24 个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、 高级管理人员未进行过任何形式的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对拟更换的上市公司董事、监事和 高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或

安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正 在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易 股份的情况

• 一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股票的情况

• 1、截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有上市公司202,078,390 股，

• 占上市公司总股本的18.36%。

• 2、在本次权益变动事实发生之日前六个月内买入情况：无

• 3、在本次权益变动事实发生之日前六个月内卖出情况：

• 1) 截至本报告书签署之日，信息披露义务人卖出公司股份情况如下：

股东名称	减持方式	减持时间	减持股数（股）	交易价格区间 (元)	占总股本的 比例
李新宇	集中竞价交易	2018 年9 月	11,007,614	4.14-4.63	1.00%
	大宗交易	2018 年9 月	8,290,000	4.02-4.14	0.75%
	合计		19,297,614	-	1.75%

• 2) 减持前后信息披露义务人持股情况如下：

股东名 称	股份性质	本次减持前持有股份	本次减持前持有股份	本次减持后持有股份	本次减持后持有股份
		股数（股）	占总股本 比例	股数（股）	占总股本 比例
李新宇	合计持有股份	221,376,004	20.11%	202,078,390	18.36%
	其中：无限售条件股份	210,458,818	19.12%	191,161,204	17.37%
	有限售条件股份	10,917,186	0.99%	10,917,186	0.99%

二、信息披露义务人直系亲属买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人直系亲属不存在通 过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

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第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披 露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披 露的其他信息。

• 二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

• 三、《收购管理办法》第五十条的规定的相关文件不适用于本次权益变动。

• 四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

• 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

李新宇

2018 年 11 月 8 日

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第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、李新宇先生身份证明文件；

• 2、《解除一致行动人协议书》；

• 3、 湖南启元律师事务所出具《关于拓维信息系统股份有限公司股东解除一致

• 行动人协议之法律意见书》。

• 4、信息披露义务人签署的本报告书文本。

二、备查文件置备地点

• 1、拓维信息系统股份有限公司董事会办公室

• 2、联系电话：0731-88668270

• 3、联系人：龙麒

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附表

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名 称	拓维信息系统股份有限公 司	上市公司所 在地	湖南省长沙市岳麓区桐梓 坡西路 298 号
股票简称	拓维信息	股票代码	002261
信息披露义 务人名称	李新宇	信息披露义 务人注册地	无
拥有权益的 股份数量变 化	增加 □ 不变，但持股人发生变化 √（解除一致行动关系）	有无一致行 动人	有 □ 无 √
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是 √ 否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 √ 否 □
信息披露义 务人是否对 境内、境外其 他上市公司 持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数	信息披露义 务人是否拥 有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数

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alkweb	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （请注明）一致行动关系解除
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	A 股普通股 202,078,390 18.3580%
本次发生拥 有权益的股 份变动的数 量及变动比 例	变动种类：A 股普通股 变动数量：0 变动比例：0%
与上市公司 之间是否存 在持续关联 交易	是 □	否 √
与上市公司 之间是否存 在同业竞争	是 □	否 √

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alkweb	详式权益变动报告书
信息披露义 务人是否拟 于未来12 个 月内继续增 持	是 □ 否 √
信息披露义 务人前6 个 月是否在二 级市场买卖 该上市公司 股票	是 √ 否 □
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情 形	是 □ 否 √
是否已提供 《收购办法》 第五十条要 求的文件	是 □ 否 √
是否已充分 披露资金来 源	是 √ 否 □
是否披露后 续计划	是 √ 否 □
是否聘请财 务顾问	是 □ 否 √

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alkweb 详式权益变动报告书

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本次权益变 动是否需取 是 √ 否 □ 得批准及批 准进展情况 信息披露义 务人是否声 明放弃行使 是 □ 否 √ 相关股份的 表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在

• 栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可

• 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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alkweb 详式权益变动报告书

本页无正文，本页为《拓维信息系统股份有限公司详式权益变动报告书附表》 之签字盖章页。

信息披露义务人：

李新宇

2018 年 11 月 8 日

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