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TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — M&A Activity 2015
Apr 17, 2015
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M&A Activity
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拓维信息系统股份有限公司拟收购 深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 资产评估报告 中通评报字〔2015〕99号
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司 二○一五年四月十七日
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拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目
目录
目录
| 声明........................................................................................................................... 1 |
|---|
| 摘要........................................................................................................................... 2 |
| 正文 |
| 一、 委托方、被评估单位及其他报告使用者概况...................................... 5 |
| 二、 评估目的................................................................................................ 13 |
| 三、 评估对象和范围.................................................................................... 13 |
| 四、 价值类型及其定义................................................................................ 26 |
| 五、 评估基准日............................................................................................ 26 |
| 六、 评估依据................................................................................................ 27 |
| 七、 评估方法................................................................................................ 28 |
| 八、 评估程序实施过程和情况.................................................................... 36 |
| 九、 评估假设................................................................................................ 37 |
| 十、 评估结论................................................................................................ 38 |
| 十一、 特别事项说明............................................................................. 41 |
| 十二、 评估报告使用限制说明............................................................. 42 |
| 十三、 评估报告日................................................................................. 43 |
| 附件......................................................................................................................... 44 |
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拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和 相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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1
拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 摘要
摘要
一、本次评估对应的经济行为
拓维信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技股份有限公司的全 部股权，涉及对深圳市海云天科技股份有限公司全部股权进行评估。
该经济行为已获拓维信息系统股份有限公司2015年1月26日第五届董事 会第二十一次会议决议批准。
二、评估目的
因拓维信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技股份有限公司的 全部股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的深圳市海云 天科技股份有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为拓维信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技股份有 限公司的股东全部权益价值。
评估范围包括由深圳市海云天科技股份有限公司申报的评估基准日各项 资产及负债，该评估范围中资产及负债对应的会计报表经致同会计师事务所 （特殊普通合伙），评估前总资产为30,964.64万元，负债账面价值为16,508.62 万元，净资产账面价值为14,456.02万元；企业申报的表外资产为企业账面未 记录的无形资产，包括11项专利、58项软件著作权。评估资产类型主要包括： 流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 长期待摊费用及递延所得税资产）以及相关负债。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2014年12月31日
六、评估方法
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果 作为评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
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拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 摘要
在评估基准日2014年12月31日，拓维信息系统股份有限公司拟收购的深 圳市海云天科技股份有限公司股东全部权益价值为107,169.82万元。
本评估报告评估结果于2014年12月31日至2015年12月30日之间使用有效。 八、对评估结论产生影响的特别事项
1．深圳市海云天科技股份有限公司与交通银行香江支行签订最高额抵押 合同（最高壹亿元债权本金），海云天科技将持有的深圳市龙岗区大鹏镇 G16516-01423号土地使用权，共计12007.54平方米抵押给交通银行香江支行。
2．车辆牌照为京KU8016的奥迪WAUK744EX6N小型轿车（车辆明细表 序号6）的机动车行驶证载权利人为刘彦，其已经出具声明，证明该车的所有 权为深圳市海云天科技股份有限公司所有。本次评估未考虑该事项对评估结 果的影响。
3．深圳市海云天科技股份有限公司拥的房产位于深圳市南山区高新技术 产业园区的深圳软件园5栋301房和302房。该房产是公司于2005年7月8日向深 圳高新区开发建设公司购买。是非市场商品房，不得买卖，抵押(典当)、出租 须按有关规定办理。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
4．深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局关于印发 《深圳市营业税改征增值税试点过渡期财政扶持政策实施办法》的通知(深财 法[2012]46)，深圳市的营改增过渡期财政扶持政策自2012年11月1日至2014年 12月31日实施。由于未出台新的扶持文件，故本次评估假设海云天科技自2015 年1月1日起不再享受营改增税收返还政策。
5．深圳市海云天科技股份有限公司被认定为国家高新技术企业，证书编 号：GR201444201681，发证时间：2014年9月30日，有效期3年，享受15%的 企业所得税税率优惠政策。由于海云天的行业地位稳定以及在研发支出中的 持续性大额支出，预计未来年度仍可被认定为国家高新技术企业，本次评估 采用15%所得税税率进行计算。
6．深圳市海云天科技股份有限公司历史年度的研发费用可在所得税中进 行加计扣除，但由于加计扣除部分需要进行专项审计并经税务部门批准，本 次评估未考虑除研发人员工资以外的加计扣除事项。
7．深圳市海云天科技股份有限公司现有的银行贷款均为为深圳大鹏项目 所用，实际经营中并无借款需求，本次评估将银行借款确认为非经营性负债，
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3
拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 摘要
不计算债务成本。
- 8．流动性折价的考虑
由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素 对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对评 估值的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当阅读评估报告正文。
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拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 正文
拓维信息系统股份有限公司拟收购 深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 资产评估报告 中通评报字〔2015〕99号
拓维信息系统股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程 序，对拓维信息系统股份有限公司拟收购的深圳市海云天科技股份有限公司 的股东全部权益在2014年12月31日所表现的市场价值进行了评估工作。现将 资产评估情况报告如下。
一、 委托方、被评估单位及其他报告使用者概况
委托方概况
名称：拓维信息系统股份有限公司（股票代码: 002261，以下简称“拓维 信息”）
住所：湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号
法定代表人：李新宇
注册资本：人民币肆亿零贰佰玖拾贰万叁仟壹佰柒拾柒元整 实收资本：人民币肆亿零贰佰玖拾贰万叁仟壹佰柒拾柒元整 公司类型：上市股份有限公司
主要经营范围：按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务 中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至 2019年9月10日）；书报刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至2016年3月 8日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至2020年7月9日）；利用 互联网经营音乐娱乐产品、美术品、艺术品、动漫（画）产品、游戏产品运 营、展览、比赛活动（有效期至2016年5月15）；国家法律、法规允许的票务 代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、 开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；电 视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，
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拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 正文
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、 代理、发布国内外广告。”（以公司登记机关核准为准）。
被评估单位概况
名称：深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”） 住所：深圳市南山区高新区科技中二路软件园5号楼3层 法定代表人：游忠惠
注册资本：6688.8000万元
公司类型：非上市股份有限公司
历史沿革：海云天有限设立于1997年8月23日，其设立时名称为深圳市海 云天实业有限公司，1997年8月7日，深圳市民和会计师事务所出具《深圳市 民和会计师事务所关于深圳市海云天实业有限公司的验资报告》(内验资报字 [1997]第015号)对广西八桂和游忠惠的出资进行了验证，广西八桂和游忠惠均 以货币出资方式实际缴纳所认缴的注册资本。股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额(元) | 出资比例(％) |
|---|---|---|---|
| 1 | 广西八桂 | 510,000 | 51.0000 |
| 2 | 游忠惠 | 490,000 | 49.0000 |
| 合 计 | － | 1,000,000 | 100.0000 |
1999年11月6日，海云天有限股东会作出决议，同意公司更名为深圳市海 云天科技有限公司，同时，注册资本增加至220万元，新增120万元注册资本 中，新股东黄克、潘坚强、管自力以及刘彦分别认缴30万元。1999年12月7日， 深圳民和会计师事务所出具《验资报告》(深民验字[1999]第042号)对本次增资 进行了验证，上述股东均以货币出资方式实际缴纳所认缴的新增注册资本。
2000年9月1日，广西八桂与游忠惠签订《股权转让协议书》，将其所持23.18% 的股权以51万元的价格全部转让予游忠惠；潘坚强与卢敏鹰签订《股权转让 协议书》，将其所持13.635%的股份以30万元的价格全部转让予新股东卢敏鹰； 黄克、管自力分别与刘彦签订《股权转让协议书》，分别将其所持13.635%的 股份以30万元的价格全部转让予刘彦。2000年9月4日，深圳市至信公证处对 上述《股权转让协议书》进行了公证，并出具了“(2000)深至证经字第000264 号”《公证书》、“(2000)深至证经字第000265号”《公证书》、“(2000)深至证经 字第000266号”《公证书》、“(2000)深至证经字第000267号”《公证书》。本次 股权转让已经2000年8月20日召开的股东会审议通过，并于2000年11月3日完
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拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 正文
成工商变更登记手续。
2002年8月3日，海云天有限股东会作出决议，同意注册资本增加至1000 万元，新增注册资本780万元中，原股东游忠惠、刘彦和卢敏鹰分别认缴出资 192.73万元、135.46万元和51.81万元，新股东刘毅、敬立成、邱宏和魏东升分 别认缴出资150万元、100万元、100万元和50万元。2002年9月24日，深圳中 喜会计师事务所出具《验资报告》(深中喜(内)验字[2002]176号)对本次增资进 行了验证，上述认缴新增注册资本的股东均以货币出资方式缴纳其所认缴的 新增注册资本。
2004年8月31日，刘毅、魏东升和卢敏鹰分别与游忠惠签订《股权转让协 议书》，将其所持5%、5%、8.18%的股权分别以38.60万元、50万元、81.81万 元转让予游忠惠。同日，深圳市南山区公证处对上述《股权转让协议书》进 行了公证，并分别出具了“(2004)深南内经证字第572号”、“(2004)深南内经证 字第571号”、“(2004)深南内经证字第573号”《公证书》。本次股权转让已于2004 年8月25日经股东会审议通过，并于2004年12月17日完成工商变更登记。
2004年12月23日，敬立成和邱宏与深圳财海签订《股权转让协议》，分别 将其所持10%的股权以合共300万元的价格转让予深圳财海。本次股权转让已 经同日召开的股东会审议通过，并于2004年12月31日完成工商变更登记手续。
2004年12月16日，海云天有限股东会作出决议，同意游忠惠将其所持18% 的股权以233.60万元的价格转让予深圳高新投资。2004年12月24日，游忠惠与 深圳高新投资就上述股权转让签订《股权转让协议》。2004年12月27日，深圳 国际高新技术产权交易所对上述股权转让进行了见证，并出具了“深高交所 见(2004)字第1179号”《股权转让见证书》。2005年1月6日，海云天有限股东会 作出决议，同意招商局科技以439万元对海云天有限进行增资，其中220万元 计入注册资本，其余219万元计入资本公积；海云天有限注册资本增加至1,220 万元。2005年1月6日，深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》(深鹏会验字 [2005]第044号)对本次增资进行了验证，招商局科技以货币出资方式缴纳其所 认缴的新增注册资本。
2005年12月10日，海云天有限股东会作出决议，同意深圳高新投资转让 其所持海云天有限14.76%的股权。2006年7月17日，深圳高新投资与深圳财海 签订《股权转让合同书》，将其所持14.76%的股权以455万元的价格转让予深
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拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 正文
圳财海。2006年9月18日，海云天有限股东会作出决议，同意深圳财海将其自 深圳高新投资处受让的14.76%以及其所持16.4%合计31.16%的股权分别转让 予游忠惠、刘彦、刘毅以及招商局科技，其中游忠惠以217.79万元的价格受让 其中6.16%的股权，刘彦以318.19万元的价格受让其中9%的股权，刘毅以494.97 万元的价格受让其中14%的股权，招商局科技以70.71万元的价格受让其中2% 的股权。2006年9月26日，深圳财海与游忠惠、刘彦、刘毅、招商局科技就上 述股权转让签订《股权转让合同》。
2006年12月28日，刘毅与候海平、刘彦签订《股权转让协议书》，将其所 持22.20%的股权分别转让予候海平和刘彦，其中，候海平以244万元的价格受 让20%的股权，刘彦以26.84万元的价格受让2.2%的股权。
2007年3月12日，游忠惠、刘彦与海云天控股签订《股权转让协议》，分 别将其所持30.31%和29.69%的股权以369.78万元和362.22万元转让予海云天 控股。
2007年4月2日，招商局科技将其持有海云天有限10%的股权于深圳国际高 新技术产权交易所进行公开挂牌。2007年5月25日，招商局科技与黄炜、刘彦 签订《股权转让合同书》，将其所持10%的股权分别转让予刘彦和黄炜，其中， 刘彦以382.50万元的价格受让7.5%的股权，黄炜以127.50万元的价格受让2.5% 的股权。
2007年7月26日，海云天有限股东会作出决议，同意公司增加注册资本至 1,936万元。海云天控股、刘彦、胡宏伟、李社堂、沙锦森、余颖、孙丽英、 吴欣、温小林、王伏安、张红青、王耀平、王梅、冯爱桃以1,639万元货币资 金对海云天有限增资。其中，716万元计入注册资本，其余923万元计入资本 公积；海云天有限注册资本增加至1,936万元。2007年7月31日，南方民和出具 《验资报告》(深南验字(2007)第124号)对本次增资进行了验证，上述认缴新增 注册资本的股东均以货币出资方式缴纳其所认缴的新增注册资本。
2007年8月28日，海云天有限召开临时股东会会议，同意以海云天有限截 至2007年7月31日经审计账面净资产以1:0.9784的比例折股，整体变更为股份 有限公司。股份有限公司注册资本为63,888,000元，划分为6388.8万股等额股 份，每股面值人民币1元。海云天有限经审计账面净资产值超过股份有限公司 注册资本金部分，计入股份有限公司资本公积金。股本结构如下：
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拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 正文
| 序号 | 股东 | 股份数(股) | 持股比例(％) |
|---|---|---|---|
| 1 | 海云天控股 | 32,582,880 | 51.0000 |
| 2 | 刘彦 | 5,062,860 | 7.9250 |
| 3 | 胡宏伟 | 4,854,960 | 7.6000 |
| 4 | 招商局科技 | 4,026,000 | 6.3000 |
| 5 | 张焱 | 3,019,500 | 4.7250 |
| 6 | 候海平 | 2,818,200 | 4.4100 |
| 7 | 王梅 | 2,236,080 | 3.5000 |
| 8 | 黄友亮 | 2,214,300 | 3.4650 |
| 9 | 沙锦森 | 1,277,760 | 2.0000 |
| 10 | 黄炜 | 1,006,500 | 1.5750 |
| 11 | 冯爱桃 | 958,320 | 1.5000 |
| 12 | 孙丽英 | 766,590 | 1.2000 |
| 13 | 李社堂 | 638,880 | 1.0000 |
| 14 | 余颖 | 638,880 | 1.0000 |
| 15 | 王耀平 | 509,850 | 0.8000 |
| 16 | 吴欣 | 319,110 | 0.5000 |
| 17 | 温小林 | 319,110 | 0.5000 |
| 18 | 王伏安 | 319,110 | 0.5000 |
| 19 | 张红青 | 319,110 | 0.5000 |
| 合 计 | 63,888,000 | 100.0000 |
2009年7月3日，胡宏伟、张焱、候海平、黄友亮、孙丽英、李社堂、余 颖、吴欣、温小林、王伏安和张红青作为转让方，与海云天控股签订《股份 转让合同》，将其持有的合计16,227,750股发行人股份以1,272万元的价格转让 予海云天控股。
2009年10月25日，海云天控股与南海成长、盛桥创源签订《股权转让协 议》，同月26日签订前述《股权转让协议》的补充协议，约定海云天控股份别 向南海成长、盛桥创源转让8%、4%的发行人股份，股份转让价格分别为2,400 万元和1,200万元。
2009年11月1日，海云天控股与英泓瑞方、华茂股份签订《股权转让协议》 及其补充协议，约定海云天控股分别向英泓瑞方、华茂股份转让4%的发行人 股份，股份转让价格均为1,200万元。
2009年12月24日，王梅、冯爱桃与东方富海签署《股份转让协议书》，约 定王梅、冯爱桃分别将其持有的3.5%(2,236,080股)和1.5%(958,320股)的发行人 股份转让予东方富海，股份转让价格分别为1,050万元和450万元。
2010年1月8日，海云天控股与明石信远签署《股权转让协议》，约定海云 天控股向明石信远转让3%的发行人股份(1,916,640股)，股份转让价格为900万 元。
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拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 正文
2010年10月12日，王耀平与陈国红签署《股权转让协议书》，约定王耀平 将其持有的45万股发行人股份转让予陈国红，股份转让价格为279万元。
2010年10月26日，招商局科技与鼎润天成签署《上海市产权交易合同》(合 同编号：G310SH1004837-J)，约定招商局科技将其持有的6.3%的发行人股份 转让予鼎润天成，转让价格为3,150万元，定价依据为在评估确定的发行人净 资产基础上上海联合产权交易所拍卖确定的价格。招商局科技本次股权转让 已经取得招商局集团有限公司的批准(招企划字[2010]541号)。
2010年8月30日，发行人2010年第二次临时股东大会作出决议，同意发行 人以每股1.38元之价格，向普天成润发行300万股股份，每股面值1元，新增注 册资本300万元。本次增资价格的定价依据为发行人截至2009年12月31日的净 资产值。本次增资后，公司注册资本增加至6,688.8万元。2010年12月30日， 中审国际出具《验资报告》(中审国际验字[2010]第09030036号)对本次增资进 行了验证，普天成润已经以货币出资方式足额缴纳其所认缴的新增注册资本。
本次增资完成后，海云天的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数(股) | 持股比例(％) |
|---|---|---|---|
| 1 | 海云天控股 | 34,116,390 | 51.0052 |
| 2 | 南海成长 | 5,111,040 | 7.6412 |
| 3 | 刘彦 | 5,062,860 | 7.5692 |
| 4 | 鼎润天成 | 4,026,000 | 6.0190 |
| 5 | 东方富海 | 3,194,400 | 4.7757 |
| 6 | 普天成润 | 3,000,000 | 4.4851 |
| 7 | 英泓瑞方 | 2,555,520 | 3.8206 |
| 8 | 华茂股份 | 2,555,520 | 3.8206 |
| 9 | 盛桥创源 | 2,555,520 | 3.8206 |
| 10 | 明石信远 | 1,916,640 | 2.8654 |
| 11 | 沙锦森 | 1,277,760 | 1.9103 |
| 12 | 黄炜 | 1,006,500 | 1.5048 |
| 13 | 陈国红 | 450,000 | 0.6728 |
| 14 | 王耀平 | 59,850 | 0.0895 |
| 合 计 | － | 66,888,000 | 100.0000 |
2014年5月12日，深圳市英泓方投资合伙企业（有限合伙）与陈佩萱签署
了《深圳市英泓方投资合伙企业（有限合伙）与陈佩萱关于深圳市海云天科 技股份有限公司之股权转让协议》，深圳市英泓方投资合伙企业（有限合伙） 将其所持有的本公司3.8206%的股权转让给陈佩萱。并在深圳国际高新技术产 权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理 了股东名册变更登记。
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拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 正文
2014年7月9日，沙锦森与陈佩萱签订了《股权转让协议书》，沙锦森将其 所持有的本公司1.9103%的股权转让给陈佩萱。并在深圳国际高新技术产权交 易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构）对上述股份变更办理了股 东名册变更登记。
2014年8月8日深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）与陈佩萱签订 了《深圳市海云天科技股份有限公司股权转让协议》，深圳市盛桥创源投资合 伙企业（有限合伙）将其所持有的本公司2.3173%的股权转让给陈佩萱。并在 深圳国际高新技术产权交易所（深圳市非上市股份公司股权转让托管机构） 对上述股份变更办理了股东名册变更登记。
截至评估基准日，海云天科技的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东 | 股份数(股) | 持股比例(％) |
|---|---|---|---|
| 1 | 海云天控股 | 34,116,390.00 | 51.0052 |
| 2 | 南海成长 | 5,111,040.00 | 7.6412 |
| 3 | 刘彦 | 5,062,860.00 | 7.5692 |
| 4 | 陈佩萱 | 4,755,520.00 | 7.1097 |
| 5 | 鼎润天成 | 4,026,000.00 | 6.0190 |
| 6 | 东方富海 | 3,194,400.00 | 4.7757 |
| 7 | 普大成润 | 3,000,000.00 | 4.4851 |
| 8 | 华茂股份 | 2,555,520.00 | 3.8206 |
| 9 | 明石信远 | 1,916,640.00 | 2.8654 |
| 10 | 黄炜 | 1,006,500.00 | 1.5048 |
| 11 | 盛桥创源 | 1,005,520.00 | 1.5033 |
| 12 | 沙锦森 | 627,760.00 | 0.9385 |
| 13 | 陈国红 | 450,000.00 | 0.6728 |
| 14 | 王耀平 | 59,850.00 | 0.0895 |
| 合 计 | － | 66,888,000.00 | 100.0000 |
海云天科技近年来的主要财务数据，已经致同会计师事务所(特殊普通合 伙)审计，并出具了致同审字（2015）第110ZA3382号无保留意见审计报告。 近年主要财务数据见下表：
近年深圳市海云天科技股份有限公司基本财务数据表(合并口径)
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 |
| 资产总额 | 23,590.01 | 31,507.57 |
| 固定资产总额 | 2,316.80 | 2,095.95 |
| 负债总额 | 10,654.94 | 16,250.13 |
| 净资产 | 12,935.07 | 15,257.44 |
| 营业收入 | 13,212.88 | 14,311.19 |
| 利润总额 | 1,060.58 | 2,375.49 |
| 净利润 | 1,006.10 | 2,322.38 |
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近年深圳市海云天科技股份有限公司基本财务数据表(单户口径)
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 |
| 资产总额 | 23,102.68 | 30,964.64 |
| 长期股权投资 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 固定资产总额 | 2,202.72 | 2,009.35 |
| 负债总额 | 10,994.72 | 16,508.62 |
| 净资产 | 12,107.96 | 14,456.02 |
| 营业收入 | 12,513.14 | 14,054.41 |
| 利润总额 | 1,126.40 | 2,469.51 |
| 净利润 | 1,051.06 | 2,348.06 |
海云天科技申报的评估基准日各项资产及负债(单户口径)，经致同会计师 事务所(特殊普通合伙)审计，具体情况见下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 |
|---|---|
| 流动资产 | 15,846.24 |
| 非流动资产 | 15,118.40 |
| 其中：长期股权投资 | 1,000.00 |
| 固定资产 | 2,009.35 |
| 在建工程 | 10,783.42 |
| 无形资产 | 949.74 |
| 长期待摊费用 | 34.78 |
| 递延所得税资产 | 341.11 |
| 资产总计 | 30,964.64 |
| 流动负债 | 8,741.53 |
| 非流动负债 | 7,767.09 |
| 负债总计 | 16,508.62 |
| 净资产(所有者权益) | 14,456.02 |
(三)下属子公司情况
企业名称：深圳市海云天教育测评有限公司(以下简称“海云天测评”) 法定住所：深圳市南山区科丰路 2 号特发信息港 B 座 11 楼 法定代表人：刘彦
注册资本：人民币 1,000.00 万元
实收资本：人民币 1,000.00 万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：教育测评技术及应用系统的研究和开发；计算机化考试的方
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案设计和开发；考试管理和数据管理的系统开发及咨询；教育测评技术咨询； 在线测评技术的研究开发和技术咨询；互联网网站的设计和咨询；计算机软 件开发和销售；计算机系统集成；教育信息化方案的设计与系统开发；文化 项目投资；教育动漫游戏设计；教育培训。信息服务业务(仅限互联网信息服 务业务)。
海云天测评成立于 2009 年 12 月，为海云天科技的全资子公司，海云天 科技出资人民币 1,000.00 万元，占出资比例的 100%。该出资事项于 2009 年 11 月 19 日以货币方式出资到位，经深圳南方民和会计师事务所审验并出具深 南验字(2009)第 174 号验资报告。
截至评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
| 投资方名称 | 注册资本(万元) | 实收资本(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 深圳市海云天科技股份有限公司 | 1000 | 1000 | 100% |
| 合计 | 1000 | 1000 | 100% |
(四)其他评估报告使用者概况
除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定 其他评估报告使用者。
(五)委托方与被评估单位的关系
委托方拓维信息系统股份有限公司拟收购被评估企业的股权。
二、 评估目的
因拓维信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技股份有限公司的 全部股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的深圳市海云 天科技股份有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
该经济行为已获拓维信息系统股份有限公司2015年1月26日第五届董事 会第二十一次会议决议批准。
三、 评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 评估对象为拓维信息系统股份有限公司拟收购的深圳市海云天科技股份 有限公司股东全部权益价值。
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评估范围包括由深圳市海云天科技股份有限公司申报的评估基准日各项 资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表已经致同会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2015）第110ZA3382号无 保留意见审计报告，具体情况见下表：
金额单位：人民币元
| 序号 | 科目名称 | 账面价值 |
|---|---|---|
| 一 | 流动资产 | 158,462,394.71 |
| 1 | 货币资金 | 50,131,453.13 |
| 2 | 应收账款 | 83,516,739.90 |
| 3 | 预付账款 | 1,983,098.61 |
| 4 | 其他应收款 | 6,639,089.46 |
| 5 | 存货 | 14,960,288.92 |
| 6 | 其他流动资产 | 1,231,724.69 |
| 二 | 非流动资产 | 151,183,966.72 |
| 1 | 长期股权投资 | 10,000,000.00 |
| 2 | 固定资产 | 20,093,531.56 |
| 3 | 在建工程 | 107,834,173.49 |
| 4 | 无形资产 | 9,497,440.49 |
| 5 | 长期待摊费用 | 347,761.21 |
| 6 | 递延所得税资产 | 3,411,059.97 |
| 三 | 资产总计 | 309,646,361.43 |
| 四 | 流动负债 | 87,415,325.08 |
| 1 | 短期借款 | 38,000,000.00 |
| 2 | 应付票据 | 1,232,000.00 |
| 3 | 应付账款 | 25,385,360.36 |
| 4 | 预收款项 | 4,587,104.54 |
| 5 | 应付职工薪酬 | 4,292,590.45 |
| 6 | 应交税费 | 1,573,021.64 |
| 7 | 其他应付款 | 10,004,678.09 |
| 8 | 一年内到期的非流动负债 | 2,340,570.00 |
| 五 | 非流动负债 | 77,670,853.85 |
| 1 | 长期借款 | 69,399,783.27 |
| 2 | 预计负债 | 1,171,070.58 |
| 3 | 其他非流动负债 | 7,100,000.00 |
| 六 | 负债总计 | 165,086,178.93 |
| 七 | 净资产（所有者权益） | 144,560,182.50 |
企业申报的表外资产为企业账面未记录的无形资产，包括11项专利、58 项软件著作权、37项商标。
评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定
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资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产等）以及相关 负债。评估前总资产为30,964.64万元，负债账面价值为16,508.62万元，净资 产账面价值为14,456.02万元。相关资产情况如下：
一 ( )委估资产的权属状况
评估范围内的资产及负债为海云天科技所有。海云天科技已提供土地使 用权证、车辆行驶证、专利证书、软件著作权证书、重要设备购置发票、重 要合同及其他相关替代资料等权属证明文件，资产权属基本清晰。
(二)实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产包括存货、固定资产和在建工程，截至评 估基准日，具体分布情况如下：
1．存货账面余额15,200,204.63元，计提的存货跌价准备239,915.71元，账 面价值14,960,288.92元。其中在库周转材料27项，账面余额748,911.62元，计 提的存货跌价准备0.00元，账面价值748,911.62元，存放在公司仓库内，为企 业库存备品备件。产成品156项，账面余额14,451,293.01元，计提的存货跌价 准备239,915.71元，账面价值14,211,377.30元，存放在公司成品仓库和项目实 施单位，为库存的用于考务标准化的设备。
2．固定资产——房屋建筑物类账面原值8,598,838.34元，净值5,914,025.51 元，未计提减值准备。该房产位于深圳市南山区高新技术产业园区的深圳软 件园5栋301房和302房。
深圳软件园5栋是框架结构6层楼房，位于高新技术产业园区的北区。301 房和302房占据了深圳软件园5栋的整个3层，防滑地面砖，铝合金窗，内墙白 色涂料，无吊顶，包木质门窗套，层高3.9米。卫生洁具、消防设施、通讯、 照明设施齐全。外墙玻璃幕墙及刷灰白色涂料
3 ．固定资产——设备类账面原值为 45,723,427.45 元，账面净值为 14,179,506.05元，减值准备为零。委估资产存放于企业公司及车库中。包括车 辆和电子设备。其中：
(2)车辆10项（10辆），账面原值5,083,918.43元，账面净值2,450,287.80元。
(3)电子设备411项（7,849台/套/个），账面原值40,639,509.02元，账面净值 11,729,218.25元，主要包括电脑、投影机、复印机、打印机、空调、高速扫描 仪等办公设备。
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这些设备日常维护保养及时，在用状况基本正常。
4．在建工程——土建账面价值为107,834,173.49元，为大鹏综合体项目。 (三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业账面记录的无形资产包括土地使用权和其他无形资产——软件。其
中：
-
1 ．土地使用权 1 项，土地面积为 12007.54 平方米，原始入账价值为
-
6,249,422.00元，账面摊余价值为5,636,412.38元。详情见下表：
土地登记详细表
| 序 号 |
国有土地使用 证号 |
土地使用权 人 |
宗地号 | 位置 | 地类 (用途) |
使用权面积 (平方米) |
终止 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深房地字第 6000421713 号 |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
G16516-0143 号土地 |
龙岗区大鹏 镇 |
工业 | 12007.54 | 2060 年2月 1日 |
- 2．其他无形资产——软件58项，为公司购买的软件，原始入账价值
11,123,481.53元，账面摊余价值3,861,028.02元，减值准备0.00元，账面价值
3,861,028.02元。详情见下表：
| 序 号 |
名称和内容 | 取得日期 | 法定/ 预计 使用 年限 |
原始入账价 值 |
账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 光学字符识别软件 | 2002/12 | 8 | 1,490,000.00 | 0.00 |
| 2 | 光电录入技术 | 2002/12 | 8 | 2,310,000.00 | 0.00 |
| 3 | 金蝶财务软件标准版 | 2003/1/20 | 5 | 32,224.59 | 0.00 |
| 4 | “软件产业基金”项目 | 2003/12/1 | 5 | 110,000.00 | 0.00 |
| 5 | Borland软件三套 | 2004/3/29 | 5 | 61,000.00 | 0.00 |
| 6 | imagxpress pro7软件 | 2004/3 | 5 | 18,500.00 | 0.00 |
| 7 | Delphi6.0 enterprise软件1套 | 2004/4 | 5 | 14,102.56 | 0.00 |
| 8 | Borland C+builder enterprise | 2004/4 | 5 | 16,239.32 | 0.00 |
| 9 | pixtools/scan、ip两套 | 2004/8 | 5 | 45,357.00 | 0.00 |
| 10 | Imageman DLL Suite V8 1个 | 2005/1 | 5 | 9,273.74 | 0.00 |
| 11 | MIOS系统企业版 | 2005/2/28 | 5 | 10,000.00 | 0.00 |
| 12 | IMAGE XPPEAA OCR软件包 | 2006/4/30 | 5 | 34,234.30 | 0.00 |
| 13 | IMAGXPPRESS V8软件升级费 | 2006/7/18 | 5 | 7,435.56 | 0.00 |
| 14 | 理邦科技金蝶软件升级费 | 2006/9/14 | 5 | 3,000.00 | 0.00 |
| 15 | BEA软件2套 | 2007/2/6 | 5 | 230,440.00 | 0.00 |
| 16 | windows2003企业版 | 2007/12/3 | 5 | 22,550.00 | 0.00 |
| 17 | 水印控件 | 2009/6/30 | 8 | 9,000.00 | 2,723.59 |
| 18 | 智能考场视频分析演示系统软件 | 2009/7/20 | 8 | 5,140.00 | 1,606.27 |
| 19 | 巨石安全软件 | 2009/9/22 | 8 | 18,040.00 | 6,013.31 |
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拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 正文
| 序 号 |
名称和内容 | 取得日期 | 法定/ 预计 使用 年限 |
原始入账价 值 |
账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 海思博杀毒软件 | 2009/10/19 | 8 | 26,640.00 | 9,157.50 |
| 21 | 网闸系统 | 2009/12/18 | 8 | 56,000.00 | 20,416.59 |
| 22 | TVSRV软件 | 2009/11/19 | 8 | 4,700.00 | 1,664.58 |
| 23 | 口语考试软件 | 2009/5/8 | 8 | 105,500.00 | 29,729.13 |
| 24 | OA软件 | 2010/2/1 | 8 | 49,000.00 | 18,885.40 |
| 25 | 高速扫描仪嵌入式OMR识别算法 | 2009/12/3 | 8 | 2,116,500.00 | 793,687.50 |
| 26 | 大量数据打印管理软件V3.0 | 2010/8/16 | 8 | 40,000.00 | 17,916.66 |
| 27 | Microsoft软件office 2010 | 2011/3/2 | 8 | 86,740.00 | 45,177.16 |
| 28 | Microsoft软件office 2007 | 2011/6/14 | 8 | 38,600.00 | 21,712.50 |
| 29 | 微软软件win7 pro | 2011/8/19 | 8 | 265,500.00 | 152,109.17 |
| 30 | Microsoft Visual Studio2010 | 2011/9/21 | 8 | 68,000.00 | 39,666.67 |
| 31 | 瑞友天翼远程应用接入软件 | 2011/9/21 | 8 | 3,000.00 | 1,750.00 |
| 32 | 方直英语同步教育软件 | 2011/9/30 | 8 | 313,000.00 | 182,583.20 |
| 33 | SmartZone Pro | 2011/11/16 | 8 | 42,000.00 | 25,375.00 |
| 34 | Coreldraw | 2011/11/7 | 8 | 25,000.00 | 15,104.17 |
| 35 | HS-KEY加密软件 | 2008/10/31 | 8 | 14,400.00 | 3,150.00 |
| 36 | SIP路由器系统软件 | 2011/11/17 | 8 | 700,000.00 | 422,916.67 |
| 37 | 集中监控IE远程监控中心软件 | 2011/11/22 | 8 | 100,000.00 | 60,416.67 |
| 38 | 监控中心系统软件 | 2011/11/29 | 8 | 600,000.00 | 362,500.00 |
| 39 | 视频转发与录像调取专用服务器系统软件 | 2011/12/9 | 8 | 400,000.00 | 245,833.33 |
| 40 | 基于SIP协议转发视频与录像系统软件 | 2011/12/9 | 8 | 100,000.00 | 61,458.33 |
| 41 | Embarcadero系统软件 | 2012/2/7 | 8 | 154,300.00 | 98,044.79 |
| 42 | 海云天年会客户端软件 | 2012/2/7 | 8 | 45,000.00 | 28,593.75 |
| 43 | 巨石文件安全管理系统软件 | 2012/3/11 | 8 | 8,960.00 | 5,786.67 |
| 44 | Adobe Photoshop CS5（7套）、Adobe Illustrator CS5(2 套) |
2012/4/11 | 8 | 39,130.00 | 25,679.07 |
| 45 | 仁亚商务时空电子商务系统 | 2012/5/4 | 8 | 2,000.00 | 1,333.33 |
| 46 | 尚科推广专家软件（通用论坛模块） | 2012/5/4 | 8 | 700.00 | 466.67 |
| 47 | Jfreechart企业开发版软件 | 2012/12/8 | 8 | 10,256.41 | 7,585.47 |
| 48 | SQL delta V5.1(数据库对比和同步工具) | 2013/3/13 | 10 | 2,564.10 | 2,093.96 |
| 49 | 分类信息平台管理系统软件V2.0 | 2013/6/1 | 10 | 420,160.00 | 353,634.73 |
| 50 | 广州铭太E审通审计软件 | 2014/2/19 | 10 | 1,282.05 | 1,164.57 |
| 51 | Barcode Xpress PRO 1D/2D开发包 | 2014/3/27 | 10 | 42,514.19 | 38,971.39 |
| 52 | dotConnect for SQLite软件 | 2014/4/10 | 10 | 4,044.70 | 3,741.31 |
| 53 | 深信服上网行为管理网关 | 2014/6/10 | 10 | 36,324.80 | 34,205.83 |
| 54 | 乐荣数字监控综合管理平台软件 | 2014/8/20 | 10 | 441,025.66 | 422,649.59 |
| 55 | 微软SQL server Windows server软件 | 2014/11/25 | 10 | 48,547.00 | 47,737.88 |
| 56 | 新为SmartLearning学习发展系统软件 | 2014/4/9 | 10 | 133,333.34 | 123,333.34 |
| 57 | 巨石文件安全管理系统软件 | 2014/5/13 | 10 | 6,837.61 | 6,381.77 |
| 58 | Delphi XE5企业版软件 | 2014/6/10 | 10 | 125,384.60 | 118,070.50 |
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17
拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 正文
-
3．企业账面未记录的无形资产为11项专利、58项软件著作权、37项商标。
-
详情见下表：
海云天科技账面未记录的专利明细表
| 序 号 |
专利名称 | 取得日期 | 法定/预计使用年 限 |
类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种基于不可擦写射频识别技术的防伪 学历证书 |
2009.05.14 | 10 | 实用新型 |
| 2 | 一种考评机 | 2009.8.24 | 10 | 实用新型 |
| 3 | 一种用于网络评测的答卷输入装置 | 2009.05.14 | 10 | 实用新型 |
| 4 | 一种评卷机 | 2009.8.24 | 10 | 实用新型 |
| 5 | 一种基于公网的计算机阅卷装置 | 2009.8.24 | 10 | 实用新型 |
| 6 | 一种应用射频识别技术进行试卷管理的 系统及其方法 |
2007.7.23 | 20 | 发明专利 |
| 7 | 考试监控系统中的信息处理系统及其实 现方法 |
2011.05.24 | 20 | 发明专利 |
| 8 | 填涂信息卡的信息识别方法 | 2004.09.03 | 20 | 发明专利 |
| 9 | 一种拼接切割后试卷的方法、终端和服 务器 |
2009.05.14 | 20 | 发明专利 |
| 10 | 一种基于网络阅卷的图像采集处理系统 | 2009.08.24 | 20 | 发明专利 |
| 11 | 一种答题装置及其考试数据处理方 法 |
2012.05.16 | 20 | 发明专利 |
海云天科技账面未记录的软件著作权明细表
| 序 号 |
软件名称 | 著作权人 | 开发完成 日期 |
权利 取得 方式 |
权利 范围 |
证书号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 网上阅卷系统V1.0 | 深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2001年6 月8日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第001254 号 |
| 2 | 考生信息自动采集系统及综合 管理系统V1.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2000年4 月10日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第001255 号 |
| 3 | 光电自动纳税申报系统V1.0 | 深圳市海云天科 技股份有限公司 |
1998年10 月1日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第001256 号 |
| 4 | 招标中心资料管理系统V1.0 | 深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2002年3 月29日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第012285 号 |
| 5 | 电信行业客户资料电子档案管 理系统V1.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2001年10 月20日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第012286 号 |
| 6 | 海云天文档影像采集与管理软 件V1.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2002年3 月29日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第015717 号 |
| 7 | 海云天国土及房产档案管理软 件V1.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2003年4 月20日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第017809 号 |
| 8 | 海云天税务档案电子管理软件 V1.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2003年4 月18日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第017810 |
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18
拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 正文
| 序 号 |
软件名称 | 著作权人 | 开发完成 日期 |
权利 取得 方式 |
权利 范围 |
证书号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | ||||||
| 9 | 海云天网上阅卷系统V3.0 | 深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2004年1 月8日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第024766 号 |
| 10 | 海云天考试数据分析及挖掘系 统V1.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2004年4 月1日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第031530 号 |
| 11 | 海云天银行授信档案影像管理 系统V1.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2004年2 月29日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第031531 号 |
| 12 | 海云天科学技术奖网上申报评 审系统V2.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2004年1 月31日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第031532 号 |
| 13 | 海云天自考网上阅卷系统V1.0 | 深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2005年5 月1日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第043451 号 |
| 14 | 海云天网上阅卷系统软件V5.0 | 深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2005年12 月20日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第055162 号 |
| 15 | 海云天校园版网上阅卷系统软 件V1.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2005年12 月20日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第055163 号 |
| 16 | 海云天校园版网上阅卷系统 V2.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2007年3 月1日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第074143 号 |
| 17 | 海云天网上阅卷系统V6.1 | 深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2008年3 月1日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第097978 号 |
| 18 | 海云天大学英语四六级考试网 上阅卷系统V6.1 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2008年1 月3日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第107405 号 |
| 19 | 海云天音乐考试网上阅卷系统 软件V1.5 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2007年12 月24日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第126295 号 |
| 20 | 海云天校园版网上评卷系统软 件V2.7 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2008年8 月20日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第135517 号 |
| 21 | 海云天海外版网上评卷系统软 件V2.2.6.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2008年10 月15日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第135518 号 |
| 22 | 海云天海外版网上评卷座席预 订系统软件V2.2.6.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2008年10 月15日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第135519 号 |
| 23 | 英语人机对话口语考试及阅卷 系统V1.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2004年5 月18日 |
受让 | 全部 权利 |
软著登字 第0142947 号 |
| 24 | 海云天信息技术考试系统软件 V1.2 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2009年11 月16日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0193098 号 |
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19
拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 正文
| 序 号 |
软件名称 | 著作权人 | 开发完成 日期 |
权利 取得 方式 |
权利 范围 |
证书号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 | 海云天网上报志愿系统软件 V1.2 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2009年7 月22日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0193796 号 |
| 26 | 海云天网上报名系统软件V1.2 | 深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2009年7 月20日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0194787 号 |
| 27 | 海云天大学英语四六级考试网 上评卷系统软件V6.4 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2009年12 月31日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0217918 号 |
| 28 | 海云天大学英语四六级考试信 息采集系统软件V6.4 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2009年12 月10日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0222717 号 |
| 29 | 海云天网上评卷系统软件V6.3 | 深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2010年3 月25日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0222946 号 |
| 30 | 海云天高考信息采集系统软件 V6.3 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2009年10 月31日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0226989 号 |
| 31 | 海云天多媒体海量考试数据智 能评卷系统软件V1.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2010年3 月15日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0239730 号 |
| 32 | 基于互联网的教育测评服务平 台软件V1.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2011年2 月18日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0275369 号 |
| 33 | 嵌入式OMR算法系统V1.0 | 深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2008年5 月13日 |
受让 | 全部 权利 |
软著登字 第0278229 号 |
| 34 | 海云天试卷智能跟踪管理系统 软件V1.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2010年12 月3日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0281472 号 |
| 35 | 海云天档案影像管理系统软件 V3.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2010年11 月22日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0281473 号 |
| 36 | 海云天校园版网上评卷系统软 件V3.1 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2010年12 月10日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0283216 号 |
| 37 | 海云天自学考试网上评卷系统 软件V1.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2010年11 月17日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0283302 号 |
| 38 | 海云天远程评卷系统软件V1.0 | 深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2010年11 月1日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0283304 号 |
| 39 | 海云天人机对话考试系统软件 （大考版）V5.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2010年10 月7日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0283306 号 |
| 40 | 海云天人机对话考试系统软件 （校园版）V5.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2010年10 月7日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0283308 号 |
| 41 | 海云天人机对话考试系统软件 | 深圳市海云天科 | 2010 年12 | 原始 | 全部 | 软著登字 |
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20
拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 正文
| 序 号 |
软件名称 | 著作权人 | 开发完成 日期 |
权利 取得 方式 |
权利 范围 |
证书号 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| （校园版）V5.5 | 技股份有限公司 | 月30日 | 取得 | 权利 | 第0283309 号 |
|
| 42 | 海云天信息技术考试系统软件 V1.3 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2010年11 月5日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0283310 号 |
| 43 | 海云天人机对话考试系统软件 （个人版）V5.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2010年10 月7日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0283311 号 |
| 44 | 海云天卷库管理系统软件V1.0 | 深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2009年8 月28日 |
受让 | 全部 权利 |
软著登字 第0298539 号 |
| 45 | 海云天远程测评系统软件V1.0 | 深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2009年9 月1日 |
受让 | 全部 权利 |
软著登字 第0298541 号 |
| 46 | 海云天英语人机对话听说考试 系统个人练习版软件（高考版） V2.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2010年4 月1日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0298670 号 |
| 47 | 海云天教育考试网上巡查系统 V1.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2011年10 月18日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0344215 号 |
| 48 | 海云天国家司法考试网上评卷 系统V6.4 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2011年4 月16日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0345633 号 |
| 49 | 海云天国家司法考试考生信息 自动采集及综合管理系统V6.4 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2011年5 月20日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0345635 号 |
| 50 | 海云天考生身份验证系统V1.0 | 深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2011年6 月29日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0496164 号 |
| 51 | 海云天无纸化考试系统软件 V2.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2012年9 月30日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0501473 号 |
| 52 | 海云天高考信息采集系统软件 V6.5 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2012年5 月20日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0526749 号 |
| 53 | 海云天网上评卷系统软件V6.5 | 深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2012年5 月28日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0526817 号 |
| 54 | 海云天试卷智能跟踪管理系统 软件V3.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2012年9 月15日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0526747 号 |
| 55 | 海云天学籍管理系统V1.0 | 深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2012年12 月1日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0569277 号 |
| 56 | 海云天人机对话考试系统软件 （校园版）V5.8 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2013年1 月15日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0629697 号 |
| 57 | 海云天人事测评网上评卷系统 软件V6.14 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2014年5 月25日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0824621 号 |
| 58 | 海云天学生成长记录管理系统 软件V1.0 |
深圳市海云天科 技股份有限公司 |
2014年3 月20日 |
原始 取得 |
全部 权利 |
软著登字 第0844328 |
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==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==
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21
拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 正文
| 序 号 |
软件名称 | 软件名称 | 著作权人 | 著作权人 | 开发完成 日期 |
权利 取得 方式 |
权利 范围 |
权利 范围 |
证书号 | 证书号 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 号 | |||||||||||
| 海云天科技账面未记录的商标明细表 | |||||||||||
| 序 号 |
注册号 | 商标 | 内容 | 注册人 | 备注 | ||||||
| 1 | 1717956 | 计算机软件（已录制）；计算机周边 设备；扫描仪（数据处理设备）；智 能卡（集成电路卡）；监视器（计算 机程序）；与计算机联用的打印机； 显示器；照相机；笔记本电脑；中心 加工装置（信息处理器） |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|||||||
| 2 | 7080036 | 进出口代理；拍卖；替他人推销；替 他人采购（替其它企业购买商品或服 务）；商业研究；组织商业或广告交易 会；文件复制；广告；数据通讯网络 上的在线广告；计算机文档管理。 |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|||||||
| 3 | 3825208 | 计算机软件（已录制）；计算机周边 设备；扫描仪（数据处理设备）；智 能卡（集成电路卡）；监视器（计算 机程序）；与计算机联用的打印机； 显示器；照相机；笔记本电脑；中心 加工装置（信息处理器） |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|||||||
| 4 | 1709903 | 计算机软件（已录制）；计算机周边 设备；扫描仪（数据处理设备）；智 能卡（集成电路卡）；监视器（计算 机程序）；与计算机联用的打印机； 显示器；照相机；笔记本电脑；中心 加工装置（信息处理器） |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|||||||
| 5 | 3585608 | 计算机软件（已录制）；计算机周边 设备；扫描仪（数据处理设备）；智 能卡（集成电路卡）；监视器（计算 机程序）；与计算机联用的打印机； 显示器；照相机；笔记本电脑；中心 加工装置（信息处理器） |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|||||||
| 6 | （台湾） 01301089 |
计算机软件（已录制）；计算机周边 设备；扫描仪（数据处理设备）；智 能卡（集成电路卡）；监视器（计算 机程序）；与计算机联用的打印机； 显示器；照相机；笔记本电脑；中心 加工装置（信息处理器） |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|||||||
| 7 | 4930361 | 计算机软件（已录制）；计算机周边 设备；扫描仪（数据处理设备）；智 能卡（集成电路卡）；监视器（计算 机程序）；与计算机联用的打印机； 显示器；照相机；笔记本电脑；中心 加工装置（信息处理器） |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|||||||
| 8 | 10706192 | 技术研究；研究与开发（替他人）；工 业品外观设计；计算机编程；计算机 软件设计；计算机软件更新；计算机 软件维护；计算机系统分析；把有形 的数据和文件转换成电子媒体；计算 机程序和数据的数据转换（非有形转 换）。 |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|||||||
| 9 | 4930362 | 计算机软件（已录制）；计算机周边 设备；扫描仪（数据处理设备）；智 能卡（集成电路卡）；监视器（计算 机程序）；与计算机联用的打印机； 显示器；照相机；笔记本电脑；中心 加工装置（信息处理器） |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|||||||
| 10 | 10706735 | 印刷品；书籍；印刷出版物；期刊； 杂志（期刊）；平版印刷工艺品；书籍 封皮；文具；办公用夹；教学材料（仪 器除外）。 |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|||||||
| 11 | 10706657 | 广告；计算机网络上的在线广告；商 业研究；进出口代理；替他人推销； 文件复制；计算机文档管理；计算机 |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
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==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
22
拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 正文
| 序 号 |
注册号 | 商标 | 内容 | 注册人 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 数据库信息系统化；在计算机档案中 进行数据检索（替他人）；计算机录入 服务。 |
|||||
| 12 | 4930363 | 车辆用蓄电池；手提无线电话；计算 机；便携式计算机；照相机（摄影）； 电子防盗装置；摄像机；隐形眼镜； 电缆；计算机周边设备 |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|
| 13 | 4967817 | 计算机软件（已录制）；计算机周边 设备；扫描仪（数据处理设备）；智 能卡（集成电路卡）；监视器（计算 机程序）；与计算机联用的打印机； 显示器；照相机；笔记本电脑；中心 加工装置（信息处理器） |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|
| 14 | 4967818 | 计算机软件（已录制）；计算机周边 设备；扫描仪（数据处理设备）；智 能卡（集成电路卡）；监视器（计算 机程序）；与计算机联用的打印机； 显示器；照相机；笔记本电脑；中心 加工装置（信息处理器） |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|
| 15 | 6742513 | 计算机软件（已录制）；计算机周边 设备；扫描仪（数据处理设备）；智 能卡（集成电路卡）；监视器（计算 机程序）；与计算机联用的打印机； 显示器；照相机；笔记本电脑；中心 加工装置（信息处理器） |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|
| 16 | 7080037 | 计算机软件（已录制）；计算机周边设 备；扫描仪（数据处理设备）；智能卡 （集成电路卡）；监视器（计算机程 序）；与计算机联用的打印机；显示器； 照相机；笔记本电脑；中心加工装置 （信息处理器）。 |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|
| 17 | 7080040 | 旅游房屋出租；会议室出租；提供野 营场地设施。 |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|
| 18 | 7080038 | 教育；培训；宗教教育；组织文化和 教育展览；安排和组织学术讨论会； 安排和组织会议；组织表演（演出）； 组织舞会；图书出版（广告宣传册除 外）；提供在线电子出版物（非下载 的）。 |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|
| 19 | 7080039 | 技术研究；工业品外观设计；包装设 计；室内装饰设计；计算机软件设计； 计算机编程；计算机系统分析；把有 形的数据和文件转换成电子媒体；替 他人创建和维护网站；提供互联网搜 索引擎。 |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|
| 20 | 10452985 | 教育；培训；教育考核；教育信息； 安排和组织会议；安排和组织培训班； 提供在线电子出版物（非下载的）； 书籍出版；在线电子书籍和杂志的出 版；表演制作。 |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|
| 21 | 10452972 | 印刷品；海报；书籍；印刷出版物； 期刊；平版印刷工艺品；书籍封皮； 文具；办公用夹；教学材料（仪器除 外） |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|
| 22 | 10452966 | 放映设备；教学投影灯。 | 深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
|
| 23 | 10453219 | 海云天辅教英语教室 | 教育；培训；教育考核；教育信息； 安排和组织会议；安排和组织培训班； 提供在线电子出版物（非下载的）； 书籍出版；在线电子书籍和杂志的出 版；表演制作。 |
深圳市海云 天科技股份 有限公司 |
商标已 受理 |
==> picture [28 x 25] intentionally omitted <==
==> picture [134 x 22] intentionally omitted <==
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
23
拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 正文
| 序 号 |
注册号 | 商标 | 内容 | 注册人 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 10452907 | 印刷品；海报；书籍；印刷出版物； 期刊；平版印刷工艺品；书籍封皮； 文具；办公用夹；教学材料（仪器除 外） |
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| 27 | 10706151 | 印刷品；书籍；印刷出版物；期刊； 杂志（期刊）；平版印刷工艺品；书籍 封皮；文具；办公用夹；教学材料（仪 器除外）。 |
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| 30 | 11157934 | 海云天教育测评 | 数据处理设备；计算机存储装置；计 算机；已录制的计算机程序（程序）； 已录制的计算机操作程序；计算机软 件（已录制）；连接器（数据处理设 备）；微处理机；电子出版物(可下载)； 计算机程序（可下载软件）。 |
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| 31 | 11157969 | 海云天教育测评 | 学校（教育）；教育；教育信息；教 育考核；组织教育或娱乐竞赛；组织 文化或教育展览；安排和组织专家讨 论会；安排和组织专题研讨会；安排 和组织培训斑；图书出版。 |
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| 32 | 11158034 | 海云天教育测评 | 计算机编程；计算机软件设计；计算 机软件更新；计算机硬件设计和开发 咨询；计算机软件出租；恢复计算机 数据；计算机软件维护；把有形的数 据或文件转换成电子媒体；计算机程 序和数据的数据转换（非有形转换）； 计算机软件咨询。 |
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| 33 | 11438857 | 海云天考试评价网 | 教育；培训；教育信息；教育考核； 就业指导（教育和培训顾问）；安排和 组织会议；安排和组织培训班；书籍 出版；表演制作；提供在线电子出版 物（非下载的）。 |
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| 34 | 11439473 | KAOW | 教育；培训；教育考核；教育信息； 就业指导（教育和培训顾问）；安排和 组织会议；安排和组织培训班；提供 在线电子出版物（非下载的）；表演制 作。 |
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| 35 | 11439630 | KAOW | 技术研究；计算机编程；计算机软件 设计；计算机软件更新；计算机软件 维护；计算机系统分析；把有形的数 据和文件转换成电子媒体；托管计算 机站（网站）；计算机程序和数据的数 据转换（非有形转换）；工业品外观设 计。 |
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| 36 | 12669282 | Online tutor | 主持计算机站（网站）；计算机软件设 计；计算机编程；计算机软件更新； 计算机软件维护；替他人创建和维护 网站；把有形的数据和文件转换成电 子媒体；计算机程序和数据的数据转 |
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拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 正文
| 序 号 |
注册号 | 商标 | 内容 | 注册人 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 换（非有形转换）；工业品外观设计； 技术研究。 |
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| 37 | 12668707 | elteach | 组织教育或娱乐竞赛；安排和组织培 训班；书籍出版；图书出版；提代在 线电子出版物（非下载的）；节目制作； 翻译；俱乐部服务（娱乐或教育）。 |
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4．企业正在申请中的专利如下：
海云天科技账面申请中的专利明细表
| 序号 | 专利名称 | 申请日期 | 专利类型 |
|---|---|---|---|
| 1 | 一种答题装置及其考试数据处理方法 | 2012.05.16 | 发明专利 |
| 2 | 一种用于主观题的网上阅卷方法 | 2004.09.03 | 发明专利 |
| 3 | 填涂信息卡的信息识别方法 | 2004.09.03 | 发明专利 |
| 4 | 一种结合输入框给分与按钮给分的评分系统及其实现方法 | 2007.06.29 | 发明专利 |
| 5 | 一种实现试卷与缩略图同步移动的阅卷系统及其方法 | 2007.06.29 | 发明专利 |
| 6 | 一种自动定位的阅卷方法 | 2007.06.29 | 发明专利 |
| 7 | 一种自定义给分点的阅卷系统及其阅卷实现方法 | 2007.06.29 | 发明专利 |
| 8 | 一种应用射频识别技术进行试卷管理的系统及其方法 | 2007.7.23 | 发明专利 |
| 9 | 一种超高频RFID标签的卷袋监控管理系统及其方法 | 2008.11.28 | 发明专利 |
| 10 | 一种基于射频识别技术实现的人事档案卡及方法 | 2009.02.19 | 发明专利 |
| 11 | 一种基于不可擦写射频识别技术的防伪学历证书 | 2009.05.14 | 实用新型 |
| 12 | 一种用于网络评测的答卷输入装置 | 2009.05.14 | 实用新型 |
| 13 | 一种拼接切割后试卷的方法、终端和服务器 | 2009.05.14 | 发明专利 |
| 14 | 一种评卷系统的实时监控方法和装置 | 2009.05.14 | 发明专利 |
| 15 | 一种阅卷系统及其给分的实现方法 | 2009.05.14 | 发明专利 |
| 16 | 一种获取页面的方法、客户端及网络系统 | 2009.8.24 | 发明专利 |
| 17 | 一种计算机阅卷系统的答题卡识别装置及方法 | 2009.8.24 | 发明专利 |
| 18 | 一种基于网络阅卷的图像采集处理系统 | 2009.8.24 | 发明专利 |
| 19 | 一种考评机 | 2009.8.24 | 实用新型 |
| 20 | 一种基于公网的计算机阅卷装置 | 2009.8.24 | 实用新型 |
| 21 | 一种评卷机 | 2009.8.24 | 实用新型 |
| 22 | 一种考试监控系统及其监控信息处理方法 | 2010.11.10 | 发明专利 |
| 23 | 考试监控系统中的信息处理系统及其实现方法 | 2011.05.24 | 发明专利 |
| 24 | 考试监控系统的图像处理方法和系统 | 2011.05.24 | 发明专利 |
| 25 | 基于射频识别技术的学生证及其实现方法 | 2011.05.25 | 发明专利 |
| 26 | 一种利用电子书写板进行测试的方法及系统 | 2012.05.16 | 发明专利 |
| 27 | 一种货物清点、分发装置及其系统 | 2013.04.15 | 发明专利 |
| 28 | 一种保密文件袋 | 2013.04.15 | 发明专利 |
| 29 | 一种录音检测方法、装置及考试终端和考试系统 | 2013.04.15 | 发明专利 |
| 30 | 一种用于填涂类文件的图像采集设备及其图像采集方法 | 2013.05.21 | 发明专利 |
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拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 正文
| 序号 | 专利名称 | 申请日期 | 专利类型 |
|---|---|---|---|
| 31 | 基于二维码的电子试卷处理方法及系统 | 2013.09.24 | 发明专利 |
| 32 | 一种考场指令终端及其语音指令播放方法 | 2014/12/5 | 发明专利 |
| 33 | 一种脸部图像采集方法及系统 | 2014/12/5 | 发明专利 |
| 34 | 安全试卷生成方法及系统、打印方法 | 2014/12/5 | 发明专利 |
| 35 | RFID标签打印方法及打印系统 | 2014/12/16 | 发明专利 |
| 36 | RFID标签清点中的语音提示方法及系统 | 2014/12/16 | 发明专利 |
| 37 | RFID电子标签、具有该RFID电子标签的物品及识别系统 | 2014/12/17 | 发明专利 |
| 38 | 用于柜式传送带扫描通道的出入口信号屏蔽门 | 2014/12/17 | 发明专利 |
| 39 | 一种用于柜式传送带扫描通道的出入口信号屏蔽门 | 2014/12/17 | 实用新型 |
| 40 | 一种RFID电子标签、具有该RFID电子标签的物品及识别系统 | 2014/12/17 | 实用新型 |
| 41 | 保密文件袋 | 2014/12/26 | 发明专利 |
| 42 | 一种保密文件袋 | 2014/12/26 | 实用新型 |
| 43 | 一种RFID标签的发卡方法及发卡装置 | 2015/1/23 | 发明专利 |
| 44 | 一种用于射频识别的屏蔽罩 | 2015/1/26 | 实用新型 |
| 45 | 用于射频识别设备的屏蔽罩 | 2015/1/26 | 发明专利 |
| 46 | 一种基于射频识别的天线装置 | 2015/1/26 | 实用新型 |
其中，上述第20项申请专利已获得授权，截至评估基准日尚未取得专利
证书。
(五)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估未引用其他机构出具的报告的结论。
四、 价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外 的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价 值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值 作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本次评估基准日是2014年12月31日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时
间要求。
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六、 评估依据
一 ( )经济行为依据
该经济行为已获拓维信息系统股份有限公司2015年1月26日第五届董事 会第二十一次会议决议批准。
(二) 法律法规依据
-
1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大
-
会常务委员会第六次会议通过）；
-
2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会
-
常务委员会第三次会议通过)；
-
3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53
-
号)；
4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国 证券监督管理委员会令第73号)；
-
5．《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表
-
大会常务委员会第十一次会议修订）；
-
6．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代
-
表大会第五次会议通过）；
-
7．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局
-
令第50号）。
(三)评估准则依据
-
1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》
-
（财企〔2004〕20号）；
-
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18
号)；
-
3．《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）；
-
4．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则（中评协〔2007〕
189号）；
-
5．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；
-
6．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
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-
7．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协
-
〔2011〕230号)；
-
8．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；
-
9．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；
-
10．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号)。
-
(四)权属依据
-
1．国有土地使用权证、国有土地使用权出让合同；
-
2．房地产权证、房屋购买合同；
-
3．车辆行驶证；
-
4．专利权证书、软件著作权证书；
-
5．大型设备购置合同。
-
(五)取价依据
-
1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；
-
2．《最新资产评估常用数据与参数手册》最新版；
-
3．有关协议、合同、发票等资料；
-
4．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价
格资料；
-
5．深圳市房地产交易及租赁信息；
-
6．评估人员的现场勘察记录；
-
7．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
-
8．被评估企业提供的未来七年盈利预测（2015年至2021年）。
-
(六)其他参考依据
-
1．致同会计师事务所（特殊普通合伙）并出具的致同审字（2015）第
110ZA3382号无保留意见审计报告；
-
2．被评估企业提供的重大合同、协议；
-
3．被评估企业提供的生产经营统计资料。
七、 评估方法
一 ( )评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产
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评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、 资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估 基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开 交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法 的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能 力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过 将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了 解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益 可以预测并能量化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收 益法选用的条件。
海云天科技资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估 确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评 估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。 (二)收益法
1．收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值(评估基准 日的现在价值量)，借以确定被评估企业价值的一种方法。用收益法进行企业 整体资产评估时，主要涉及到三个基本要素，即被评估资产的预期收益、折 现率或资本化率以及被评估资产取得预期收益的持续时间。
收益法的基本理论公式可表述为：
资产的评估价值＝该资产预期各年收益折成现值之和。
2．收益法的应用前提
本次评估是将海云天科技置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中， 对其股东权益价值的评估。评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取 值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
(1)被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体 资产；
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(2)资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所 有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
(3)被评估资产预期获利年限可以预测。
3．收益法计算公式
本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算 企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上 非经营性资产的价值，减去有息负债和非经营性债务，得出被评估企业股东 权益价值。
具体计算公式为：
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P ' —企业整体收益折现值
A ' —非经营性资产及溢余资产
- D ' —非经营性负债
D —被评估企业有息负债
[R] i[—][未来第][i][ 个收益期的预期收益额][(][企业自由现金流][) ]
i ：收益年期， i =1，2，3，……， n
r ：折现率
4．收益年限的确定
评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风 险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入 稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个 阶段，第一阶段为2015年1月1日至2021年12月31日；第二阶段为2022年1月1 日直至永续。其中，假设2022年及以后的预期收益额按照2021年的收益水平 保持稳定不变。
(三)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象 价值的评估方法。
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1．流动资产
(1)流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后 账面值为基础，考虑未达账项对其的影响后确定评估值；应收账款、预付账 款、其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整 数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回 的数额确定评估值。
(2)存货
存货主要有在库周转材料和产成品。根据企业提供的存货清单，核实有 关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的 保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
在库周转材料，一般以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置 价(含运费，不含税)确定评估值。由于被评估企业在库周转材料周转速度快， 均为近期购买，账面单价与市场价相近的周转材料，以核实后账面值确定评 估值。
产成品，在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费 用、采购单价与销售单价差异部分的增值税附加费、所得税和必要的利润折 扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为产成品的评估价值。
(3)其他流动资产
其他流动资产为预缴所得税和预缴堤围费，评估人员核实了相关税款的 原始凭证，以核对无误的账面值确定评估值。
2．长期股权投资
对长期股权投资所涉及的子公司——深圳市海云天教育测评有限公司进 行单独评估，再按股权投资比例计算确定评估值。
3．固定资产——房屋建筑物
房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方 法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市 场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化； 在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采 用重置成本法。委估房产周边难以找到足够多的交易案例，但是能找到市场 租赁价格，房产的租赁成本也能够相对准确的测算，因此采用收益法评估。
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收益法是基于预期原则和货币的时间价值观念，运用适当的折现率，将 预期的委估的房地产在未来各年的正常净收益折算成估价期的现值，累加后 得出委估房地产价值的评估方法。
收益法的基本公式：
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①确定房地产的年租金收入。
年租金收入＝租赁单价×建筑面积×出租率
租赁单价是根据周边区市场调查情况确定的。租金按评估基准日时点的 市场价格每年递增5%。
出租率是根据委估房地产所在城市房屋租赁情况和委估房地产的实际情 况确定。
②确定房地产年总费用。委估房地产在正常出租年份的年总费用包括： 该房地产的管理费用、保险费、维修费、经营税金(包括：营业税、城市维护 建设税及教育费附加、房产税、印花税)；上述成本的计算是按照国家及当地 政府的规定或参照行业惯例进行的，其中涉及的重置成本是综合委估房地产 具体情况及一般市场行情取定的。
③确定房地产的年纯收益。房地产的年纯收益是其房地产年租金收入减 房地产年总费用的余额。
④确定折现率。采用安全利率加风险调整值法。
⑤确定房地产价值。
4．固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提， 采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照 物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场 法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者
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独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费等合理费用确定重置全价。 ②电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重 置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相 应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①机器设备，主要采用观察法和年限法成新率确定综合成新率，其计算 公式为：
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综 合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和 物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自 然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限 使用年限法成新率 100% 经济使用年限
②运输车辆，主要采用观察法和理论成新率确定综合成新率，其计算公 式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综 合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和 物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自 然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二 种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。 使用年限法计算公式为：
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经济使用年限－已使用年限 使用年限法成新率 100% 经济使用年限
b．行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程 行驶里程成新率 100% 经济行驶里程
经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而 停止使用所经历的年限和行驶的里程。
③对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
④若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭 经验判断，选取两者中相对合理的一种。
5．在建工程
由于在建项目主体工程基本完工，但未进行最终结算，故评估时以核实 后的账面值确定在建工程评估值。
6．无形资产——土地使用权
- (1)评估方法的选择
工业用途土地使用权常用的方法有市场比较法、收益法、基准地价系数 修正法、成本逼近法等。根据本次评估目的及评估对象的特点，对于工业用 地采用基准地价修正系数法和成本逼近法，对于住宅用地采用基准地价修正 系数法和假设开发法。这是出于几点考虑：
①深圳市基准地价2013年更新，于2013年1月1日正式实施，估价基准日 为2013年1月1日，委估宗地位于基准地价覆盖范围内，可以选用基准地价系 数修正法。
②对于工业用地，取得土地的成本可以相对准确的计算，因此采用成本 逼近法。
③估价对象邻近区域近两年土地交易较少，都难以找到足够的市场交易 案例，因此不采用市场法。
④估价对象周边土地出租案例较少，未来的收益不能准确测算，因此不 采用收益法。
⑤委估宗地为被评估单位自用的工业用地，规划已明确地上主要建筑物 为工业厂房，不具备用于房地产开发进行出售的条件，因此不适用假设开发
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法。
(2)评估方法介绍
①采用基准地价系数修正法评估评估对象地价时，首先分析评估对象地 价内涵与深圳市基准地价内涵的差异，测算引用的基准地价；然后根据替代 原则，分析评估对象与所在区域基准地价的区域因素和个别因素的差异，由 基准地价经一系列修正得到评估对象的地价。即：
地价=基准地价×建筑面积×适用类型修正系数-土地开发程度扣减项 ②成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再 加上一定的利润、利息来确定土地价格的方法。即：
地价＝土地取得费＋土地开发费＋利息＋投资利润＋土地增值收益。 7．无形资产——其他无形资产
评估人员对这些无形资产的原始记录如发生时间、具体内容及金额等进 行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额和预计使用年限进行了 复核。
(1)对于外购的软件无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报 价后，确定其重置价。对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的 软件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。评 估人员在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素最终确定其评估 值。公式如下：
评估价值＝重置全价×（1－贬值率）
贬值率因素基于以下角度考虑：市场其他同类产品替代性、产品可升级 性、软件使用行业的包容性等、使用年限等。
(2)对于未来收益不能准确计量的企业自行开发和申请的著作权、软件著 作权、专利和商标，考虑到这些软件著作权、专利和商标价值与其成本存在 较大相关性，而收益法或市场法的应用不具备相关条件，最终选取成本法进 行评估。计算公式如下：
著作权、软件著作权和专利评估值=重置全价－贬值
商标评估值=商标设计费+商标官费及代理费等费用+商标推广费+其他合 理成本
- (3)对于未来收益可以预计的软件著作权和商标，采用收益法进行评估。
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具体评估思路是首先通过估算被评估软件著作权和商标在合理的收益期限内 未来分成收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评 估发明专利的收益现值。
8．长期待摊费用
对这些长期待摊费用的相关合同和原始记录如发生时间、具体内容及金 额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额、资产的受益期 限和摊销情况进行了复核，评估时均根据相关合同约定的受益期，确定其评 估值。
9．递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同， 资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭 证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目 核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估 处理情况计算确认递延所得税资产。
10．负债
负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负 债金额作为负债的评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
一 ( )接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对 象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力 和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况， 确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制 条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内 的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资 料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
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根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估 方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取 价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写 评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行 必要沟通后，出具正式评估报告。
九、 评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
一 ( )基本假设
-
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评
-
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交 易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情 决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖 者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
(二)具体假设
-
1．被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国
-
家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环 境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
-
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业经营期为永续。
3．假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层 有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营 计划能如期基本实现。
-
4．假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公
-
司发展和收益实现的重大违规事项。
-
5．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
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在重要方面基本一致。
6．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 目前方向保持一致。
-
7．假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、
-
税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9．深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局关于印发 《深圳市营业税改征增值税试点过渡期财政扶持政策实施办法》的通知(深财 法[2012]46)，深圳市的营改增过渡期财政扶持政策自2012年11月1日至2014年 12月31日实施。由于未出台新的扶持文件，故本次评估假设海云天科技自2015 年1月1日起不再享受营改增税收返还政策。
10．海云天科技被认定为国家高新技术企业，证书编号：GR201444201681， 发证时间：2014年9月30日，有效期3年，享受15%的企业所得税税率优惠政策。 由于海云天的行业地位稳定以及在研发支出中的持续性大额支出，预计未来 年度仍可被认定为国家高新技术企业，本次评估采用15%所得税税率进行计算。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来 经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结 论的责任。
十、 评估结论
一 ( )资产基础法评估结果
在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，海云天科技的资产账面价值为 30,964.64 万元，负债账面价值为 16,508.62 万元，净资产账面价值为 14,456.02 万元； 经评估后，总资产评估值为 37,550.33 万元，负债评估值为 16,508.62 万元， 净资产评估值为 21,041.72 万元，总资产评估值比账面值增值 6,585.69 万元， 增值率 21.27%；净资产评估值比账面值增值 6,585.70 万元，增值率 45.56%。 评估结果详见下表：
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资产评估结果汇总表－资产基础法
评估基准日：2014 年 12 月 31 日
被评估单位：深圳市海云天科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 项目 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 15,846.24 | 16,233.17 |
386.93 |
2.44% |
| 非流动资产 | 2 | 15,118.40 | 21,317.17 |
6,198.77 |
41.00% |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 1,000.00 | 1,795.51 |
795.51 |
79.55% |
| 固定资产 | 4 | 2,009.35 | 4,772.08 |
2,762.73 |
137.49% |
| 在建工程 | 5 | 10,783.42 | 10,783.42 |
0.00 |
0.00% |
| 无形资产 | 6 | 949.74 | 3,601.50 |
2,651.76 |
279.21% |
| 长期待摊费用 | 7 | 34.78 | 23.56 |
-11.22 |
-32.26% |
| 递延所得税资产 | 8 | 341.11 | 341.11 |
0.00 |
0.00% |
| 资产总计 | 9 | 30,964.64 | 37,550.33 |
6,585.69 |
21.27% |
| 流动负债 | 10 | 8,741.53 | 8,741.53 |
0.00 |
0.00% |
| 非流动负债 | 11 | 7,767.09 | 7,767.09 |
0.00 |
0.00% |
| 负债总计 | 12 | 16,508.62 | 16,508.62 |
0.00 |
0.00% |
| 净资产(所有者权益) | 13 | 14,456.02 | 21,041.72 |
6,585.70 |
45.56% |
(二)收益法评估结果
海云天科技股东全部权益的评估价值为 107,169.82 万元，较股东权益账 面值 14,456.02 万元增值 92,713.80 万元，增值率 641.35%。
(三)两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
| 评估方法 | 股东全部权益 账面值 |
股东全部权益 评估值 |
增值额 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 收益法 | 14,456.02 | 107,169.82 | 92,713.80 |
641.35% |
| 资产基础法 | 21,041.72 | 6,585.70 |
45.56% |
|
| 差异额 | 86,128.10 |
(四)评估结论选取
海云天科技是是中国领先的考试评价技术服务提供商，是专业提供考试 评价软件产品和技术服务的创新型领军企业，是国家高新技术企业、国家规 划布局内重点软件企业、国家火炬计划项目单位、广东省诚信示范企业和深 圳市政府重点扶持的互联网企业。公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、 营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源、研发团 队等重要的无形资源。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本
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化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全 面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
- (1) 海云天科技拥有丰富的行业经验
公司自成立以来，专注于考试评价技术服务行业的研究和拓展，已成为 中国领先的考试评价技术服务提供商。公司在考试评价技术服务领域已拥有 完整的产品线，并已在全国二十多个省份得到广泛应用，丰富的项目经验和 长期的行业耕耘为海云天拓展其他相关业务提供了坚实基础。
- (2) 海云天科技拥有较强的自主研发能力和持续创新能力
公司在计算机网络考试技术、计算机智能评卷技术、计算机语音识别交 互控制技术、图象识别与智能视频监控技术及安全技术等方面已形成了较强 研发能力，已掌握了图像扫描与切割技术、OMR/条码识别技术、试卷电子化 存储管理技术、基于三层架构的网上阅卷系统技术、多水平分析技术、“增量” 评价模型及认知诊断模型等。
(3) 海云天科技的人才优势
公司已形成了稳定的核心管理团队、技术研发团队和市场营销团队，管 理层均为行业内资深的技术专家或市场专家，具有长远的战略眼光和丰富的 实践经验，并在业界有着广泛的影响力。
- (4) 海云天科技拥有的稳定的客户资源以完善的销售网络
公司拥有非常优秀的市场推广、销售与技术支持服务团队，已建立了相 对完善的销售网络和客户服务体系。教育部高校学生司、教育部考试中心、 司法部国家司法考试中心、人力资源和社会保障部人事考试中心、财政部会 计资格评价中心、29 个省级招生考试机构等已与海云天构建了战略合作伙伴 关系。
(5) 海云天科技的服务优势
海云天以“诚信、求实、高效、严谨，开拓、创新、团结、奉献”为企业精 神，秉承让客户“安心、放心、省心、顺心、舒心”的“五心”级服务理念，提供 一系列考试评价技术服务产品。由于精湛的技术和优质的服务，海云天陆续 收到福建、浙江、上海、贵州、湖北、新疆等省市高招办和考试中心等政府 部门赠送的十多面锦旗，全国众多教育主管机构对海云天为中国教育信息化 建设所做的贡献给予了高度评价。海云天凭借灵活的机制、周到的服务和可
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靠的质量，赢得了客户的长期信任，众多优质教育考试机构均已成为公司长 期的战略合作伙伴。
(6) 海云天科技的品牌优势
自成立以来，海云天一直坚持把诚信建设作为企业的重要工作来抓，以“诚 信经营”作为企业的经营准则，贯彻落实到企业的经营管理当中，坚持重合同 守信用，努力构筑诚信价值理念，建设诚信企业文化，塑造诚信企业精神， 积极承担社会责任。多年来，海云天以良好的企业信誉和商业道德、优质的 产品与服务，赢得了社会各界的高度认可和合作伙伴的充分信赖，获得了“广 东省诚信示范企业”奖励，树立起了良好的企业形象。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考 虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值 的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
综上所述，评估人员在分析了海云天科技业务种类、经营范围以及收益 稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真 实合理的反映海云天科技的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为 最终评估结论。
海云天科技在评估基准日的股东全部权益价值评估值为107,169.82万元， 拓维信息系统股份有限公司拟收购的海云天科技的股东全部权益价值为 107,169.82万元。
十一、特别事项说明
1．深圳市海云天科技股份有限公司与交通银行香江支行签订最高额抵押 合同（最高壹亿元债权本金），海云天科技将持有的深圳市龙岗区大鹏镇 G16516-01423号土地使用权，共计12007.54平方米抵押给交通银行香江支行。
2．车辆牌照为京KU8016的奥迪WAUK744EX6N小型轿车（车辆明细表 序号6）的机动车行驶证载权利人为刘彦，其已经出具声明，证明该车的所有 权为深圳市海云天科技股份有限公司所有。本次评估未考虑该事项对评估结 果的影响。
3．深圳市海云天科技股份有限公司拥的房产位于深圳市南山区高新技术 产业园区的深圳软件园5栋301房和302房。该房产是公司于2005年7月8日向深
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圳高新区开发建设公司购买。是非市场商品房，不得买卖，抵押(典当)、出租 须按有关规定办理。本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
4．深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局关于印发 《深圳市营业税改征增值税试点过渡期财政扶持政策实施办法》的通知(深财 法[2012]46)，深圳市的营改增过渡期财政扶持政策自2012年11月1日至2014年 12月31日实施。由于未出台新的扶持文件，故本次评估假设海云天科技自2015 年1月1日起不再享受营改增税收返还政策。
5．深圳市海云天科技股份有限公司被认定为国家高新技术企业，证书编 号：GR201444201681，发证时间：2014年9月30日，有效期3年，享受15%的 企业所得税税率优惠政策。由于海云天的行业地位稳定以及在研发支出中的 持续性大额支出，预计未来年度仍可被认定为国家高新技术企业，本次评估 采用15%所得税税率进行计算。
6．深圳市海云天科技股份有限公司历史年度的研发费用可在所得税中进 行加计扣除，但由于加计扣除部分需要进行专项审计并经税务部门批准，本 次评估未考虑除研发人员工资以外的加计扣除事项。
7．深圳市海云天科技股份有限公司现有的银行贷款均为为深圳大鹏项目 所用，实际经营中并无借款需求，本次评估将银行借款确认为非经营性负债， 不计算债务成本。
8．流动性折价的考虑
由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素 对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价对评 估值的影响。
十二、评估报告使用限制说明
一 ( )评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 (四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2014年 12月31日起，至2015年12月30日止。
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十三、评估报告日
评估报告日为2015年4月17日。
评估机构法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○一五年四月十七日
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拓维信息拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目 附件
附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、评估基准日审计报告；
三、委托方、被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被评估单位的承诺函；
六、签字注册资产评估师的承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书；
十、业务约定书；
十一、授权委托书。
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