TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — M&A Activity 2014

Nov 20, 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之

补充独立财务顾问报告（二）

独立财务顾问

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二〇一四年九月

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声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司受拓维信息系统股份有限公司委托，担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

根据贵会于 2014 年 9 月 17 日发布的并购重组委会后反馈意见，本独立财务 顾问及其他相关中介机构对会后反馈意见进行了认真研究和落实，并按照相关要 求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并制作本报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及拓维信 息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、拓维信息及交易对 方提供的有关资料、拓维信息董事会编制的《拓维信息系统股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交 易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向 拓维信息全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各 方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假 设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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1

释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/拓维信息	指	拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002261，曾用名“湖南拓维信息系统股份有限公 司”
火溶信息/标的公司/目标 公司	指	上海火溶信息科技有限公司
交易对方	指	火溶信息除创时信和以外的全部股东，包括王伟峰、魏坤、 李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌
原禾创业	指	上海原禾创业投资中心（有限合伙）
青松投资	指	深圳市青松股权投资企业（有限合伙）
创时信和	指	北京创时信和创业投资有限公司，为拓维信息的全资子公 司
掌中地带	指	北京掌中地带信息科技有限公司
飞流九天	指	北京飞流九天科技有限公司
昆仑在线	指	昆仑在线（香港）股份有限公司
独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
律师	指	北京市金杜律师事务所
会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师	指	中联评估集团有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。

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2

目 录

声明与承诺 ............................................................................................................ 1 释 义 .................................................................................................................... 2 目 录 .................................................................................................................... 3

问题一、请申请人补充披露标的资产核心团队是否存在违反竞业禁止相关承 诺的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 .................................... 4 问题二、请申请人补充披露标的资产可辨认无形资产公允价值和投资收益确 认的依据、合理性及一致性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。 ............................................................................................................................ 5

问题三、请申请人补充披露标的资产与掌中地带关联交易的必要性及定价公 允性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ........................................ 7

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3

一 问题 、请申请人补充披露标的资产核心团队是否存在违反竞业禁止相关承 诺的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

答：

一、有关竞业禁止的规定或约定

根据有关法律法规的规定，竞业禁止可分为法定竞业禁止和约定竞业禁止。 法定竞业禁止主要规定在《中华人民共和国公司法》中，包括董事、监事、 高级管理人员对公司负有忠实义务，尤其是未经股东会或者股东大会同意，董事、 高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

约定竞业禁止主要规定在《中华人民共和国劳动合同法》中，包括用人单位 与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的 保密事项。负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与 劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或终止劳动合同后，在竞业限制期限内 按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单 位支付违约金。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定。在解除 或终止劳动合同后有关的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务 的竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业 务的竞业限制期限，不得超过二年。

二、火溶信息的核心团队成员未违反竞业禁止义务

根据火溶信息的工商注册登记文件等资料，王伟峰、魏坤、李彬系火溶信息 的联合创始人、核心团队成员，三人于2012 年9 月共同注册成立了火溶信息， 并分别担任首席执行官、首席运营官、首席研发官。除持有火溶信息相关股权并 任职外，王伟峰、魏坤、李彬目前未持有其他公司股权、或控制其他公司、或在 其他公司任职。

根据王伟峰、魏坤、李彬的书面说明及其提供的有关劳动合同、保守商业秘 密承诺书、竞业限制协议等文件，在创办火溶信息前，三人都曾就职于上海纽维 信息科技有限公司（以下简称“上海纽维”），分别担任项目经理、产品经理、

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4

美术副总监之职，至2012 年4 月相关劳动关系终止。在上海纽维的任职期间， 王伟峰、魏坤、李彬主要参与了纯武侠题材大型多人在线游戏《武林至尊》研发 管理工作。根据王伟峰、魏坤、李彬出具的书面承诺及独立财务顾问和律师的核 查，上海纽维与其终止劳动关系已超过二年，上海纽维在其离职后至今未曾向其 提出过任何有关其违反竞业禁止义务的主张，也未向其支付过任何与竞业禁止有 关的经济补偿金或类似款项，其不存在违反有关竞业禁止义务或承诺的情形。

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产核心团队王伟峰、魏坤、李彬不存在 违反竞业禁止相关承诺的情形

问题二、请申请人补充披露标的资产可辨认无形资产公允价值和投资收益确 一 认的依据、合理性及 致性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。

答：

一、标的资产可辨认无形资产公允价值的确认依据及合理性

本次交易合并过程中，标的资产的可辨认无形资产主要是公司自主研发获取 的软件著作权-“啪啪三国手机游戏软件 V1.0”软件著作权。该软件著作权已经取 得了注册证书，是企业经营收益形成的重要因素，评估师采用收益法来确认可辨 认无形资产的公允价值，其中《啪啪三国》的收入预测与本次评估的收益法中《啪 啪三国》的收入预测值相同。由《啪啪三国》的收入预测的收益分成折现，得到 “啪啪三国手机游戏软件 V1.0”软件著作权在评估基准日 2014 年 4 月 30 日的 市场价值为 1,229.00 万元。其中，评估主要参数如下：

项目	参数值
收入分成率	13.25%
折现率*	15.63%
市场价值（万元）	1,229.00

*注：折现率等于收益法评估折现率 13.63%+无形资产风险加成率 2%

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根据直线法摊销的方法，按《啪啪三国》生命周期为 2 年（2013 年 9 月至 2015 年 8 月）测算，“啪啪三国手机游戏软件 V1.0”软件著作权在 2013 年 9 月公 允价值为 1,229.00÷16×24=1,843.50 万元。标的资产该项无形资产在 2013 年 9 月至 2015 年 8 月期间摊销，该项会计处理体现在本次交易的备考审计报告及备 考盈利预测报告中。

可比交易案例中，在评估报告中标的公司在评估基准日无形资产评估值如 下：

金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
	A、无形资 产账面值	B、无形资产 评估值	C、评估值 （100%权益）	D、无形资产占评估值 比例（B/C）
银汉科技	0.00	0.00	132,697.13	0.00%
玩蟹科技	0.00	1,440.00	174,336.34	0.83%
壳木软件	0.00	0.00	122,093.74	0.00%
神奇时代	0.00	0.00	125,413.31	0.00%
方寸科技	0.00	0.72	34,444.80	0.00%
标的公司	0.00	1,229.00	90,559.62	1.36%

由上表可见，标的公司无形资产的估值占评估值（100%权益）的比例较高。 与可比交易案例相比，本次交易中标的公司无形资产的识别及确认较为充分。

标的公司主要从事手机游戏的研发业务，不包含手机游戏的推广发行、游戏 平台运营等业务。经核查，除上述软件著作权外，截至评估基准日，标的资产无 其他可辨认无形资产，本次交易中已充分识别和确认了标的公司的无形资产。

本次收益法评估中的营业收入测算，是基于火溶信息现有、在研及未来计划 开发的多款产品产生的现金流折现而得到的，而非仅仅《啪啪三国》一款游戏。 标的资产在研及未来开发产品的业绩表现预期，是标的资产优秀的开发团队、研 发能力等因素的体现，这些因素不可辨认，无法体现在无形资产科目中，而是体 现在火溶信息整体价值中。本次交易中充分识别和确认了标的公司的无形资产。

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二、投资收益的确认依据及合理性

拓维信息在本次收购标的资产前，于2013 年12 月以货币资金800 万元对标 的资产增资，取得标的公司10%股份；拓维信息本次拟以81,000 万的对价收购 标的资产剩余90%的股份，收购完成后拓维信息将持有标的资产100%的股份。上 述收购事项构成非同一控制下的分步合并。

根据企业会计准则解释第4 号的相关规定：“企业通过多次交易分步实现非 同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的 股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价 值的差额计入当期投资收益。”会计师对拓维信息本次收购标的资产前所持有的 10%的股权按本次购买日标的资产的公允价值90,000 万元×10%=9,000 万元的金 额进行了调整，公允价值与拓维信息账面价值之间的差异8,200 万元计入了拓维 信息2014 年合并备考盈利预测。

三、标的资产可辨认无形资产公允价值与投资收益确认的一致性

根据企业会计准则解释第4 号的规定，本次交易中，备考上市公司投资收益 为该笔投资公允价值与其账面价值的差额。标的资产可辨认无形资产公允价值的 确认不影响上市公司对标的资产投资收益的确认金额。

四、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产可辨认无形资产公允价值和投资收益 确认依据充分，方法合理，标的资产可辨认无形资产公允价值的确认不影响上市 公司对标的资产投资收益的确认金额。

问题三、请申请人补充披露标的资产与掌中地带关联交易的必要性及定价公 允性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

答：

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一、标的资产与掌中地带合作的相关情况

2013 年2 月25 日，经火溶信息临时股东会审议，全体股东一致同意吸收青 松投资为火溶信息新股东。2013 年6 月，掌中地带与火溶信息签署了《合作协 议》，由掌中地带代理《啪啪三国》在国内安卓平台的发行，协议有效期为3 年。

标的资产仅具备游戏开发能力，其选择发行运营商进行合作是必要的。因为 掌中地带从事游戏发行代理业务，且同属刘晓松控制的青松投资在标的公司设立 之初即对标的公司进行了投资。标的公司在投资过程中建立了对刘晓松及掌中地 带的了解和信任，对其游戏发行推广经验以及其承诺的未来在《啪啪三国》发行 中拟投入的努力较为信任。因此，标的资产选择掌中地带作为代理商之一。火溶 信息根据代理商资质、代理商发行推广能力以及信任了解程度选择新上线游戏的 代理商，火溶信息游戏代理商由火溶信息自主选择。

二、掌中地带与火溶信息代理协议分成比例公允

2013 年 6 月，火溶信息与掌中地带签署代理协议，协议规定火溶信息与掌 中地带对每月游戏实际收入金额按 4：6 分成，这与标的资产与另两家代理商分 成比例一致（除飞流九天 iOS 破解版渠道之外），因此掌中地带与火溶信息代理 协议定价公允，不存在掌中地带以低于市场价为火溶信息提供代理服务的情形。

火溶信息与各代理商分成比例如下（扣除渠道费用之后）：

代理商	渠道	火溶信息与代理商分成比例
掌中地带	国内安卓	4：6
飞流九天	App Store	4：6
	iOS破解版	2.5：7.5
昆仑在线	港澳台	4：6
	韩国	4：6

三、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：火溶信息游戏代理商由火溶信息自主选择。标 的资产与掌中地带的代理合作是基于商业谈判进行的。掌中地带与火溶信息代理 协议分成比例公允。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（二）》 签章页）

法定代表人（或授权代表）：

吴晓东

财务顾问主办人：

季久云 刘岩狄

项目协办人：

樊 欣

华泰联合证券有限责任公司

2014 年 9 月 22 日

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