TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — M&A Activity 2014

Nov 20, 2014

华泰联合证券有限责任公司

关于

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之

补充独立财务顾问报告（三）

独立财务顾问

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二〇一四年九月

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声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司受拓维信息系统股份有限公司委托，担任本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。

根据贵会于 2014 年 9 月 17 日发布的并购重组委会后反馈意见，于 9 月 24 日对部分问题进行进一步提问，本独立财务顾问及其他相关中介机构对会后反馈 意见进行了认真研究和落实，并按照相关要求对所涉及的事项进行了资料补充和 问题答复，并制作本报告。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及拓维信 息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、拓维信息及交易对 方提供的有关资料、拓维信息董事会编制的《拓维信息系统股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交 易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向 拓维信息全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各 方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假 设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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释 义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/拓维信息	指	拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002261，曾用名“湖南拓维信息系统股份有限公 司”
火溶信息/标的公司/目标 公司	指	上海火溶信息科技有限公司
独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
律师	指	北京市金杜律师事务所

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2

本次交易对手方从 2012 年 4 月与上海纽维终止劳动关系到 2012 年 9 月设立 本次交易标的公司开发游戏业务，时间并未超过两年，应明确当时的承诺情况， 并说明不存在违反有关竞业禁止义务或承诺的依据。

答：

一、有关竞业禁止的承诺及依据

根据《中华人民共和国劳动合同法》第23、24 条的有关规定：竞业限制的 人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。 竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违 反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前述人员到与本单位生产或 者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生 产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。对负有保 密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限 制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者 经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。

根据王伟峰、魏坤、李彬与上海纽维信息科技有限公司（以下简称“上海纽 维”）之间的《保守商业秘密承诺书》、《竞业限制协议》：（1）其在上海纽维任职 期间及离职后不超过两年内，不得受雇于与上海纽维相同或类似或与其有竞争关 系的机构，亦不得自己经营、或投资于、或从事任何与上海纽维有竞争关系的业 务活动；（2）如上海纽维于其离职时对其提出该等竞业限制要求，则需向其支付 一定金额的经济补偿金；如上海纽维于其离职时对其并无该等竞业限制要求，则 无需向其支付经济补偿金；（3）其若违反竞业限制约定，应向上海纽维支付月工 资的相应倍数作为违约金，同时赔偿上海纽维的实际损失。

基于上述规定和约定以及王伟峰、魏坤、李彬三人分别出具的书面说明及承 诺，火溶信息核心团队不存在违反有关竞业禁止义务或承诺的情形，主要理由是： 上海纽维未曾在2012 年4 月劳动关系终止时对其提出过上述《竞业限制协议》 中约定的竞业限制要求，自相关劳动关系终止后至今，上海纽维也未曾向其支付 过竞业限制经济补偿金。根据《劳动合同法》及《竞业限制协议》上述有关竞业

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限制和经济补偿金的规定和约定，三人离职后于2012 年9 月共同成立火溶信息 并从事移动网络游戏研发活动不会构成违约。

王伟峰、魏坤、李彬亦书面承诺，如潜在或将来发生与上海纽维之间《竞业 限制协议》有关的争议或纠纷（如有），均由其个人承担全部法律责任。王伟峰、 魏坤、李彬将共同承担由该等争议或纠纷的发生而给火溶信息造成的任何经济损 失。

综上所述，火溶信息核心团队王伟峰、魏坤、李彬不存在违反有关竞业禁止 义务或承诺的情形。其曾在上海纽维任职并签有相关竞业限制协议的情形，不会 对本次交易构成法律障碍。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：火溶信息核心团队王伟峰、魏坤、李彬不存在 违反有关竞业禁止义务或承诺的情形，其曾在上海纽维任职并签有相关竞业限制 协议的情形，不会对本次交易构成法律障碍。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（三）》 签章页）

法定代表人（或授权代表）：

吴晓东

财务顾问主办人：

季久云 刘岩狄

项目协办人：

樊 欣

华泰联合证券有限责任公司

2014 年 9 月 26 日

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