TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Governance Information 2019

Apr 26, 2019

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

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证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2019-036

拓维信息系统股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年04 月26 日召 开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年 修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》的最新要求，并结合公司生产经 营所需，拟对《公司章程》中有关内容作相应修改，具体情况如下：

修订前	修订后
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过

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选择下列方式之一进行：（一）证券交易所 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三） 监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二 中国证监会认可的其他方式 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第一 （一）项至第（三）项的原因收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 股份的，应当经股东大会决议。公司依照 公司股份的，应当经股东大会决议 ； 公司因本 第二十三条规定收购本公司股份后，属于 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 第（一）项情形的，应当自收购之日起10 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 情形的，应当在6个月内转让或者注销。 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 的本公司股份，将不超过本公司已发行股 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 的税后利润中支出；所收购的股份应当1 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者 年内转让给职工。 注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为：湖南省长沙市桐梓坡西路298号或董事 会在会议通知上列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开，并应当按照法律、行政法规、中国证 监会和公司章程的规定采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议 案的宣传和解释工作，并在股东大会召开 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提 示性公告。

第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前， 股东大会不能无故

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为： 湖南省长沙市桐梓坡西路298号或董事会在会 议通知上列明的其他明确地点。股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案 的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个 交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务 。董 事任期3年，任期届满可连选连任。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。

解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有1 名公司职工代表， 董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生后，直接进入董事会。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。董事会成员中可以有1 名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百一十九条 董事会由十一名董事组 成。其中，设董事长一名，副董事长二名， 独立董事四名。

第一百一十九条 董事会由 九名 董事组成。其 中，设董事长一名，副董事长 一名 ，独立董事 三名 。

第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告 工作；

第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立和解散及变更公司形式 的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、借 贷、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等 息披露事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

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公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

除上述部分条款外，《公司章程》的其它内容不变。本次经营范围变更及章 程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。

上述修订内容已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公 司2018 年度股东大会审议。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2019 年04 月27 日

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