TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Governance Information 2017

Aug 3, 2017

拓维信息系统股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称《管理办法》）等法律法规及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以 下简称“《激励计划》”）、《公司章程》的有关规定，我们作为拓维信息系统股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负 责的态度，认真审阅了公司第六届董事会第十三次会议审议事项，现就相关事项 发表独立意见如下：

一、关于首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二 个解锁期解锁条件成就的议案

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激 励计划》中首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个 解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市 公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的 限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁 限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的 激励对象主体资格合法、有效。

我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的51名首次授予激励对象和 10名预留授予激励对象安排首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的 限制性股票第二个解锁期的解锁，共计解锁股份 4,155,380 股。

二、关于回购注销部分限制性股票的议案

1、鉴于公司限制性股票激励对象杨栋、李名飞、张乐、杨丽娜、汪琼、刘 真、李立宏、孔令华、黄浩、王昭已离职不再符合激励条件，激励对象胡晓棣、 郑年斌、肖峰、李勇、李东秀、谢翔 2016年度个人业绩考核结果未达到100%

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解锁比例，公司回购注销上述离职人员已获授但未解锁的全部限制性股票 366,960 股以及业绩考核未达标人员已获授但未解锁的部分限制性股票 140,960股，累计 507,920 股，符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定。 2、激励对象获授限制性股票后，公司实施了2014年度、2015年度和2016 年度权益分派，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，董事会根 据公司股东大会的授权及公司《激励计划》规定对回购价格进行了调整。

3、董事会进行本次回购注销已得到了公司2014年第二次临时股东大会的授 权。

公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及 全体股东利益，我们同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的累计 507,920 股限制性股票。

独立董事（签字）：成从武 许长龙 喻宇汉 郭剑锋

二〇一七年八月三日

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