TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Governance Information 2016

Jan 4, 2016

alkweb 拓维信息系统股份有限公司对外提供财务资助管理制度

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拓维信息系统股份有限公司 对外提供财务资助管理制度

第一章 总则

第一条 为规范拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供 财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿 或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度执行。

第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平 等、自愿的原则，且接受财务资助对象应就财务资助事项向公司提供充分担保。

第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序

第四条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及 其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司为其他关联方提供财务资助 的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关联股东须回避表决。

第六条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之 二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时， 应直接提交股东大会审议。

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第七条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构(如适 用)应对该事项的合法合规性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发 表独立意见。

第八条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过 后再提交股东大会审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

第九条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供 财务资助还应当按照关联交易要求履行审议程序和信息披露义务。

第十条 公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股东为公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供财 务资助，且条件同等。

公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资 助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件 的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参 股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反 担保等措施。

公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参 股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以 同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应 当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当 回避表决。

第十一条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约

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定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追 加提供财务资助。

第十二条 公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月

内。

第三章 对外提供财务资助的操作程序及风险控制

第十三条 对外提供财务资助之前，由财务部负责做好财务资助对象的资产 质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公 司审计部对财务部提供的风险评估进行审核。

第十四条 对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批程序审批通过后， 由证券部负责信息披露工作。

第十五条 在董事会或股东大会审议通过提供财务资助事项后，财务部办理 对外财务资助手续、做好对接受资助对象的后续跟踪、监督及其他相关工作。

第四章 对外提供财务资助的信息披露

第十六条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后 的二个交易日内公告下列内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对 财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股 东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一 年经审计的资产总额、负债总额、归属于归属于母公司的所有者权益、营业收入、 归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，

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如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助 的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就 财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该 第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应 当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履 行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子 公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产 质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况 等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董 事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）上市公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置 募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超 募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；

（七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、 对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等所发表的独立意见；

（八）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的 风险等所发表的独立意见（如适用）；

（九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（十）本所要求的其他内容。

第十七条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时 及时披露相关情况及拟采取的措施：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资

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不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

• （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第五章 附 则

第十八条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响 的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究 刑事责任。

第十九条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公 司章程》的有关规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

第二十二条 本制度自董事会通过之日生效。

拓维信息系统股份有限公司

2016 年01 月04 日

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