TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Governance Information 2011

Oct 20, 2011

alkweb 拓维信息系统股份有限公司 关联交易管理管理制度

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拓维信息系统股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司” ）关联交易 管理，规范关联交易行为，维护公司所有股东的合法权益，依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则—关联方关系及 其交易的披露》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订 本制度。

第二条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，不论是否收受价款。

第三条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

• （一）诚实信用的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

• （三）关联股东及董事回避的原则；

（四）公开、公平、公正的原则。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场

独立第三确有关方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易， 通过合同明成本和利润的标准。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

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第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（三） 本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董

事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组 织。

公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第（二）项 所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的 董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。

第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

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第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控 制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、 人事关系、管理关系及商业利益关系。

第九条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径 及程度等方面进行实质判断。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实 际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第三章 关联交易

第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：

• （一）购买或销售商品（包括原材料、燃料、动力）；

• （二）提供或接受劳务；

• （三）委托或受托销售；

• （四）购买销售除商品以外的其他资产；

• （五）代理；

• （六）租赁；

• （七）提供资金（包括以现金或实物形式）和其他财务资助；

• （八）提供担保（反担保除外）；

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• （九）委托和受托管理资产和业务以及其他管理方面的合同；

• （十）研究与开发项目的转移；

（十一）签订许可协议；

（十二）赠与或受赠资产；

• （十三）债权债务重组；

• （十四）对外投资（含委托理财、委托贷款）；

• （十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

• （十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

第十一条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如 果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价 格确定，则由双方协商确定价格。

• （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交

易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

• （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润

• 确定交易价格及费率。

• （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第四章 关联交易决策权限

第十二条 关联交易的决策权限：

• （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，由公

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司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高 级管理人员提供借款；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实 施；

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易， 经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会 审议批准后方可实施；

（四）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易额在三十万元以上的 关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （五）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东大会审 议，应由公司总经理常务办公会审议批准后实施。

第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，该股东或 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决应由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联

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交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日 距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协 议签署日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或评估。包括：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

• （四）委托或受托销售；

第十五条 公司发生的关联交易涉及本制度第十条规定的 “提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二条标准 的，适用第十二条的规定。已按照第十二条规定履行相关决策程序的，不再纳入 相关的累计计算范围。

第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第十二条的规定：

• （一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系

的其他关联人。

已按照第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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第五章 关联交易的审议程序

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）交易对方；

• （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

• 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

• 参见本制度第六条第（四）项的规定）；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

• 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

• （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商

• 业判断可能受到影响的人士。

第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• （一） 交易对方；

• （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三） 被交易对方直接或间接控制的；

• （四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• （五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

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者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

• （六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

• 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 法人或自然人。

第十九条 关联董事的回避和表决程序为：

• （一）关联董事应主动声明并提出回避申请，否则知悉情况的其他董事有 权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师 提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，会议主持人应当在会议表决前提 醒关联董事须回避表决，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项 提交股东大会审议。

第二十条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他知悉情况的股东有权向股东 大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席 会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，会议主持人及见证律师应当在

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股东投票前提醒关联股东须回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数，在扣除关联股东所代表的有表决权的 股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定 表决。

第六章 关联交易的信息披露

第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易， 应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占上市公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。公司董 事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作日内报送深圳交易所并 公告，及时披露。

第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文 件：

• （一） 公告文稿；

• （二） 与交易有关的协议书或意向书；

• （三） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （四） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

• （五） 交易涉及的政府批文（如适用）；

• （六） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （七） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一） 交易概述及交易标的的基本情况；

• （二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

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• （三） 董事会表决情况（如适用）；

• （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的 与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大 的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益 转移方向；

• （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交

• 易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

• （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实

• 意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

• （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九） 《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15 条规定的其他内容；

• （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

第二十四条 公司发生的关联交易涉及关联方“提供财务资助”、“提供担保” 和“委托理财”等事项时，按照本制度第十五条规定适用以上信息披露规定。

第二十五条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联 人进行的同一标的相关的交易，按照本制度第十六条规定适用以上信息披露规 定。

第二十六条 公司与关联人进行本制度第十四条所列的与日常经营相关的关 联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

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（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条的规定提交董事会或 者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十二条的规定提 交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十二条的规定提交董事 会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期 报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司 应当根据超出金额适用本制度第十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审 议并披露。

第二十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二 十六条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方 法、两种价格存在差异的原因。

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公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本 制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第七章 其他规定

第二十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应 当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第二十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能 代表一方签署协议。

第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履 行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五） 深圳证券交易所认定的其他情况。

第八章 附则

第三十一条 公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定 其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司） 与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息 披露义务；公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司的关联人进行第十条提

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及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当 参照本制度的规定,履行信息披露义务。

第三十二条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。

第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保 存，保存期限不少于10 年。

第三十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规 定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第三十五条 本制度由董事会负责解释。

第三十六条 本制度经公司股东大会审议批准之日生效，修改亦同。

拓维信息系统股份有限公司

二○一一年十月十九日

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