TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jul 13, 2018

拓维信息系统股份有限公司

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证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-048

拓维信息系统股份有限公司 关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资及关联交易概述

为促进拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）长远发展，充分借 助专业投资机构的专业资源与能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金 融资本的良性互动，公司拟与北京清科创业投资管理中心（有限合伙）（以下简 称“清科创投”）及各有限合伙人签署《杭州清科致盛投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议》，设立杭州清科致盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“清科致 盛”）。清科致盛总规模 50,000 万元人民币，首期规模20,000 万元人民币， 其中公司作为有限合伙人以货币出资人民币1,000 万元，占清科致盛首期出资 额的5.00%。

公司现任独立董事倪正东先生系清科创投创始合伙人、法定代表人，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》及相关法律法规的规定，公司本次对外投资构成关联交易，但不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门的 批准。

公司于 2018 年07 月 13 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的议案》。关联独立董事倪正东先生 已回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且 公司独立董事已对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。本次对外投资金额 为人民币1,000 万元，约占公司近一期经审计净资产绝对值的0.26%，根据公司 《关联交易管理制度》等相关规定，所涉及的关联交易批准权限在公司董事会审 批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

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二、交易各方基本情况

（一）、普通合伙人 统一社会信用代码：91110108690815257L

名称：北京清科创业投资管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

控股股东：北京清科投资管理有限公司（有限合伙） 法定代表人：倪正东 注册资本：500 万元人民币 住所：北京市海淀区紫成嘉园10 号楼一层A117 成立时间：2009 年06 月16 日

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。）

私募基金管理人登记备案情况：北京清科创业投资管理中心（有限合伙）已 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》履行登记备案程序（登记编号：P1002135）。

• （二）、有限合伙人

• 1、公司为有限合伙人之一。

• 2、其他有限合伙人尚在确认中。

三、关联关系或其他利益关系说明

除前述公司独立董事倪正东先生外，由于其他有限合伙人尚在确认中，目前 无法确认合伙企业其他各投资方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的 股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或利益安排。亦无法确认其 他参与投资合伙企业的各方是否存在一致行动关系。若后期构成关联交易的，公 司将严格按照有关规定，依法履行内部决策程序及信息披露义务。

四、清科致盛基本情况及合伙协议的主要内容

• 1、名称：杭州清科致盛投资合伙企业（有限合伙）

• 2、组织形式：有限合伙企业

• 3、经营场所：浙江省杭州市上城区安家塘25 号128 室

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4、经营范围：服务：实业投资、投资管理、受托企业资产管理、股权投资及 其相关咨询。(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、 代客理财等金融服务）。

5、合伙企业目的：通过投资下一代信息技术、大消费、金融科技、医疗健康 以及其他行业中处于早中期发展阶段的高成长项目，获得资本增值，以良好的业 绩为合伙人创造价值。

6、基金规模：50,000 万元人民币，首期基金规模为人民币20,000 万元， 各合伙人认缴出资额尚待确定。

7、出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。

8、缴付出资：各合伙人的认缴出资额应按照执行事务合伙人缴资通知的要求 分期缴付，其中首次缴付的金额为该合伙人认缴出资额的 40%，第二期缴付的 金额为该合伙人认缴出资额的30%，第三期缴付的金额为该合伙人认缴出资的 30%。

9、存续期限：有限合伙的存续期限至自首次交割日起七年之日止，根据有限 合伙的经营需要，经执行事务合伙人单方同意，有限合伙的期限可延长一年（投 资期3 年、退出和管理期4 年、延长期1 年）。

10、投资方式：有限合伙的投资方式包括股权投资及其他符合法律、法规规 定的投资方式。

11、投资范围：主要投资下一代信息技术、大消费、金融科技、医疗健康及 其他行业中具有高成长性的早中期企业以及管理人认为符合合伙企业利益的其 他投资机会。

12、经营管理模式：

• （1）管理人

北京清科创业投资管理中心（有限合伙）作为有限合伙的管理人向有限合伙 提供投资管理和行政事务服务，包括但不限于项目投资的调查、分析、进行投资 谈判、提供投资架构安排的建议、项目投资和项目公司的管理、提供投资项目退 出方案的建议，以及协助处理有限合伙的政府审批、登记、备案等事务，协助准 备实施、管理及退出项目投资相关的文件等。

（2）投资管理

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人设投资决策委员会，由

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两名成员组成，其成员由管理人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向管理 人提出有关与有限合伙的投资及其退出等事项的决策意见。投资决策委员会成员 一人一票，两票赞成即可通过投资决议。投资决策委员会向管理人负责。

13、投资退出：有限合伙通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退 出：(1)在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等； (2) 在全国中小企业股份转让系统并进行公开转让；(3)被上市公司、并购基金或其 他产业或机构/个人投资者等收购；(4)股权回购、优先清算等；以及(5)管理人认 为合适的其他退出方式。

14、管理费：投资期内，有限合伙按所有有限合伙人认缴出资额之和的2%/ 年向管理人支付管理费。投资期结束后，有限合伙按所有有限合伙人实缴出资中 已 用于项目投资但尚未退出的投资本金和有限合伙对已投资项目预留的后续投 资款（如有的话）之总额的2%/年支付管理费。

15、利润分配及亏损分担

合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收 回其全部实缴出资后，将合伙企业投资净收益的20%分配给普通合伙人，剩余 的80%按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在 视同转换为现金的基础上进行计算。

亏损分担：有限合伙的亏损由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。

五、对外投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

1、本次对外投资暨关联交易的目的及对公司影响

公司本次作为有限合伙人参与投资清科致盛，主要目的在于通过专业化的管 理和市场化的运作，依托合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积 极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，在获取财务收益的同时，通过 清科致盛可间接投资培育优质项目，提高公司新项目的开发和投资能力，提升公 司综合竞争能力。

公司本次对外投资暨关联交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进 行的，公平、公正，不存在向管理方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。

2、本次对外投资暨关联交易存在的风险

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（1）本次对外投资存在各合伙人出资未能按约定缴纳的风险；

（2）清科致盛运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管 理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。

对此，公司将充分履行出资人权力，督促基金管理团队正常、规范运作，对 投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合 各项资源，切实降低投资风险。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次合作设立合伙企业外，本年年初至披露日与倪正东先生未发生其他关 联交易。

七、关于是否导致同业竞争或关联交易的说明

1、本次公司拟参与设立的清科致盛自身不涉及经营具体业务，主要以股权 投资为主，目前不构成同业竞争，但不能排除未来与公司产生同业竞争的风险。 若清科致盛后续投资经营过程中形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律法 规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争。

2、本次公司对外投资参与设立合伙企业构成关联交易，公司董事会已按《公 司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的关联交易程序履行了相关 内部审批程序。对于合伙企业未来可能与公司发生的关联交易，公司将严格按照 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并 履行相关内部决策、审批程序，不会损害公司及其他股东特别是广大中小股东的 利益。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的事前认可意见

公司参与投资设立合伙企业，有助于公司借助专业投资机构的资源与能 力为公司增加投资收益，符合全体股东的利益和公司发展战略；本次交易公平、 公正，不存在向关联方输送利益的情形；本次交易对公司独立性没有影响，不存 在利用关联交易损害公司及全体股东利益的情形。同意将相关议案提交公司董事 会会议进行审议。

• 2、关于参与投资设立合伙企业暨关联交易的独立意见

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本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正， 不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次 投资的决策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公 司及股东利益的情形，一致同意公司参与投资设立合伙企业事项。

九、本次关联交易对关联独立董事的独立性影响

清科致盛目前认缴出资额为20,000 万元人民币，其中公司作为有限合伙人 出资1,000 万元人民币，占目前认缴出资额的5.00%，占公司近一期经审计净 资产绝对值的0.26%，不足0.50%。基于此，公司判断，本次交易不会对关联独 立董事倪正东先生的独立性产生影响。

十、其他说明

1、除公司独立董事倪正东先生系清科创投创始合伙人、法定代表人之外， 公 司其余控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人 员未参与清科致盛份额认购，未在清科致盛中任职。

2、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、 不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用 于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

3、公司承诺：在参与投资设立清科致盛后的十二个月内，不使用闲置募集 资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余 募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

4、除上述披露的合伙协议外，公司承诺不存在其他未披露的协议。

5、公司将根据清科致盛后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广 大投资者留意，并注意投资风险。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会 2018 年 07 月 14 日

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