TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jan 19, 2018

拓维信息系统股份有限公司

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证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-003

拓维信息系统股份有限公司 关于投资建设拓维教育产业园项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目投资概述

为进一步推进拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”） 教育业务发展，落实公司教育发展战略规划，公司于2018 年01 月19 日与长沙 高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”或“甲方”）签订 了《项目投资合同》（以下简称“合同”），公司拟在长沙国家高新技术产业开发 区内投资建设拓维教育产业园项目，一部分用于建设非营利性的民办全日制学校， 公司拟投资不低于2 亿元人民币，一部分建设教育产业基地，该部分具体内容双 方将另行协商确定。

公司于2018 年01 月19 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于投资建设拓维教育产业园项目的议案》。根据有关法律法规及公司章程的规定， 公司本次投资事项无需提交股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、合作对方基本情况

名 称：长沙高新技术产业开发区管理委员会

地 址：湖南省长沙市河西麓谷大道668 号

长沙高新技术产业开发区管理委员会作为长沙国家高新技术产业开发区（以 下简称 “甲方园区”或“园区”）管理机构，依法对园区的经济、社会事务行使 管理职能。

公司与长沙高新技术产业开发区管理委员会不存在关联关系。

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三、项目投资合同基本内容

1、项目名称： 拓维教育产业园

2、项目用地位置、面积及性质

项目拟用地位于长沙高新区，净用地面积约 137 亩，建设地块东至金南路、 西至湖高路、南至岳兴路、北至青山路，用地性质为科教用地。项目实际用地面 积及位置以划拨时公示面积及位置为准（以《国有建设用地划拨决定书》约定为 准）。

3、项目实施主体

公司作为投资主体，对本合同约定的所有条款负全部责任，其下属全资学校 为项目实施主体。

公司在甲方园区注册成立非营利性的民办全日制学校“长沙高新区郡维学 校”，并获取相应资质，教学范围包含小学、初中义务教育及高中教育。公司在 办理完成土地划拨手续之后，将长沙市岳麓区郡维学校和长沙市岳麓区博才拓维 学校的师资团队、教学体系和相关资产注入至“长沙高新区郡维学校”。

4、项目内容

该产业园将由公司主导，在园内建设高起点、高标准、高品位、高档次，国 际化、“互联网+教育”创新性全国标杆中小学校，作为优质的教研内容、先进互 联网教育产品的开发和实践基地。同时，以在线学习平台——拓维学堂为主体， 结合“互联网+教育”优质学校，产出高品质教学内容，连接线上线下、校内校 外、国内国外、打通产业链，构建生态圈，打造教育淘宝，形成教育产业研发、 推广、孵化、教学教研于一体的产业园，促进区域和教育和产业协同发展。

拓维教育产业园分两部分建设：

一部分是建设非营利性的民办全日制学校，主体为“长沙高新区郡维学校” （以长沙市民政局核名为准，下同），注册在长沙高新技术产业开发区。公司将 已创办的“长沙市岳麓区博才拓维学校”和“长沙市岳麓区郡维学校”的师资团 队、教学体系和相关资产注入至“长沙高新区郡维学校”。

另一部分是建设教育产业基地，其将与学校在线上线下进行紧密结合，形成 教育产研一体化（高新区管委会将按邻近原则，在园区内另行为公司安排适当地 块，用于承载项目教育产业基地部分项目，具体内容双方另行协商确定）。

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5、土地提供方式

高新区管委会提请国土部门将约137 亩的项目拟用土地按照《中华人民共 和国民办教育促进法》、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发 展的若干意见》和《湖南省中小学校幼儿园规划建设条例》有关规定，依法依规 按程序将位于湖高路与青山路交汇处东南角的净面积约137 亩项目用地划拨给 公司下属非营利性全日制民办学校（长沙高新区郡维学校）使用（土地面积以土 地权证为准）。在此过程中不收取公司的任何相关土地款，公司使用土地的用途 为建设非营利性全日制中小学。

6、项目投资建设规模

公司拟投资不低于2 亿元人民币建设民办全日制学校，该部分投资自项目用 地交付之日起3 年内全部完成。

7、资金来源

公司将以自有资金投资不超过5,000 万元人民币作为长沙高新区郡维学校 注册资金，剩余投资资金由公司作为担保方向长沙高新区郡维学校提供银行贷款， 公司后续将针对该担保事项履行相应审批流程及信息披露义务。

8、项目建设进度

自项目用地交付之日起3 个月内正式开工建设，项目实施主体在2 年内完成 第一部分民办全日制学校的建设。

四、本次项目投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

1、投资的目的和对公司的影响

（1）本次投资的目的及必要性

为加快推进教育现代化，依据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三 个五年规划纲要》和《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》， 国务院于2017 年1 月制定了国家教育事业发展“十三五”规划，鼓励社会力量 和民间资本通过多种方式举办学校和教育机构，提供多样化教育产品和服务，促 进和规范民办教育发展；全力推动信息技术与教育教学深度融合，推进优质教育 资源共建共享，积极发展“互联网+教育”。2017 年9 月，《中华人民共和国民 办教育促进法》正式实施，国家大力扶持民办教育事业的发展，鼓励社会资本参 与教育基础设施建设和运营管理，同时对非营利性民办学校提供税收优惠政策。

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公司多年深耕教育服务行业，主要提供考试服务行业具有龙头地位的全国中、 高考等高利害考试评卷及教育评价服务、面向教育管理部门及校园的信息化解决 方案、面向K12 的线上线下相结合的课外培训服务、幼儿园多媒体教学内容服 务。公司战略目标是以K12 智慧教育云平台作为基础教育阶段在线教育的入口， 打通校内与校外，连接线上与线下，实现教育内容与服务的汇集。以“内容+服 务”为核心，通过教育大数据、人工智能技术和云计算能力，在用户汇集、用户 数据收集的基础上实现精准化的互联网教育，全方位满足教育体系下各方“学、 练、测、评、管”的需求，在切实提升教育质量的基础上形成闭环，实现生态圈 各方的互利共赢，有效建立与学习者（C 端）的链接，走出差异化的路径，全力 聚焦做好以满足学生个性化需求的在线学习平台“拓维学堂”，打造未来增长引 擎。

为进一步推进公司教育业务发展，落实教育发展战略规划，充分利用公司教 育信息化优势，公司拟结合品牌学校管理及师资力量，在拓维教育产业园建立高 起点、高标准、高品位、高档次、国际化的“互联网+教育”创新性全国标杆中 小学校，作为优质的教研内容、先进互联网教育产品的开发和实践基地，本次建 设非营利性的民办全日制学校符合国家政策要求，符合公司教育战略发展规划。

优质教育内容是在线教育产品的核心竞争力，拥有强大的自主研发能力和实 践基地的公司必将能更好的拓展市场份额。本次投资项目建成后能吸引更多教育 行业优秀的、专业的人才加入，帮助公司获取丰富的优质教育资源，有效推动教 育业务发展，提升教育质量水平；本次投资项目将与名校合作办学，共建创新性 全国标杆中小学校，一方面利用双方优质教育资源共建全新教育生态系统，帮助 学生逐步实现个性化教育，一方面可有效提升公司品牌影响力，为公司树立良好 形象，促进公司教育业务良性健康发展。

2016 年，公司分别与长郡中学、博才小学采用合作办学模式创办了长沙市 岳麓区郡维学校和长沙市岳麓区博才拓维学校两所民办学校，由公司全额投资， 长郡中学和博才小学输出管理和师资，利用公司在教育科技领域的优势，与长郡 中学和博才小学进行强强联合、资源互补，构建融合、创新、先进的教育体系， 创办的“互联网+教育”特色全日制学校。目前上述两所学校的办学场地为过渡 校区，本次项目建成后，公司将已创办的该两所学校的师资团队、教学体系和相 关资产注入至“长沙高新区郡维学校”。

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（2）本次投资公司的影响

本次投资是公司主导在高新区建设“互联网+教育”创新性全国标杆中小学 校，作为优质的教研内容、先进互联网教育产品的开发和实践基地，助力公司形 成教育产业研发、推广、孵化、教学教研于一体的产业园，促进区域和教育和产 业协同发展；本次项目建成后，有助于丰富公司“拓维学堂”高品质教学内容， 树立公司优质品牌形象，提升公司知名度、影响力以及盈利能力。

本次投资建设的民办全日制学校的资金来源为公司自有资金以及银行贷款， 不会影响公司的日常运营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

本次投资建设拓维教育产业园，符合公司战略规划及经营发展的需要，有利 于公司教育业务的拓展，夯实教育业务辐射全国的基础。

3、本次投资存在的风险

针对本次投资建设拓维教育产业园的项目，尽管公司已经就相关状况进行了 全面考虑并判断对公司的长远发展有着积极的促进作用，具备可行性，本项目仍 然存在以下风险：

（1）本次合同签署时，土地划拨手续尚未完成，公司尚未取得国土部门签 发的《国有建设用地划拨决定书》，获得土地使用权存在不确定性；同时，受国 家及地方政府政策调整影响，未来项目的实施也存在重大不确定性。

公司将全力推进项目进度，尽早取得相关土地使用权证，推动项目顺利进行。 （2）本次投资非营利性民办学校对公司利润的影响

鉴于非营利性民办学校属于非盈利性机构，根据会计准则相关规定，本次投 资的民办学校不纳入公司合并报表，不会对公司日常运营及净利润产生影响。

长远来看，本次项目投资办学将与公司现有教育业务产生协同价值，提高教 育质量水平，帮助公司提升企业形象和市场影响力，有利于间接提升公司教育业 务盈利能力，促进教育业务良性发展以及公司长远发展。

（3）本合同的签署不会对公司 2018 年经营业绩产生重大影响。

（4）公司将根据事项的后续进展，按照《公司章程》及相关法律法规的规 定，履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资 风险。

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五、独立董事意见

公司本次投资建设拓维教育产业园项目，是公司综合考虑了国家教育相关政 策以及公司战略规划等方面因素后提出的投资计划，项目建成后有利于进一步提 升公司品牌影响力，增强公司教育业务协同价值，加大公司核心竞争力，符合公 司教育业务战略实施目标。本次投资的决策和审批程序符合有关法律法规及《公 司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意本次投资建 设事项。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会 2018 年 01 月 20 日

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