TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 10, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 2016 年度持续督导意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年五月

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释义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
公司/上市公司/拓维信息	指	拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：002261
2015年重大资产重组	指	上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海云天 控股等交易对方合计持有的海云天100%股权、长征 教育100%股权、龙星信息49%股权、诚长信息40% 股权，同时募集配套资金
2014年重大资产重组	指	上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰 等6名交易对方合计持有的火溶信息90%股权，同时 募集配套资金
2015 年重大资产重组标的资产/ 拟购买股权	指	海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负 债），长征教育100%股权，龙星信息49%股权，诚长 信息40%股权
2014 年重大资产重组标的资产/ 拟购买股权	指	火溶信息90%股权
2015年重大资产重组交易对方	指	合指海云天100%股份的全体股东；长征教育100%股 权的全体股东；龙星信息49%股权的股东智桥文化、 智桥信息、钟美珠；诚长信息40%股权的原股东华洲 通信
2014年重大资产重组交易对方	指	火溶信息除创时信和以外的全部股东，包括王伟峰、 魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌
海云天	指	深圳市海云天科技股份有限公司
长征教育	指	山东长征教育科技有限公司
龙星信息	指	珠海市龙星信息技术有限公司
诚长信息	指	陕西诚长信息咨询有限公司
海云天控股	指	深圳市海云天投资控股有限公司
南海成长	指	深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）
鼎润天成	指	深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）
东方富海	指	天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
普天成润	指	深圳市普天成润投资有限公司
华茂股份	指	安徽华茂纺织股份有限公司
明石信远	指	北京明石信远创业投资中心（有限合伙）

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盛桥创源	指	深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）
海通开元	指	海通开元投资有限公司
地平线投资	指	上海地平线投资有限公司
万盛咏富	指	上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）
星杉创富	指	上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）
星杉紫薇	指	上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）
智桥信息	指	珠海智桥信息技术有限公司
智桥文化	指	珠海市智桥文化传播有限公司
华洲通信	指	西安华洲通信有限责任公司
天富信合	指	深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）
华泰紫金定增3号	指	华泰紫金定增3号集合资产管理计划
原禾创业	指	上海原禾创业投资中心（有限合伙）
青松投资	指	深圳市青松股权投资企业（有限合伙）
独立财务顾问/保荐机构/主承销 商	指	华泰联合证券有限责任公司
本持续督导意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金2015年度持续督导意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元	指	无特别说明指人民币元

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

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独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买 资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规 定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续 督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导 意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读拓维信息系统股份有限公司发布的 与本次交易相关的文件全文。

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一、交易资产的交付或者过户情况

1 、相关资产过户或交付情况

2015 年 1 月 7 日，经上海市杨浦区市场监督管理局核准，火溶信息就购买 资产项下的标的资产——火溶信息 90%股权过户事宜完成了工商变更登记，并于 2015 年 1 月 12 日取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。火 溶信息本次工商变更登记完成后，拓维信息直接和间接持有火溶信息 100%股权。

2015 年 11 月 3 日，经淄博市工商局核准，长征教育由股份有限公司变更为 有限责任公司；2015 年 11 月 26 日，经淄博市工商局核准，长征教育就本次购 买资产项下的标的资产—长征教育 100%股份过户事宜完成了工商变更登记，取 得淄博市工商局换发的《营业执照》。

2015 年 11 月 13 日，经深圳市市场监督管理局南山局核准，海云天由股份 有限公司变更为有限责任公司；2015 年 11 月 25 日，经深圳市市场监督管理局 核准，海云天就本次购买资产项下的标的资产—海云天 100%股份过户事宜完成 了工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。

2015 年 11 月 27 日，经珠海市工商局核准，珠海龙星就本次购买资产项下 的标的资产—珠海龙星 49%股权过户事宜完成了工商变更登记，取得珠海市工商 局换发的《营业执照》。

2015 年 11 月 19 日，经陕西省工商局核准，陕西诚长就本次购买资产项下 的标的资产—陕西诚长 40%股权过户事宜完成了工商变更登记，取得陕西省工商 局换发的《营业执照》。

截至 2015 年 11 月 27 日，本次交易标的海云天 100%股权、长征教育 100% 股权、龙星信息 49%股权、诚长信息 40%股权已过户至拓维信息名下，相关工 商变更登记手续已办理完毕，海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息分别取得 了工商局换发后的《企业法人营业执照》。

经核查，本独立财务顾问认为：相关资产过户已办理完成。

2 、募集配套资金相关情况

2014 年重大资产重组募集配套资金发行股票的发行价格确定为 18.01 元/股，

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发行数量为 14,991,671 股，募集资金总额为 269,999,994.71 元。发行对象及其获 配股数、认购金额的具体情况如下：

序 号	获配投资者名称	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	上海海通证券资产管理有限责任公司	18.01	12,493,059	224,999,992.59
2	鹏华基金管理有限公司	18.01	2,498,612	45,000,002.12
合计			14,991,671	269,999,994.71

上市公司于 2014 年 12 月 23 日向获得配售股份的投资者发出了《拓维信息 系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资 金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规 定于 2014 年 12 月 26 日将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至 2014 年 12 月 26 日，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 4 日出具了关于本次发 行认购资金到位情况的《拓维信息系统股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金总额的验证报告》（致同验字(2015)第 110ZC0001 号）。经审验，截 至 2014 年 12 月 26 日止，华泰联合证券指定的收款银行账户（中国工商银行股 份有限公司深圳振华支行，账号为 4000010229200147938）实际收到认购资金 269,999,994.71 元。资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。

2014 年 12 月 30 日，保荐机构（主承销商）向发行人募集资金验资账户划 转了认股款。

2015 年 1 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓维信息 系统股份有限公司验资报告》（致同验字(2015)第 110ZC0002 号），根据该报告， 截至 2014 年 12 月 30 日止，拓维信息已收到股东认缴股款人民币 256,262,447.55 元（已扣除发行费人民币 13,737,547.16 元），其中：股本 14,991,671.00 元，资本 公积 241,270,776.55 元。

2015 年重大资产重组配套融资股份发行数量为 26,783,360 股，发行价格为 16.35 元/股，配套融资股份发行数量未超过证监会核准的配套募集资金发行股份 数量上限。

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上市公司于 2015 年 12 月 7 日向获得配售股份的投资者发出了《拓维信息 系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知 投资者按规定于 2015 年 12 月 9 日将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至 2015 年 12 月 9 日，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。

截至 2015 年 12 月 9 日，8 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入 主承销商指定账户。经致同验字(2015)第 110ZC0608 号验证，截至 2015 年 12 月 9 日止，华泰联合证券收到拓维信息非公开发行股票认购资金总额人民币 437,907,936.00 元。具体认购明细如下：

		认购价格 （元/股）
序号	认购方		认购股数（元）	认购金额（股）
1	李新宇	16.35	5,458,593	89,247,995.55
2	宋鹰	16.35	2,079,510	33,999,988.50
3	张忠革	16.35	1,834,862	29,999,993.70
4	拓维信息员工持股计划	16.35	10,682,568	174,659,986.80
5	天富信合	16.35	1,834,862	29,999,993.70
6	华泰紫金定增3号	16.35	1,834,862	29,999,993.70
7	袁浩卿	16.35	1,834,862	29,999,993.70
8	姚劲波	16.35	1,223,241	19,999,990.35
合计			26,783,360	437,907,936.00

截至 2015 年 12 月 10 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承 销费后的募集资金 435,907,936.00 元划转至公司指定的账户内。致同会计师事务 所已出具致同验字(2015)第 110ZC0607 号《验资报告》对资金到账情况进行了审 验。

经核查，本独立财务顾问认为：募集配套资金的询价、定价、配售、缴款 和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，募集配套资金工作已经完 成。

3 、证券发行登记及上市事宜的办理状况

2014 年重大资产重组交易涉及的股份变动事宜已由上市公司向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015 年 1 月 14 日获 得《股份登记申请受理确认书》。本次交易涉及的相关股份登记手续已办理完毕。

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2015 年重大资产重组交易涉及的股份变动事宜已由上市公司向中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015 年 12 月 18 日 获得《股份登记申请受理确认书》。本次交易涉及的相关股份登记手续已办理完 毕。

经核查，本独立财务顾问认为：相关交易股份登记工作办理完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

2014 年重大资产重组交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

序 号	承诺类别	承诺主要内容	相关方
交易对方作出的一般性承诺
1	关于避免同业竞 争的承诺函	为保障拓维信息的合法权益，王伟峰、魏坤、李彬特就避免与拓维信息 同业竞争事宜作出不可撤销的承诺如下： 1、本次交易完成后，在本人持有拓维信息股票期间及本人在火溶信息（包 括其分、子公司）任职期满后两年内，本人及本人控制的其他企业不会 直接或间接经营任何与火溶信息、拓维信息及其其他下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与火溶信息、拓维 信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业； 2、本次交易完成后，在本人持有拓维信息股票期间及本人在火溶信息（包 括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人及本人控制的企业的现有 业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与拓维信息及其下属公司经营 的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经 营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入拓维信息或者转让给无关联 关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与拓维信息 主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、如因本人违反上述承诺而给拓维信息造成损失的，本人承诺承担全部 赔偿责任。	王伟峰、魏坤、李彬
2	关于股份锁定的 承诺	根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，同时为保证本次 交易涉及火溶信息盈利预测的股份补偿的可实现性，王伟峰、魏坤、李 彬就本次交易中认购的拓维信息股份，不可撤销地作出如下承诺： 1、本人认购的拓维信息股份自发行结束之日起12个月内不进行转让； 2、上述第1条所述12个月承诺限售期满，且火溶信息2014年《专项审 核报告》披露后，本人可转让本次交易获得的拓维信息股份数额的30%； 在本次拓维信息股份发行结束满24个月后，且火溶信息2015年《专项 审核报告》披露后，本人可转让本次交易获得的拓维信息股份数额的 60%；在本次拓维信息股份发行结束满36 个月后，且火溶信息2016 年 《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，本人可转让本次交易获	王伟峰、魏坤、李彬

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序 号	承诺类别	承诺主要内容	相关方
		得的拓维信息股份数额的100%； 3、上述第2条所述各期可转让的拓维信息股份数额还应当扣除本人依据 有关协议需要进行股份补偿的股份数额； 4、上述限售期届满后，如本人成为拓维信息的董事、监事及高级管理人 员，本人还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法 律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 2016年2月1日，公司股东王伟峰先生、魏坤先生及李彬先生自愿 将所持有的限售截止日为2016年01月27日的公司限售股份自其锁定期 届满之日起延长锁定6个月，即自愿锁定期为2016年01月27日至2016 年07月27日。
3	关于减少及规范 关联交易的承诺 函	关于规范和减少关联交易，王伟峰、魏坤、李彬特此承诺： 1、承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体与重组后的上市公司及其 控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理 原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开 的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关 规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关 报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以 及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关 涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3、承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 4、如果承诺人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股 子公司遭受损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。	王伟峰、魏坤、李彬
4	关于交易资产合 法性的承诺函	就股权转让方所持火溶信息股权以及交易资产权属合法性等问题，股权 转让方特分别、且共同地不可撤销地作出承诺如下： 1、股权转让方已经依法对火溶信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务的行为，不存在可 能影响火溶信息合法存续的情况。 2、火溶信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。火溶信息及 其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件；火溶信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。 3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持 有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形； 作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给拓维信息。 4、股权转让方所持股权及交易资产上均不存在任何质押、担保，未被司 法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规、火溶信息之公司 章程、内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排所禁止或限制 转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他 情形。 5、王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市 青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌以交易资产认购拓维信息发行的	王伟峰、魏坤、李彬、原 禾创业、青松投资、朱剑 凌

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序 号	承诺类别	承诺主要内容	相关方
		股份符合《中华人民共和国公司法》及火溶信息公司章程等有关规定， 不存在法律障碍。
5	关于提供资料真 实、准确、完整 的承诺函	本次交易交易对方分别、且共同地出具以下不可撤销的承诺与声明： 1、股权转让方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、股权转让方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、股权转让方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、股权转让方承诺，对上述3条项下所提供信息及内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。	王伟峰、魏坤、李彬、原 禾创业、青松投资、朱剑 凌
6	关于未受处罚的 承诺函	本次交易中拓维信息的交易对方做出如下承诺： 截至此承诺函出具日，最近五年内，本人（企业）未受过与证券市场相 关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁情况。 截至此承诺函出具日，最近五年内，本人（企业）未因涉嫌内幕交易被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本人（企业）不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之 情形。 除上述两项外，截至此承诺函出具日，最近五年内，本人（企业）不存 在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 截至此承诺函出具日，本人（企业）不存在尚未了结的或可预见的诉讼、 仲裁或行政处罚案件。 截至此承诺函出具日，最近三十六个月内，本人（企业）未受到过证监 会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。	王伟峰、魏坤、李彬、原 禾创业、青松投资、朱剑 凌
7	交易对方关于关 于业绩承诺及盈 利预测补偿的承 诺	本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016 年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。 王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014 年度、2015 年度、2016 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。 如补偿义务人在补偿期间未能实现承诺净利润数，则由补偿义务人按照 规定的方式对公司进行补偿。	王伟峰、魏坤、李彬
配套融资投资者作出的一般性承诺
1	关于股份锁定的 承诺	募集配套资金认购方上海海通证券资产管理有限公司、鹏华基金管理有 限公司承诺：本公司参加此次募集配套资金非公开发行股票申购，根据 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次认购所获股份 自发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。	上海海通证券资产管理 有限公司、鹏华基金管理 有限公司

2015 年重大资产重组交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：

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序 号	承诺类别	承诺主要内容	相关方
交易对方作出的一般性承诺
1	保持拓维信息系 统股份有限公司 独立性的承诺函	（一）关于保证拓维信息人员独立 1、保证拓维信息的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证拓维信息的财务人员不在 本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证拓维信息拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等 体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （二）关于保证拓维信息财务独立 1、保证拓维信息建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和 财务管理制度。 2、保证拓维信息独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业 共用一个银行账户。 3、保证拓维信息依法独立纳税。 4、保证拓维信息能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证拓维信息的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。 （三）关于拓维信息机构独立 保证拓维信息依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机 构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于拓维信息资产独立 1、保证拓维信息具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用拓维信息的资金、资产及其他资源。 （五）关于拓维信息业务独立 保证拓维信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立 面向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与 拓维信息的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并 将按照有关法律、法规、拓维信息公司章程等规定，履行必要的法定程 序。	智桥信息、智桥文化、钟 美珠、海云天控股、刘彦、 王耀平、普天成润、南海 成长、东方富海、鼎润天 成、盛桥创源、华茂纺织、 明石信远、陈佩萱、黄炜、 沙锦森、陈国红、游忠惠、 常征、常泽乾、潘俊章、 孙婷婷、朱洪波、蒲云清、 罗鸣、魏素红、王昆仑、 海通开元、地平线投资、 星杉创富、星杉紫薇、万 盛咏富、华洲通信
2	关于避免同业竞 争的承诺函	1、承诺人目前未直接从事与标的公司及其下属公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务；除拟置入上市公司的标的公司以外，承诺人及 承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与标的公司及 其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 2、本次交易完成后，在承诺人持有拓维信息股票期间及任职期限届满2 年内，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与标的公司、 拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务，亦不会投资任何与标的公司、拓维信息及其其他下属公司经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3、本次交易完成后，在承诺人持有拓维信息股票期间及任职期限届满2 年内，如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓 展业务范围，与拓维信息及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人 及承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将 产生竞争的业务纳入拓维信息或者转让给无关联关系第三方等合法方	智桥信息、智桥文化、海 云天控股、刘彦、王耀平、 普天成润、游忠惠、常征、 常泽乾、潘俊章、孙婷婷、 朱洪波、华洲通信

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序 号	承诺类别	承诺主要内容	相关方
		式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与拓维信息主营业务相同或 类似的业务，以避免同业竞争。 4、智桥信息承诺本次交易完成后2年内，除不可抗力外，股东赵炳璋不 以任何理由主动从龙星信息离职。 5、刘彦、王耀平、游忠惠承诺本次交易完成后5年内，除不可抗力外， 本人不以任何原因主动从海云天离职。 6、常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波承诺本次交易完成后4年内， 除不可抗力外，本人承诺不以任何理由主动从长征教育离职。 7、华洲通信承诺本次交易完成后2年内，除不可抗力外，本公司承诺本 公司实际控制人兼总经理刘军不以任何理由主动从诚长信息离职。
3	关于避免资金占 用、关联担保的 承诺函	为保障拓维信息的合法权益，承诺人在此不可撤销地承诺，在本次交易 后不会占用标的公司的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担 保，否则，应承担个别及连带责任。	智桥信息、智桥文化、钟 美珠、海云天控股、刘彦、 王耀平、普天成润、游忠 惠、常征、常泽乾、潘俊 章、孙婷婷、朱洪波、华 洲通信
4	关于股份锁定的 承诺	1、海云天控股、刘彦、普天成润：本次交易项下取得的对价股份自发行 结束日起12个月内不得进行转让；上述法定限售期限届满后，其所取得 的对价股份分别于本次发行结束之日起满12/24/36/48 个月后解禁 30%/60%/80%/100%，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一 次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让； 2、王耀平、南海成长、鼎润天成、东方富海、华茂股份、明石信远、黄 炜、盛桥创源、沙锦森、陈国红：本次交易项下取得的对价股份自发行 结束日起12个月内不得进行转让； 3、陈佩萱：本次交易项下取得的对价股份，至本次交易非公开发行股票 完成时，以其持有已满12个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束 日起12个月内不得进行转让，以其持有不满12个月的海云天股份认购 的对价股份自发行结束日起36个月内不得进行转让；具体以中国证监会 及深交所的要求为准； 4、常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇：本次交易项下 取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让，在前述法定限售 期限届满后，其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12/24/36 个月后解禁30%/60%/100%，上述法定限售期限届满之日起至对价股份 最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让； 5、海通开元、蒲云清、罗鸣、地平线投资、万盛咏富、魏素红、星杉创 富、王昆仑：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内 不得转让； 6、智桥信息、钟美珠：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不得转让，在前述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份 应于本次发行结束之日起满12/24个月后解禁80%/100%，上述法定限售 期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价 股份不进行转让；	智桥信息、智桥文化、钟 美珠、海云天控股、刘彦、 王耀平、普天成润、南海 成长、东方富海、鼎润天 成、盛桥创源、华茂纺织、 明石信远、陈佩萱、黄炜、 沙锦森、陈国红、游忠惠、 常征、常泽乾、潘俊章、 孙婷婷、朱洪波、蒲云清、 罗鸣、魏素红、王昆仑、 海通开元、地平线投资、 星杉创富、星杉紫薇、万 盛咏富、华洲通信

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序 号	承诺类别	承诺主要内容	相关方
		7、智桥文化：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12 个月 内不得转让； 8、华洲通信：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12 个月 内不得转让，在前述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份应于本 次发行结束之日起满12/24个月后解禁80%/100%，上述法定限售期限届 满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不 进行转让。
5	关于减少及规范 关联交易的承诺 函	1、在本次交易之前，承诺人与拓维信息不存在关联交易。本次交易亦不 构成关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业原则上不与拓维信息发生关 联交易，不会利用自身作为拓维信息股东之地位谋求与拓维信息在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为拓维信息股 东之地位谋求与拓维信息达成交易的优先权利。 3、承诺人及所控制的企业将尽可能减少与拓维信息及其下属子公司的关 联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业将 与拓维信息及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《拓维信息系统股份有 限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报 批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似 交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易 从事任何损害拓维信息及拓维信息其他股东的合法权益的行为。 4、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给拓维信息造成的 损失向拓维信息进行赔偿。承诺人保证将依照《拓维信息系统股份有限 公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务， 不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移拓维信息及 其下属公司的资金、利润，保证不损害拓维信息其他股东的合法权益。	智桥信息、智桥文化、钟 美珠、海云天控股、刘彦、 王耀平、普天成润、游忠 惠、常征、常泽乾、潘俊 章、孙婷婷、朱洪波、华 洲通信
6	关于交易资产合 法性的承诺函	1、标的公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。标的公司及 其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行 政处罚案件；标的公司最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。 2、股份转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任 的行为。 3、股份转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持 有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形； 作为交易资产的所有者，股份转让方有权将交易资产转让给拓维信息。 4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何 权利限制，不存在法律法规或标的公司的公司章程所禁止或限制转让或 受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 5、标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情 形。	智桥信息、智桥文化、钟 美珠、海云天控股、刘彦、 王耀平、普天成润、南海 成长、东方富海、鼎润天 成、盛桥创源、华茂纺织、 明石信远、陈佩萱、黄炜、 沙锦森、陈国红、游忠惠、 常征、常泽乾、潘俊章、 孙婷婷、朱洪波、蒲云清、 罗鸣、魏素红、王昆仑、 海通开元、地平线投资、 星杉创富、星杉紫薇、万 盛咏富、华洲通信

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序 号	承诺类别	承诺主要内容	相关方
		6、股份转让方以交易资产认购拓维信息发行的股份和支付的现金符合 《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
7	关于提供资料真 实、准确、完整 的承诺函	1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项； 5、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给拓维信息或者投资者造成损 失的，承诺人将依法承担赔偿责任； 6、承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让在拓 维信息拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交拓维信息董事会，由董事会代承诺人向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人将授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	智桥信息、智桥文化、钟 美珠、海云天控股、刘彦、 王耀平、普天成润、南海 成长、东方富海、鼎润天 成、盛桥创源、华茂纺织、 明石信远、陈佩萱、黄炜、 沙锦森、陈国红、游忠惠、 常征、常泽乾、潘俊章、 孙婷婷、朱洪波、蒲云清、 罗鸣、魏素红、王昆仑、 海通开元、地平线投资、 星杉创富、星杉紫薇、万 盛咏富、华洲通信
8	关于未受处罚的 承诺函	截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大 违法行为。 截至本承诺函出具日，法人承诺人及其全体董事、监事、高级管理人员 不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 截至本承诺函出具日，自然人承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、 仲裁或行政处罚案件。	智桥信息、智桥文化、钟 美珠、海云天控股、刘彦、 王耀平、普天成润、南海 成长、东方富海、鼎润天 成、盛桥创源、华茂纺织、 明石信远、陈佩萱、黄炜、 沙锦森、陈国红、游忠惠、 常征、常泽乾、潘俊章、 孙婷婷、朱洪波、蒲云清、 罗鸣、魏素红、王昆仑、 海通开元、地平线投资、 星杉创富、星杉紫薇、万 盛咏富、华洲通信
9	关于与拓维信息 进行发行股份及 支付现金购买资	1、自然人承诺人系在中华人民共和国（以下简称“中国”）有固定居所并 具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与拓维信息签署本次交易涉及 的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格；法人承诺人	智桥信息、智桥文化、钟 美珠、海云天控股、刘彦、 王耀平、普天成润、南海

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序 号	承诺类别	承诺主要内容	相关方
	产交易的承诺函	系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律 法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与拓维信息签署本次交易 涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与拓维信息签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺 人保证不就承诺人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权 利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常 生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为， 保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺 人须经拓维信息书面同意后方可实施。 3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员与拓维信息及其股东以及董事、 监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到拓维信息的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺 人向拓维信息转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。	成长、东方富海、鼎润天 成、盛桥创源、华茂纺织、 明石信远、陈佩萱、黄炜、 沙锦森、陈国红、游忠惠、 常征、常泽乾、潘俊章、 孙婷婷、朱洪波、蒲云清、 罗鸣、魏素红、王昆仑、 海通开元、地平线投资、 星杉创富、星杉紫薇、万 盛咏富、华洲通信
10	交易对方关于关 于业绩承诺及盈 利预测补偿的承 诺	海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺，海云天2015年度、2016年度、 2017 年度和2018 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于5,390万元、7,170万元、9,010万元和11,290万 元。 常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇共同承诺，长征教 育2015年度、2016年度和2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别不低于4,400万元、5,720万元和6,864万 元。 智桥信息、钟美珠共同承诺，龙星信息2015年度和2016年度合并报表 中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,214.40 万元和1,335.84万元。 华洲通信共同承诺，诚长信息2015年度和2016年度合并报表中扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于759.00 万元和 834.90万元。 如补偿义务人在补偿期间未能实现承诺净利润数，则由补偿义务人按照 规定的方式对公司进行补偿。	海云天控股、刘彦、普天 成润、常征、孙婷婷、潘 俊章、朱洪波、常泽乾、 星杉紫薇、智桥信息、钟 美珠、华洲通信
配套融资投资者作出的一般性承诺
1	关于提供资料真 实、准确、完整 的承诺	1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项； 5、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存	李新宇、宋鹰、张忠革、 天富信合、华泰紫金定增 3号、袁浩卿、姚劲波

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序 号	承诺类别	承诺主要内容	相关方
		在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给拓维信息或者投资者造成损 失的，承诺人将依法承担赔偿责任； 6、承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让本 次交易完成后在拓维信息新增权益的股份。
2	关于股份锁定的 承诺	1、承诺人认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起36个月内不进行 转让。 2、上述限售期届满后，如承诺人成为拓维信息的董事、监事及高级管理 人员，承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员 需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易实施完成后，如承诺人由于拓维信息送红股、转增股本等原 因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。	李新宇、宋鹰、张忠革、 天富信合、华泰紫金定增 3号、袁浩卿、姚劲波
3	关于无违法违规 行为的承诺	截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大 违法行为。 截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁 或行政处罚案件。	张忠革、天富信合、华泰 紫金定增3号、袁浩卿、 姚劲波
		截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分的情况等； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大 违法行为。 2015年5月5日，李新宇、宋鹰被执行指定居所监视居住强制措施。	李新宇、宋鹰
4	不存在一致行动 及关联关系的承 诺函	1、承诺人在本次交易前与拓维信息及其董事、监事、高级管理人员，及 前述的关联方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。 2、承诺人与拓维信息控股股东及其一致行动人、配套募集资金其他认购 方之间未作出任何口头或者书面的一致行动安排。 3、本次交易完成后3年内，承诺人在行使拓维信息股东表决权的会议决 策上，将依据承诺人自身的判决独立地行使权利，承诺人与拓维信息控 股股东及其一致行动人、及其他方不会就该等事项作出任何口头的或书 面的一致行动安排。	华泰紫金定增3号、天富 信合、袁浩卿、姚劲波

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺人 无违反上述承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

1 、业绩承诺情况

王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息 2014 年度、2015 年度、2016 年度 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万 元、7,800 万元、9,750 万元。

海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺，海云天 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于 5,390 万元、7,170 万元、9,010 万元和 11,290 万元。

常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇共同承诺，长征教育 2015 年度、2016 年度和 2017 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别不低于 4,400 万元、5,720 万元和 6,864 万元。

智桥信息、钟美珠共同承诺，龙星信息 2015 年度和 2016 年度合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,214.40 万元和 1,335.84 万元。

华洲通信共同承诺，诚长信息 2015 年度和 2016 年度合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 759.00 万元和 834.90 万元。

2 、 2016 年业绩完成情况及减值测试情况

根据火溶信息 2016 年度审计报告，火溶信息 2016 年度净利润为 10,105.86 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 10,006.27 万元。标的公司 2016 年度利润 完成业绩承诺的 102.63%。根据《拓维信息系统股份有限公司关于重大资产重组 上海火溶信息科技有限公司的减值测试报告的专项审核报告》，火溶信息不存在 商誉减值情况。

海云天 2016 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

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于 2017 年 4 月 26 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2017） 第 110ZC4699 号。经审计的海云天 2016 年度归属于母公司股东的净利润为 7,521.47 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,197.96 万 元。海云天 2016 年度业绩承诺实现。根据上市公司 2016 年度审计报告，上市公 司不存在商誉减值情况。

长征教育 2016 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于 2017 年 4 月 27 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 （2017）第 110ZC4700 号。经审计的长征教育 2016 年度归属于母公司股东的净 利润为 5,919.99 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,773.33 万元。长征教育 2016 年度业绩承诺实现。根据上市公司 2016 年度审计 报告，上市公司不存在商誉减值情况。

龙星信息 2016 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于 2017 年 4 月 26 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 （2017）第 110ZC4702 号。经审计的龙星信息 2016 年度归属于母公司股东的净 利润为 1,881.61 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,386.86 万元，龙星信息 2016 年度业绩承诺实现。根据《拓维信息系统股份有 限公司关于重大资产重组珠海市龙星信息技术有限公司的减值测试报告的专项 审核报告》，龙星信息不存在商誉减值情况。

诚长信息 2016 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于 2017 年 4 月 26 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 （2017）第 110ZC4701 号。经审计的诚长信息 2016 年度归属于母公司股东的净 利润为 858.77 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 855.22 万元。诚长信息 2016 年度业绩承诺实现。根据《拓维信息系统股份有限公司关 于重大资产重组陕西诚长信息咨询有限公司的减值测试报告的专项审核报告》， 诚长信息不存在商誉减值情况。

经核查，本独立财务顾问认为：

2016 年度，火溶信息、海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息实际实现 的净利润达到上述盈利预测；上述标的资产不存在减值情况。

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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

1 、总体经营情况

2016 年，公司按照既定的战略目标，发挥整合协同价值，做实 K18 教育业 务；报告期内，实现营业收入 10.28 亿元，比上年同期增长 33.80%，其中教育业 务收入占比提升至 64.40%；归属于上市公司股东的净利润 2.12 亿元，比上年同 期增长 0.99%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.72 亿元，比 上年同期增长 64.13%。

K12 教育领域，产品方面：2016 年公司加强产品的平台化核心能力建设， 形成有竞争力和差异化的产品解决方案。校内市场，公司通过高厉害考试、综合 素质测评和学业评价、云校园、云测练四大产品，打通线上线下服务，为局教、 学校建设大数据开放平台，获取区域优质内容，并打通校内校外。2016 年公司 分别在上海、贵州、湖南等建立标杆示范性工程；高考服务增加至 18 个省，中 考增加至 140 个地市，年处理 2+亿张答题卡；综合素质评价长春、长沙是全国 样板；教育质量监测四川、重庆、上海、贵州、广东是全国示范项目。校外市场， 公司集中火力打造拓维学堂一站式服务开放学习平台，实现校内和校外、线下和 线上打通；该平台于 2016 年下半年正式上线，注册用户 120+万，周末课程付费 用户过万在线。渠道和服务：公司进一步推进全国最大最强 O2O 渠道建设。教 委渠道，服务增至 20 个省教委/150 个地市；学校渠道，服务覆盖至 2.5 万所中 小学；运营商渠道，高频低 AURP 值产品和服务接入多省小沃学堂、和学堂、 天翼小学堂；公司自有 O2O 地推铁军团队超过 1500 人，遍布全国 120 多地市。 内容与品牌：多年来公司一直积极探索优质内容的构建。拓维教育 O2O 学习培 训中心运营七年，打造作文和数学区域优质的内容和品牌；公司自有近 400 名老 师，数学培训学生代表中国参加世界中学生数学竞赛并获得 IMO 金牌，作文培 训成为湖南省排名第一培训品牌。同时，公司联合名校共同建设全日制中小学， 形成系统性、优质的校内内容和教研。公司与湖南博才小学合作，开办全国第一 所寄宿制“全课程”实验学校，打造全国“互联网+教育”创新标杆学校，以个性化 教育、高科技手段、国际化视野结合国际上最先进的教育理念，注重培养学生的 综合素质。公司与湖南长郡中学合作，传承长郡中学优秀教育理念，融合国际化

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教学思想，以学生为中心，强调个性化和自主学习，打造湖南首所国际化和“互 联网+”双特色新型中学。

近年，推动教育改革、提升教育质量的政策不断推出，包括新高考改革政策、 教育信息化十年发展规划等；其核心旨意在于不断扩大优质教育资源共建共享， 进一步促进教育公平、提高教育质量。在此教育改革的契机下，公司运用科技手 段、大数据等信息技术，以教育测评的测量模型/指标的科学性、公平性、准确 性为核心，助力推动教育信息化、促进教育公平化建设，引领教育改革。目前公 司旗下的教育测评公司已为全国各级考试机构、市区县级教育主管部门、中小学 校及学生个人提供各类产品和专业的技术服务，获得客户的一致好评，客户遍布 全国。目前服务客户遍布深圳、上海、贵州、肇庆、杭州、重庆、成都、佛山、 新疆等多地区，连续多年业务增幅保持 30%以上的新增。

幼教领域，以内容为核心，除传统以课程销售的盈利模式外，全面构建面向 幼儿园和家庭的内容平台；目前该平台注册园所过万、激活近 6000 所、付费超 过 1000 所。同时，公司在全国已构建 38 城直营+250 家代理+150 人 O2O 团队的 渠道，为新模式的推广打下夯实的基础。

游戏领域，重度卡牌策略类游戏如啪啪三国、龙战争、战国修罗魂保持稳定 的运营状态，同时公司计划于今年与欧美美术工作室 CAH 合作开发制作众神之 战新款游戏。其次结合日本子公司优势以及国漫逐步成长的市场环境，开辟二次 元文化新路径；目前二次元已有一款产品处于研发阶段，将于今年上半年参加 CP20，开始前期产品预热。此外，公司所构建的国内及港澳台、日本、东南亚 的发行能力也得到较大提升。

2 、 2016 年度公司主要财务状况

2016 年，公司实现营业总收入 102,849.13 万元，较上年同期增长 33.80%。

	2016 年	2015 年	本年比上年增减	2014 年
营业收入（元）	1,028,491,254.43	768,672,197.26	33.80%	657,852,463.44
归属于上市公司股东的净利	211,528,644.25	209,460,152.82
			0.99%	56,301,688.58
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
	171,559,976.86	104,528,695.06	64.13%	37,250,409.35
非经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净	199,336,364.79	85,570,103.27	132.95%	108,736,304.87

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额（元）
基本每股收益（元/股）	0.19	0.21	-9.52%	0.07
稀释每股收益（元/股）	0.19	0.21	-9.52%	0.07
加权平均净资产收益率	5.78%	12.90%	-7.12%	6.62%
			本年末比上年末
	2016 年末	2015 年末		2014 年末
			增减
总资产（元）	4,243,215,401.74	4,323,377,532.49	-1.85%	1,369,491,189.50
归属于上市公司股东的净资	3,780,874,397.81	3,557,566,556.97
			6.28%	1,086,595,355.09
产（元）

经核查，本独立财务顾问认为： 2016 年度，拓维信息各项业务的发展状况 良好，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内 部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行公司各项内控制度，根据监管部门 的最新要求，及时修订相关制度，不断提升公司治理水平，做好各项治理工作； 积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履行信息披 露义务，充分维护广大投资者的利益。2016 年，公司整体运作规范、独立性强、 信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文 件要求。

1 、关于股东和股东大会

2016 年，公司共召开了一次年度股东大会和四次临时股东大会。公司严格 按照《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规 定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保公 司全体股东特别是中小股东能充分行使其权利，并通过邀请律师进行现场见证， 确保会议召集、召开和表决程序的合法性。

2 、关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》规范自己的行为， 能够依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会授权范围行使职

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权，直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。2016 年，公司业务、人员、 资产、机构、财务均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3 、关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规规 定的选聘程序选举董事，公司目前有十一名董事，其中独立董事四名，占全体董 事人数的比例超过三分之一，董事会的人数及人员结构符合要求。2016 年，公 司共召开十四次董事会会议，公司董事认真出席董事会和股东大会，积极参加相 关培训，熟悉有关法律法规，按照相关规定依法履行董事职责；独立董事按照《独 立董事工作制度》等制度规定独立履行职责，出席公司相关会议，对公司重大事 项发表独立意见，保证了公司的规范运作。

4 、关于监事和监事会

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规 定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规要求，监事会的 召集、召开和表决合法规范，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》 的要求。2016 年，公司共召开十次监事会会议，公司监事认真履行职责，诚信、 勤勉、尽责地对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员行使职权的合 法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5 、关于绩效考核与激励约束机制

公司建立了较为完善的绩效考核标准和激励约束机制，公司董事、监事和高 级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规的要求。

6 、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的均衡，推动公司持续、稳定、健康地发展。

7 、关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规 定，加强信息披露事务管理，认真履行信息披露义务，并指定《上海证券报》、

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《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披 露的报纸和网站，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。公司指定董事 会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，严格依据《投 资者关系管理制度》接待投资者来访和咨询，确保所有投资者能公平地获取公司 信息。

8 、关于公司内部制度的完善情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及中国证监会 有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。上市公司致力于建 立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制 制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、 固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等 方面，基本涵盖上市公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对上市公司 各项治理制度的规范和落实，上市公司的治理水平不断提高，有效地保证了上市 公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

经核查，本独立财务顾问认为：拓维信息积极开展上市公司治理活动，公 司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司 治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

根据拓维信息与海云天科技原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，第三条 3.3“深圳大鹏地产及大鹏地负债的交易安排”，各方一致同意，深 圳大鹏地产由海云天控股所有，基准日负债、基准日负债利息及评估基准日后由 于深圳大鹏地产新增的所有收益、负债由海云天控股承担，具体安排如下：……

（4）评估基准日至资产交割日期间，海云天科技在评估基准日前已签署及 将与深圳市深港建筑集团有限公司签署（合同总金额不超过 1,100 万元）的与 深圳大鹏地产投入/投资有关的合同项下应付款项的前述新增投入/投资由海云天 科技垫付（垫付总金额不超过 3,500 万元），海云天控股承诺在海云天科技垫付 深圳大鹏地产前述新增投入/投资前应书面通知公司，该等书面通知中应记载前

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述新增投入/投资的投资方式、金额等；且海云天科技垫付前述新增投入/投资不 能影响海云天科技的正常生产经营；海云天控股应于资产交割日起 10 个工作日 内向海云天科技偿还海云天科技垫付的深圳大鹏地产的前述所有新增投入/投 资……。

（5）资产交割日后，深圳大鹏地产相关的新增投入/投资（包括协议第 3.3.1 条第（4）项所述的尚未履行完毕的债务，如有）、因深圳大鹏地产发生的所有债 务（包括但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他第三方借款及其应付利息、其 它负债及其应付利息）由海云天控股负责投入及承担，海云天科技不再进行任何 垫付……。

由于短期内资金周转紧张，海云天控股未能在海云天科技 100%股份交割后 及时偿还海云天科技为大鹏地产在过渡期垫付的资金，未能在交割后提前向海云 天科技支付大鹏地产的相关支出，截至 2016 年 3 月 25 日（海云天控股还款 前），海云天科技对海云天控股的其他应收款金额为 40,867,223.63 元，具体明 细如下：

截止2016年3月25日其他应收款（海云天控股）构 成：
	金额（元）
代偿还本金	7,650,855.92
代偿还本金产生的利息	587,503.24
工程款占用本金	22,546,536.39
工程款占用本金产生的利息	1,449,155.37
代付银行借款利息	8,279,985.29
代付银行借款利息产生的占用利息	353,187.42
合计：	40,867,223.63

2016 年 3 月 25 日，海云天控股将 40,867,223.63 元全额偿还给海云天科技， 截至 2016 年 3 月 25 日，海云天控股已按照约定将海云天科技为大鹏地产垫付的 新增投入/投资（含利息）全部偿还给海云天科技，上述事项未对上市公司、海 云天科技经营构成不利影响。

自 2016 年 3 月 25 日以来，海云天控股、上市公司严格履行协议的相关约定， 未再发生上市公司/海云天科技为大鹏地产垫付资金的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：除上述深圳大鹏地产事项外，本次交易各

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方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实 际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2016 年度持续督导意见》之签章 页）

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 5 月 10 日

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