TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

拓维信息系统股份有限公司

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证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-023

拓维信息系统股份有限公司

2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金2016 年度业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准 拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2014]1210 号）的批复，于2014 年以发行股份募集资金购买上 海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息或标的公司）资产实施重大资产重 组，在2015 年1 月7 日已完成股权交割和工商变更登记手续，火溶信息公司已 于2015 年1 月12 日取得了工商核发的营业执照，本公司于2015 年将火溶信息 纳入合并范围编制合并报表。

一、重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金 两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向王伟峰、魏坤、李彬、原禾 创业、青松投资和朱剑凌发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司90%的股 权，对价为81,000 万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价 的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意 向原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的火溶信息23.1188%股权的对价为 16,645.54 万元，全部以现金支付；向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的火溶信 息66.8812%股权的对价为64,354.46 万元，其中现金对价15,754.46 万元，其 余48,600 万元对价由非公开发行股票支付。本次交易现金对价32,400 万元，股 份对价48,600 万元。本次交易完成后，将直接和间接持有火溶信息100%股权。

（2）发行股份募集配套资金：向其他不超过10 名特定投资者发行股份募 集配套资金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015 年度业绩曾作出承诺。

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业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2014 年度、2015 年度、2016 年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。

1、承诺利润情况

王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014 年度、2015 年度、2016 年 度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000 万元、7,800 万元、9,750 万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会 计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计 政策、会计估计；

（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；

（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的费用： A、与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评 估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊 销和减值。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

如标的公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利 润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露 后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向补偿相关现金和股份，具 体措施如下：

（1）当年《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬向进行现金 补偿的金额按如下公式计算：

当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对

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价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发2015 年度的盈利补偿 义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还 应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第二期现金对价。该部分现金已在 2015 年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿 已获得的相应现金。

（2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对 应部分，不予解禁，且由上市公司以1 元回购该等股份。

当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对 价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整 为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或 送股比例）

在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算 公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。

如标的公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利 润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后， 王伟峰、魏坤、李彬应向进行补偿。当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报 告》公开披露后应支付的现金对价（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、 李彬触发2015 年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公 开披露后应支付的现金对价”还应包括附件一列示的上市公司向王伟峰、魏坤、 李彬支付的第二期现金对价。该部分现金已在2015 年度《专项审核报告》公开 披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金）。约定当年《专 项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由以1 元回购并注销。

王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中支付给原禾创业、青松投资、 朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的 对价金额为16,645.54 万元。2014 年—2016 年，该部分对价每年的业绩补偿现 金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数× 16,645.54 万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签 署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王 伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》 披露后30 个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组

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预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例 分担且互相之间承担连带责任。

4、减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依 照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强 制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。 如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的发行价格 +已补偿现金，则王伟峰、魏坤、李彬应对另行补偿。补偿时，先以其因本次交 易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏坤、李彬以自有 或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期 末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标 的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

二、火溶信息或相关资产2016 年业绩与业绩承诺的差异情况

火溶信息2016 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于2017 年4 月26 出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 （2017）第110ZC4703 号。经审计的火溶信息2016 年度净利润为10,105.86 万元，扣除非经常性损益后的净利润为10,006.27 万元。标的公司2016 年度业 绩承诺实现。

三、本说明的批准

本说明业经本公司第六届董事会第十一次会议于2017 年4 月26 日批准。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2017 年 04 月 28 日

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