TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 23, 2017

拓维信息系统股份有限公司

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证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-016

拓维信息系统股份有限公司 关于参与投资设立股权投资合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为促进拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）长远发展，充分借 助专业投资机构的专业资源与能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金 融资本的良性互动，公司于2017 年4 月21 日与深圳市前海青松创业投资基金 管理企业（有限合伙）、深圳市引导基金投资有限公司、国投创合国家新兴产业 创业投资引导基金（有限合伙）等投资机构及个人签署了《深圳市青松三期股权 投资基金合伙企业（有限合伙）》（以下简称“合伙协议”），拟共同出资设立深 圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以登记机关核准为 准，以下简称“青松三期”或“合伙企业”）。青松三期总出资额拟定为人民币 80,000 万元或以上，目前认缴出资额为人民币 62,800 万元，其中公司以货币 出资人民币1,000 万元，占青松三期目前出资额的1.5924%。

公司于 2017 年04 月 21 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了 《关于参与投资设立股权投资合伙企业的议案》。根据有关法律法规及公司章程 的规定，公司本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

1、普通合伙人：深圳市前海青松创业投资基金管理企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300087707796J

类型：有限合伙企业

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执行事务合伙人：深圳市白桦投资管理咨询有限公司（委派代表：刘晓松） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A 栋201 室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：1000 万元

成立时间：2013 年12 月13 日

经营范围：受托管理股权投资基金；创业投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；投资科技型企业（具体项目另行申报）。

控股股东：刘晓松

深圳市前海青松创业投资基金管理企业（有限合伙）已依照《私募投资基金 监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履 行登记备案程序。

• 2、深圳市引导基金投资有限公司（“深圳市引导基金”）

统一社会信用代码：91440300349980099T

类型：有限责任公司

法定代表人：倪泽望

注册资本：200 亿元人民币

住所：深圳市福田区益田路 5055 号信息枢纽大厦23 层

经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式 募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创 业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股 权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

• 3、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91110000MA0088QAXM

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人委派代表：刘伟

住所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6 号楼4-68

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投

资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开

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展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）

4、共青城正益投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360405MA35LJAW9E

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人委派代表：刘晓松

住所：江西省九江市共青城市私募基金园区410-150

经营范围：投资管理，项目投资。

5、卞佳 ，中国公民，身份证号码为 32010719720121XXXX

6、深圳市德玉轩文化传播有限公司

统一社会信用代码：9144030078277187XQ

类型：有限责任公司

法定代表人：詹其华

注册资本：100 万人民币

住所：深圳市盐田区深盐路大百汇高新技术工业园A 栋9 楼905 房

经营范围：企业形象策划、投资咨询、企业品牌策划、营销策划、文化活动 策划（不含限制项目）；从事珠宝、首饰制品、玉石、工艺品摆件（文物除外） 的销售、设计服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体 项目另行申报）。

7、苏州利保正新投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320594MA1MA2BU41

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人委派代表：郑培敏

住所：苏州工业园区星海街198 号星海大厦1 幢10 层1006 室192 经营范围：实业投资、文化创意产业投资、房地产投资、创业投资、投资咨

询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。

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8、五叶神投资有限公司

统一社会信用代码：91440300685390530Y

类型：有限责任公司 法定代表人：温育青 注册资本：5000 万人民币

住所：深圳市盐田区深盐路大百汇高新技术工业园A 栋9 楼907 房 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理；企业形象设计； 在合法取得的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；通信系统设备及弱电管 网的设计；经济信息咨询及投资咨询（不含限制项目）。

9、钟飞 ，中国公民，其身份证号码为 43011119631027XXXX

10、浙江金科娱乐文化股份有限公司

统一社会信用代码：913300006628918505 类型：股份有限公司（SZ.300459） 法定代表人：魏洪涛

注册资本：158126.0853 万人民币

住所：浙江杭州湾上虞工业园区

经营范围：广播电视节目制作（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭 许可证经营），音像制品的批发（凭许可证经营），互联网游戏经营（凭有效《网 络文化经营许可证》和《增值电信业务许可证》经营》，生产：年产过碳酸钠（SPC） 10 万吨、食品级液态二氧化碳1.2 万吨（凭有效《安全生产许可证》经营），文 化娱乐产业投资，过碳酸钠、过硼酸钠研发；三嗪次胺基已酸系列产品、醋酸钠 系列产品的研发、生产、销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易 制毒品外）；进出口业务贸易，计算机软硬件的设计、开发、销售，网络技术的 技术开发、技术咨询、技术服务，游戏开发，图文设计制作，设计、制作、代理、 发布国内各类广告，会展服务，影视文化信息咨询，摄影服务，体育运动项目经 营，艺术创作，主题乐园的开发、建设、经营。

11、深圳市快通联科技有限公司

统一社会信用代码：91440300761969027Y

类型：有限责任公司

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法定代表人：高克颖

注册资本：1000 万人民币

住所：深圳市南山区高新科技园科园路1002 号A8 音乐大厦2402 室 经营范围：计算机软、硬件及网络信息系统的技术开发；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品）。第二类增值电信业务中的信息服务业务(不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证B2— 20050092 有效期至2015 年2 月1 日）。

12、上海交通大学教育发展基金会

证照号：53310000501777985E

类型：公益组织

法定代表人：姜斯宪 原始基金：1000 万元

住所：上海市徐汇区华山路1954 号

业务范围：接受社会捐赠，运作管理资金，设立资助项目，开展教育、培训 及咨询活动

13、上海上合投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310105660758482H

类型：有限责任公司 法定代表人：潘毅 注册资本：1000 万人民币 住所：上海市长宁区中山西路999 号1210 室

经营范围：企业投资管理，投资咨询。

14、广田投资有限公司

统一社会信用代码：91540195MA6T1HQF4G

类型：有限责任公司 注册资本：100 亿元人民币 法定代表人：张翼 住所：西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦1228 室

经营范围：企业管理服务；国内贸易；货物及技术的进出口业务；企业形象

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策划；市场营销策划；经济信息服务；市场调研；商务调研；经济信息调研；物 业管理；自有房屋租赁。

15、深圳民森投资有限公司

统一社会信用代码：914403006610368873

类型：有限责任公司

法定代表人：蔡明 注册资本：1000 万人民币

住所：深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场主楼38A.38F

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询、

策划；市场营销策划；不动产经营租赁（不含金融租赁业务）。

16、浙江升华拜克生物股份有限公司 统一社会信用代码：913300001471207528 类型：股份有限公司（SZ.600226） 法定代表人：沈培今 注册资本：109498.297 万人民币

住所：浙江省德清县钟管镇工业区

经营范围：马杜霉素、阿维菌素、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲 料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》）， 肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营），农药的销售（详见《农药经营许 可证》），兽药的经营（凭许可证经营），计算机软硬件开发及销售，信息技术开 发、技术咨询及技术服务，文化艺术交流活动策划，公关活动策划，投资管理， 实业投资，商务信息咨询，从事进出口业务。（未经金融等监管部门批准，不得 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

17、共青城小樱桃投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360405MA35RF240D

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：王萌

住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园区 经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。

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18、周少明 ，中国公民，身份证号码为35058219681001XXXX

19、常州市新发展实业公司

统一社会信用代码：913204001371767363

类型：股份合作制 法定代表人：张国兴 注册资本： 10228.27 万人民币 住所：常州市新北区太湖东路9-1 号26-2

经营范围：服装、纺织品加工、制造及销售；纺织服装设备制造、加工、维 修、技术咨询；劳保用品、针纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外）；对外从事实业投资、物业投资、 创业投资、股权投资；投资管理、投资咨询服务。

20、周以群 ，中国公民，身份证号码为32010619680527XXXX

21、共青城阿拉丁传德投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91360405MA35RFOL78

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：王爱平

住所：江西省九江市共青城市私募基金园区

经营范围：项目投资，投资管理，实业投资。

三、关联关系或其他利益关系说明

公司与上述交易各方均不存在关联关系。

深圳市前海青松创业投资基金管理企业与公司不存在关联关系或利益安排， 与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间 接持有公司股份。

四、青松三期基本情况及合伙协议的主要内容

• 1、名称：深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• 2、组织形式：有限合伙企业，其中深圳市前海青松创业投资基金管理企业

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为普通合伙人，公司等其它投资方为有限合伙人。执行事务合伙人为普通合伙人。 3、经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入住深圳 市前海商务秘书有限公司）

4、合伙企业的经营范围为：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定 等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基 金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事 公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从 事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（最终以工商登记机 关核准的经营范围为准）

5、合伙企业的目的：在经营范围内从事创业投资、创业投资管理及其它与 创业投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。

6、基金规模：全体合伙人目前认缴出资总额为人民币62,800 万元，出资方

式均为货币。各合伙人认缴出资额及出资比例如下表所示：

序 号	合伙人全称	合伙人类型	认缴出资 额（万元）	出资比 例（%）
1	深圳市前海青松创业投资基金管理企 业（有限合伙）	普通合伙人	800	1.2739
2	深圳市引导基金投资有限公司	有限合伙人	15,000	23.8854
3	国投创合国家新兴产业创业投资引导 基金（有限合伙）	有限合伙人	10,000	15.9236
4	共青城正益投资管理合伙企业（有限 合伙）	有限合伙人	2,000	3.1847
5	卞佳	有限合伙人	1,000	1.5924
6	深圳市德玉轩文化传播有限公司	有限合伙人	2,000	3.1847
7	苏州利保正新投资中心（有限合伙）	有限合伙人	2,000	3.1847
8	拓维信息系统股份有限公司	有限合伙人	1,000	1.5924
9	五叶神投资有限公司	有限合伙人	2,000	3.1847
10	钟飞	有限合伙人	2,000	3.1847
11	浙江金科娱乐文化股份有限公司	有限合伙人	4,000	6.3694
12	深圳市快通联科技有限公司	有限合伙人	2,000	3.1847
13	上海交通大学教育发展基金会	有限合伙人	2,000	3.1847

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14	上海上合投资管理有限公司	有限合伙人	1,000	1.5924
15	广田投资有限公司	有限合伙人	2,000	3.1847
16	深圳民森投资有限公司	有限合伙人	2,000	3.1847
17	浙江升华拜克生物股份有限公司	有限合伙人	4,000	6.3694
18	共青城小樱桃投资管理合伙企业（有 限合伙）	有限合伙人	2,000	3.1847
19	周少明	有限合伙人	2,000	3.1847
20	常州市新发展实业公司	有限合伙人	2,000	3.1847
21	周以群	有限合伙人	1,000	1.5924
22	共青城阿拉丁传德投资管理合伙企业 （有限合伙）	有限合伙人	1,000	1.5924
合计			62,800	100

以上公司名称、注册资本、经营范围及股东构成等相关信息最终以工商登记 机关核定为准。

7、缴付期限：各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分 三期缴付，缴付比例分别为 40%: 30%: 30%，其中首期出资不低于各合伙人认 缴出资额的40%。全部认缴出资额应在本协议规定的投资期的前两年内缴清， 投资期过后，如有剩余未缴付出资，不再缴付。

8、存续期限及投资期限：合伙企业的存续期限为七年，自首次交割日起计 算。经普通合伙人大会同意，合伙企业存续期可以延长两次，每次延长一年。存 续期的第一年至第五年为合伙企业的投资期。投资期届满后，合伙企业剩余的存 续期为回收期，回收期内合伙企业不得再进行对外投资。

9、投资方式：合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受 让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。

10、投资对象及投资方向：合伙企业对外投资集中于文化体育、在线教育、 娱乐消费等领域。合伙企业重点投向符合国家新兴产业创业投资引导基金理事会 所确定之条件的新兴产业初创期、早中期企业，且投资于初创期、早中期企业的 资金额不低于本合伙企业总认缴出资额的60%。

11、经营管理模式：

（1）管理模式

普通合伙人深圳市前海青松创业投资基金管理企业（有限合伙）担任合伙企

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业的执行事务合伙人，全面负责青松三期基金合伙企业的日常经营及管理，享有 并履行执行事务合伙人法定或约定权利及义务。有限合伙人不执行有限合伙事务， 不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得以有限合伙企业名义进行活 动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的 行为。

（2）决策机制

合伙人大会作为合伙企业最高决策机构，依法履行相关职责。合伙人大会由 执行事务合伙人召集并主持，由合伙企业的全体合伙人共同参加。合伙人大会对 合伙企业的重大事项进行决策。

同时合伙企业的普通合伙人应设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策 机构。投委会由 3 名委员组成，所有委员均由普通合伙人委派，投委会全部议 案的表决须经投委会全体委员一致通过后方为有效决议。

12、投资退出：合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资企 业股权/股份转让；（2）由被投资企业股东回购；（3）被投资企业清算；（4）其 他合法合规的退出方式。就合伙企业退出被投资企业，管理团队应与各相关方展 开协商，确定退出款，并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。若投 委会通过退出审核，管理团队应负责执行具体退出事宜。

13、转让财产份额：普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部或者 部分转让予任何第三人。对于依据协议约定转让的有限合伙权益，如受让方为合 伙人以外的第三人，同等条件下其他合伙人有权优先受让该有限合伙人拟转让的 全部有限合伙权益；如有两名以上合伙人行使优先受让权的，应根据各自实缴出 资额按比例确定受让份额。

14、管理费：合伙企业每年应向普通合伙人支付的管理费以认缴出资总额扣 除已退出项目的投资本金为计算基础，投资期、回收期、延长期均按每年2%提 取（基金所有投资项目相关的考察和尽调费用均由普通合伙人承担）。

15、利润分配及亏损承担：合伙企业按财务年度对合伙企业的利润进行核算 并分配。合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比 例收回其全部实缴出资后，将合伙企业投资净收益的20%分配给普通合伙人， 剩余的80%按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标 的在视同转换为现金的基础上进行计算。

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合伙企业清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担， 不足部分再由其他出资人按出资比例承担，深圳市引导基金、国家引导基金承担 亏损金额以其出资额为上限。各合伙人应就其从合伙企业获得的所有分配依法纳 税。

五、对外投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

1、本次投资的目的及影响

公司本次作为有限合伙人参与投资青松三期，主要目的在于通过专业化的管 理和市场化的运作，依托合伙人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，积 极寻找具有良好发展前景的项目，拓展投资渠道，在获取财务收益的同时，通过 青松三期可以间接投资培育优质项目，提高公司新项目的开发和投资能力，提升 公司综合竞争能力。

公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司的日常运营， 不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

2、存在的风险

（1）本次对外投资存在青松三期未能设立以及合伙人出资未能按约定缴纳 的风险。

（2）如获得审批，合伙企业尚存在投资周期长、流动性低等特点，相关投 资将面临较长投资回收期。同时，青松三期运行过程中将受宏观经济、行业周期、 投资标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的 风险。

对此，在青松三期的设立及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照 有关法律法规要求，严格风险管控。

六、关于是否导致同业竞争或关联交易的说明

本次公司拟参与设立的青松三期自身不涉及经营具体业务，主要以股权投资 为主，目前不构成同业竞争或关联交易，但不能排除未来与公司产生同业竞争或 关联交易的风险。

若青松三期后续投资经营过程中形成同业竞争的，各方将严格按照有关法律

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法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞 争；若构成关联交易的，公司将严格按照有关规定，依法履行内部决策程序及信 息披露义务，不损害公司及全体投资者，特别是中小投资者的合法权益。

七、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员未参与青松三期份额认购，未在青松三期中任职。

2、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、 不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用 于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

3、公司承诺：在参与投资设立青松三期后的十二个月内，不使用闲置募集 资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余 募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

4、除上述披露的合伙协议外，公司承诺不存在其他未披露的协议。

5、公司将根据青松三期后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广 大投资者留意，并注意投资风险。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2017 年 04 月 24 日

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