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Jan 24, 2017

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湖南启元律师事务所 关于拓维信息系统股份有限公司 股票激励计划之限制性股票部分回购注销 相关事项的 法律意见书

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湖南启元律师事务所

关于拓维信息系统股份有限公司

股票激励计划之限制性股票部分回购注销

相关事项的法律意见书

致：拓维信息系统股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”） 及《股权激励有关事项备忘录1-3 号》（以下简称“《备忘录1-3 号》”）等规定， 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“启元”）接受拓维信息系统股份有 限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《拓维信息系统股份有限公司限制性 股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）就 公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分回购注销相关 事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，启元依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，对本次回购注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：

（一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，

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并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致 和相符。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的 有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。

本所同意本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件随其他材 料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。

启元根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

一、本次回购注销已经履行的审批程序

2017年1月23日，公司召开了第六届董事会第九次会议，会议通过了《关于 回购注销部分限制性股票的议案》，决定对已离职激励对象张波、敖翔、陈浩亮、 吴蒿、杨宇辉、许崇博、方方、曾海燕等8名激励对象(以下简称“8名激励对象”) 所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票333,600 股进行回购注销，首次授予限 制性股票本次回购价格为4.855元/股，预留授予限制性股票本次回购价格为 11.540元/股。

本所律师认为，公司就本次回购事项已履行的程序符合《管理办法》、《备 忘录1-3号》及《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，尚待按照《公司法》 及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续。

二、本次回购注销的股票数量及回购价格

1、本次回购注销数量

如本法律意见书之“一、本次回购注销已经履行的审批程序”所述，第六届 董事会第九次会议已决定对已离职的8名激励对象所持已获授但尚未解锁的全部 限制性股票333,600股进行回购注销，首次授予限制性股票本次回购价格为4.855 元/股，预留授予限制性股票本次回购价格为11.540元/股。

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《股票激励计划（草案修订稿）》第十五节“本激励计划的变更与终止”规 定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁 的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。

根据公司说明，由于8名激励对象已经离职，应予回购注销其已获授但未解 锁的全部333,600股限制性股票。

2、本次回购注销的价格

根据《股票激励计划（草案修订稿）》第十六节“回购注销的原则”的相关 规定：若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股 本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制 性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即 每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股 限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票 回购价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

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其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

公司董事会分别于2014年7月18日、2015年7月16日向激励对象授予限制性股 票，其中首次授予限制性股票授予价格为9.8元/股，预留授予限制性股票授予价 格为23.12元/股。公司于2015年5月实施2014年度权益分派方案，以公司2015年2 月28日总股本 442,710,765 股为基数，向全体股东每 10 股派0.5元人民币现 金；公司于2016年3月实施2015年度权益分派方案，以公司2016年12月31日总股 本 557,277,755 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。根据上述公式，公司首 次授予限制性股票本次回购价格调整为4.855元/股，公司预留授予限制性股票本 次回购价格调整为11.540元/股。

本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办 法》、《备忘录1-3号》及《股票激励计划（草案修订稿）》的规定。 三、结论意见

综上所述，本所认为，公司就本次回购事项已履行的程序符合《管理办法》、 《备忘录1-3号》及《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，尚待按照《公司 法》及相关规定办理注销手续及减资的工商变更登记手续；本次回购注销部分 限制性股票的数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票激励计 划（草案修订稿）》的规定。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页系《湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司股票激励计划之 限制性股票部分回购注销相关事项的法律意见书》之签章页，无正文）

湖南启元律师事务所

（盖章）

负责人： 律 师：____________ 丁少波 邹 棒 ____________ 蔡华锋

二○一七年一月二十四日

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