TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 15, 2016

拓维信息系统股份有限公司

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股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2016-114

拓维信息系统股份有限公司 关于参与发起设立爱尔健康保险股份有限 公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

鉴于中国保险业正处于高速发展的黄金期，为充分挖掘金融保险行业的投资 机会，培育公司未来新的利润增长点，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公 司”）拟与西藏爱尔医疗投资有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、永清环保 股份有限公司、华测检测认证集团股份有限公司、重庆莱美药业股份有限公司（以 上6 家公司合称为“发起人”）共同出资设立爱尔健康保险股份有限公司（暂定 名，以登记机关核准为准，以下简称“爱尔保险”）。爱尔保险注册资本拟定为 人民币 100,000 万元，其中公司以货币出资人民币16,000 万元，占爱尔保险 注册资本的 16%。

公司于 2016 年12 月 15 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了 《关于参与发起设立爱尔健康保险股份有限公司的议案》。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次 投资事项在董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。本次投资尚需 报经中国保险监督管理委员会核准。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易各方基本情况

1、西藏爱尔医疗投资有限公司

统一社会信用代码：915400913213228605

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类型：有限责任公司 法定代表人：陈邦 注册资本：4,338.5 万人民币

住所：拉萨市金珠西路158 号阳光新城小区B 区1 栋2 单元4 层2 号 成立日期 ： 2007 年9 月13 日

经营范围：医疗投资、科教文化产业投资、股权投资（不得从事担保和房地 产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍 生业务）；企业管理咨询；物业管理及房屋租赁【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可经营该项目】。

2、湖南电广传媒股份有限公司 统一社会信用代码：91430000712106217Q 类型：股份有限公司（SZ.000917） 法定代表人：龙秋云 注册资本：141,755.6338 万人民币 住所：长沙市浏阳河大桥东 成立日期 ：1999 年1 月26 日

经营范围：影视节目制作、发行、销售（分支机构凭许可证书在有效期内经 营）；广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电 视网络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、 创业投资和资本管理（以上法律法规禁止和限制的除外）。

3、永清环保股份有限公司 统一社会信用代码：91430000760723375M 类型：股份有限公司（SZ.300187） 法定代表人：刘正军 注册资本：64,760.4885 万人民币 住所：长沙市浏阳市国家生物医药产业基地（319 国道旁）

成立日期 ：2004 年1 月19 日

经营范围：大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物 处理工程的咨询、设计、总承包服务及投资业务；工程相关的设备销售；环境污

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染治理设施运营；建设项目环境影响评价；清洁服务；垃圾清运（限分支机构经 营）；环保制剂（不含危险化学品）研发、生产、销售；环保产品相关咨询服务； 商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。

4、华测检测认证集团股份有限公司

统一社会信用代码：91440300757618160G

类型：股份有限公司（SZ.300012）

法定代表人：万峰

注册资本：38,133.4746 万元人民币

住所：深圳市宝安区70 区留仙三路6 号鸿威工业园C 栋厂房1 楼

成立日期 ：2003 年12 月23 日

经营范围： 实验室检测/校准，检验，检查，货物查验，技术服务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

5、重庆莱美药业股份有限公司

统一社会信用代码：915000006219193432 类型：股份有限公司（SZ.300006）

法定代表人：邱宇 注册资本：81,224.1205 万元人民币

住所：重庆市南岸区玉马路99 号

成立日期 ：1999 年9 月6 日

经营范围： 生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大容量注射剂、

小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类）、胶囊剂。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司与上述交易各方均不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：爱尔健康保险股份有限公司 注册资本：10 亿元人民币

公司性质：股份有限公司

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经营区域：中华人民共和国境内（不含港澳台地区）根据保监会监管要求和 国家京津冀一体化发展战略，结合主要发起股东的客户资源优势，特申请开业时 在北京、天津、河北、湖南四地开展业务，公司成立第二年以后经过保监会审批 在其他省市设立分支机构。

经营范围：各种人民币和外币的健康保险、意外伤害保险业务，与国家社保 政策配套的受政府委托的保险业务，与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务， 上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，与健康管理有关 的服务及咨询业务，开展经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的，凭许 可证经营）。

各发起人认购股份数、认缴股款项及持股比例：

序号	发起人全称	认购股份数（万股）	认缴股款项（人民币万元）	持股比例（%）
1	西藏爱尔医疗投资有限公司	20,000	20,000	20
2	湖南电广传媒股份有限公司	16,000	16,000	16
3	永清环保股份有限公司	16,000	16,000	16
4	华测检测认证集团股份有限公司	16,000	16,000	16
5	重庆莱美药业股份有限公司	16,000	16,000	16
6	拓维信息系统股份有限公司	16,000	16,000	16
合计		100,000	100,000	100

以上公司名称、注册资本、经营范围及股东构成等相关信息最终以中国保险 监督管理委员会和工商登记机关核定为准。

四、协议的主要内容

公司已于2016 年12 月15 日与其他各交易方共同签署了《爱尔健康保险股 份有限公司投资协议书》（以下简称“《协议》”），协议主要内容如下：

1、注册资本及股本

爱尔保险的注册资本为人民币100000 万元。

各发起人一致同意：总股本设置为100000 万股，均为每股面值人民币1 元

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的记名式普通股，全部股份由发起人以现金认购。

2、营业期限

爱尔保险营业期限为永久存续。营业执照签发之日为公司成立之日。 3、出资时间

在爱尔保险取得中国保险监督管理委员会同意筹建的批复后，各发起人在创 立大会召开日前将其认缴的货币出资一次性足额缴纳。

4、投资人的主要权利和义务

各投资人享有的主要权利：审议决定爱尔健康险筹建方案、可行性研究报告、 章程草案、拟任董事长和总经理人选，授权筹建爱尔健康险等重大筹建事项；出 席创立大会，对公司章程及其他需在创立大会上表决通过的事项进行表决；在符 合有关法律、法规、公司章程及本协议关于股份转让规定的前提下，股东可以依 法转让其所持有的股份，其他股东享有优先受让权等。

各投资人应当承担的主要义务：按本协议规定的出资方式、出资金额、出资 时间等进行出资，并不得抽回资金；及时提供为办理申请设立公司所需要的、应 由其出具或提供的全部文件、证明、授权函件等材料，并签署必要的协议、公司 章程及有关文件；按出资额的2%作为筹建费用支付至主发起人账户等。

5、公司的报批和登记

全体发起人同意指定主发起人西藏爱尔医疗投资有限公司为代表作为申请 人，向中国保险监督管理委员会、公司登记机关报批、申请公司名称预先核准登 记和设立登记。

6、协议生效条件

本协议经各方有权机关审批后，并经各方法定代表人或授权代表签字并加盖 公章之日起生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

随着金融市场的发展和金融改革的推进，中国保险业正迎来发展的“黄金十 年”。保险行业在我国的发展前景良好，健康保险等保险业务发展迅速，潜力巨 大。公司本次参与发起设立健康保险公司，是涉足新兴业务领域的积极尝试，公 司将抓住国家金融改革的机遇，介入健康保险等新的金融业务，有利于优化公司 投资结构，增强公司整体抗风险能力，提升公司综合竞争力，促进公司健康、长

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远、稳定发展，为股东创造更大的价值。

本次投资设立爱尔保险将进一步健全重特大疾病医疗保障机制，加强基本医 保、城乡居民大病保险、商业健康保险与医疗救助等的有效衔接，加强学生近视、 肥胖等常见病防治。公司目前依托现有优质教育资源和近10 年来在教育行业的 积淀，拥有的庞大用户群体对于视觉健康保险有着天然的需求，本次投资设立爱 尔保险与公司现有业务类型协同，有利于共享客户资源和推广资源，分享新的客 户价值。

本次对外投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公 司主营业务造成不利影响。此外，爱尔保险尚处于设立阶段，预计短期内对公司 财务状况和经营成果的影响较小。

六、风险提示

1、审批风险

由于爱尔保险的筹建、设立事项均需经中国保监会批准，客观上存在不被批 准的可能性，因此本次投资的实施存在不确定性。

2、短期盈利风险

若本次爱尔保险的发起设立获得保监会批准，但由于保险公司的开办和收入 实现需要一定周期，本次投资存在短期内不能获得投资收益的风险。

3、竞争风险

在保险行业和互联网保险呈现新的快速发展趋势下，其他具备实力的公司也 会设立保险公司开展业务，爱尔保险面临新市场格局下的竞争风险。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会 2016 年 12 月 16 日

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