TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 1, 2016

拓维信息系统股份有限公司

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股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2016-102

拓维信息系统股份有限公司 关于为拓维教育产业投资基金优先级资金 提供回购担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为抓住中国教育产业快速发展的机遇，加快公司教育业务布局，实现公司发 展战略，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年11 月01 日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资设立教育产业投资基 金的议案》，公司与农银国际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银国际”） 共同发起设立拓维教育产业投资基金（暂定名，以工商核准为准，以下简称“教 育投资基金”或“基金”）。教育投资基金认缴出资总规模不超过人民币 20 亿 元，首期认缴出资规模不超过 10 亿元。首期基金中，公司作为基金劣后级有限 合伙人认缴出资不超过 1.4 亿元。

鉴于教育投资基金尚未成立及开展业务，为保证基金顺利成立并募集优先级 资金，公司拟在风险可控的前提下为其提供担保，担保最高额度不超过9.24 亿 元（优先级基金本金6.6 亿元及每年固定收益不超过8%的金额合计数），担保期 限最长不超过五年，自签订担保协议之日起计算。

2016 年11 月01 日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于 为拓维教育产业投资基金优先级资金提供回购担保额度的议案》。公司本次对外 担保事项涉及金额超过公司最近一期经审计净资产10%，根据相关法律法规及 公司章程的规定，公司本次担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：基金优先级有限合伙人

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由于基金尚未正式设立，优先级有限合伙人尚未确定。

• 2、基金名称：拓维教育产业投资基金（暂定名，以工商核准为准）

3、基金经营范围：股权投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、 法规另有规定除外）；（以工商登记为准）

• 4、基金组织形式：有限合伙企业

• 5、基金管理人：农银国际（湖南）投资管理有限公司

6、基金合伙人构成：鉴于基金尚未成立，基金的优先级合伙人与农银国际 指定的基金劣后级合伙人尚未确定，公司将在相关协议签定后及时按照相关法律 法规及《公司章程》的要求披露协议主要内容及投资事项进展情况。

7、基金规模及出资情况：基金总发行规模不超过人民币 20 亿元，其中， 首期发行规模不超过 10 亿元。

首期基金中，公司作为基金劣后级有限合伙人认缴出资不超过 1.4 亿元， 农银国际作为基金普通合伙人认缴出资 10 万元，农银国际指定投资人作为基金 的劣后级有限合伙认缴出资不超过 1.999 亿元，公司及农银国际双方共同指定 的投资人作为基金的优先级有限合伙人认缴出资不超过 6.6 亿元。

三、担保协议的主要内容

公司将在担保实际发生时，在核定额度内根据基金的融资进度分批签订担保 合同，具体发生的担保金额以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

公司本次投资设立教育投资基金是为了进一步促进公司教育业务的发展，加 快公司实现战略目标，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力。鉴于教育投资基 金尚未成立开展业务，公司将为基金优先级有限合伙人的投资本金及投资收益提 供担保，有助于公司教育投资基金资金的顺利募集与业务的正常开展。公司本次 对外提供担保事项涉及金额超过公司最近一期经审计净资产10%，根据相关法 律法规及公司章程的规定，本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

公司本次对外担保严格按照相关法律法规要求履行审批程序，决策程序和结 果合法有效，符合公司战略发展需要，不会对公司的正常运营和业务发展造成不 良影响，公司董事会一致同意本次对外担保事项。本次担保无反担保情形。

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五、独立董事意见

公司与农银国际投资设立教育投资基金，有利于公司充分利用专业投资机构 的管理经验及投资资源，通过专业化管理和市场化运作搭建产业并购整合平台， 为公司储备符合公司教育产业发展战略的优质教育标的及资源，以产业整合和并 购重组的方式提升收购企业价值、释放盈利能力，优化公司产业布局，促进公司 加快实现战略目标，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力。

鉴于教育投资基金尚未成立开展业务，公司将为基金优先级有限合伙人的投 资本金及投资收益提供担保，有助于公司教育投资基金资金的顺利募集与业务的 正常开展。

本次对外担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合 法、 有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公 司及公司股东利益的情形。我们同意公司本次对外担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，除本次为拓维教育产业投资基金优先级资金提供回购担保额 度事项外，公司及公司控股子公司不存在其他对外担保和逾期对外担保情形。

七、其他事项

本次为拓维教育产业投资基金优先级资金提供回购担保额度事项存在承担 债务清偿责任的法律风险。以公司信用或资产对外提供担保的情况下，存在因债 务人不能足额偿还债务，由公司向债务人清偿债务的风险，可能直接对公司财务 状况和正常经营造成一定影响。

八、备查文件

• １、公司第六届董事会第七次会议决议；

• ２、公司独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016 年 11 月 02 日

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