TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Nov 1, 2016

拓维信息系统股份有限公司

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股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2016-101

拓维信息系统股份有限公司 关于投资设立教育产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为抓住中国教育产业快速发展的机遇，进行更快更好的产业布局，拓维信息 系统股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与农银国际（湖南）投资 管理有限公司（以下简称“农银国际”或“乙方”）共同发起设立拓维教育产业 投资基金（暂定名，以工商核准为准，以下简称“教育投资基金”或“基金”）。 教育投资基金认缴出资总规模不超过人民币 20 亿元，首期认缴出资规模不超过 10 亿元。首期基金中，公司作为基金劣后级有限合伙人认缴出资不超过 1.4 亿 元。本次对外投资由公司以自有资金出资。

公司于 2016 年11 月 01 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了 《关于投资设立教育产业投资基金的议案》。根据有关法律法规及公司章程的规 定，公司本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

公司名称：农银国际（湖南）投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：431200000055015 法人代表：金平 注册资本：人民币 1,000 万元 住所：怀化市鹤城区锦溪北路113 号 成立日期：2014 年01 月24 日

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营业期限：2014 年01 月24 日至2024 年01 月23 日

经营范围：投资管理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；财务顾问；国 家法律法规政策允许的投资。（以上项目不含金融、证券、期货）

控股股东：农银国际企业管理有限公司（持股比例为51%）

实际控制人：中央汇金投资有限责任公司

与公司的关系：截至本公告披露日，农银国际实际控制人中央汇金投资有限 责任公司全资子公司中央汇金资产管理有限责任公司持有公司股票1,208,000 股，持股比例为 0.11%；农银国际及其实际控制人与公司、公司控股股东、实 际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

财务数据：截至2015 年12 月31 日，农银国际资产总额为 20,876,847.23 元，净资产为 14,966,989.97 元，主营业务收入为 14,661,119.73 元，净利润 为 4,864,907.19 元。（财务数据已经审计）

本次投资设立的教育投资基金将由农银国际担任基金普通合伙人、执行事务 合伙人（GP）。

三、协议的主要内容

公司拟与农银国际签订《农银国际（湖南）投资管理有限公司与拓维信息系 统股份有限公司共同发起设立拓维教育产业股权投资企业（有限合伙）框架合作 协议》（以下简称“《协议》”），协议主要内容如下：

（一）合作模式

• 1、由甲方与乙方共同发起设立拓维教育产业投资基金（名称以工商局核准

• 为准），作为甲方的产业投资整合平台。

2、教育投资基金由乙方担任基金普通合伙人、执行事务合伙人（GP），乙 方指定投资人和甲方作为基金的劣后级有限合伙人，甲乙双方共同指定投资人作 为基金的优先级有限合伙人。

（二）设立规模及出资方式

• 1、教育投资基金认缴出资总规模不超过人民币 20 亿元，首期认缴出资规

• 模不超过 10 亿元。

2、首期基金中，甲方作为基金劣后级有限合伙人认缴出资不超过 1.4 亿元， 乙方作为基金普通合伙人认缴出资 10 万元，乙方指定投资人作为基金的劣后级

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有限合伙认缴出资不超过 1.999 亿元，甲乙双方共同指定的投资人作为基金的 优先级有限合伙人认缴出资不超过 6.6 亿元。

3、教育投资基金设立时，基金普通合伙人实缴出资全部到位，劣后级有限 合伙人实缴出资不低于首期基金认缴出资规模的20%，其余实缴出资按项目进 度缴付。

（三）存续期限

教育投资基金存续期为五年，其中投资期三年，管理及退出期两年，经合伙 人会议同意可再延长期限。

（四）投资业务

• 1、投资方向。教育投资基金将根据甲方所处行业领域，以中、小学教育产

• 业及幼儿教育产业中的优秀企业为投资对象。

2、投资目标。教育投资基金通过参股、并购、孵化、培育等方式，为甲方 储备并购项目池，降低甲方的投资并购风险，最终实现对优质资源的整合。 （五）日常管理

• 1、乙方作为教育投资基金的管理人，负责教育投资基金的前期设立工作及

• 基金运作中的日常经营事务；

  • 2、项目最终的投资及退出决策均通过投资决策委员会决定。

（六）基金收益分配

1、收益弥补。基金应以项目退出收益和自有资金每年度优先向优先级有限 合伙人支付收益直至优先级有限合伙人对基金实缴出资的投资收益达到约定金 额，如基金每年度未能按照相应约定向优先级有限合伙人支付收益或支付收益未 达上述约定金额的，则甲方就收益支付不足部分向优先级有限合伙人进行收益弥 补。

2、退出分配。

项目完成后，基金优先级有限合伙人优先获得投资回报，普通合伙人受偿顺 序在优先级之后，劣后级有限合伙人受偿顺序在普通合伙人之后。按照协议约定， 未来基金超额收益部分上市公司可获得最高比例分派。

（七）协议的生效

本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖甲、乙双方 公章且甲方董事会通过后生效。

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鉴于“基金收益分配”条款中实质涉及到公司为优先级有限合伙人提供担保 事项，根据有关法律法规及公司章程的规定，公司本次对外投资相关协议涉及担 保相关事项尚需提交股东大会审议。公司已于2016 年11 月01 日召开的第六届 董事会第七次会议审议通过《关于为拓维教育产业投资基金优先级资金提供回购 担保额度的议案》并提交公司股东大会审议，详情请见公司于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于为拓维教育产业投资基金优先级资金提 供回购担保额度的公告》。

四、对外投资的目的和对公司的影响

公司与农银国际投资设立教育投资基金，可按照专业化管理和市场化运作搭 建产业投资并购整合平台，通过参股、并购、孵化、培育等方式为公司储备符合 公司教育产业发展战略的优秀学校/企业及优质教育内容资源，以产业整合和并 购重组的方式提升收购企业价值、释放盈利能力，优化公司产业布局，推动公司 加快实现战略目标并提升公司盈利能力，稳健地进行外延式扩张，进一步促进公 司教育业务的发展。本次投资符合公司教育业务发展战略和全体股东的利益，有 利于进一步促进公司教育业务的长远发展。

本次设立的教育投资基金投资周期较长，公司预计本次投资不会对公司短期 的经营与业绩产生重大影响。

本次投资是双方充分发挥双方优势，实现共赢，经友好协商，本着平等合作 原则进行的，公平、公正，公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

五、风险提示

1、审批和设立风险

本次投资设立教育投资基金涉及担保事项尚需取得公司股东大会的批准，基 金尚未完成注册登记，教育投资基金的成立尚存在不确定性。 2、资金募集不到位的风险

由于本次教育投资基金规模较大，存在未能按时、足额募足出资额以满足投 资需求的风险。公司和农银国际将根据教育投资基金发展需求如实履行出资义务； 同时，教育投资基金对外募集资金时，将根据实际项目资金需求和募资要求灵活

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安排募资方式及结构，以确保所募集资金及时满足实际投资需求。

3、投资回报及收益不确定性风险

教育投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面 临较长的投资回收期；教育投资基金在投资过程中可能存在因宏观经济、国内政 策、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对 投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将可能面临投资效益 不达预期、投资失败或亏损等风险。

六、其他事项

公司尚未与农银国际签订协议，公司将于本次董事会审议通过后，依据本次 投资协议的约定内容与农银国际签订相关协议。

本次对外投资涉及担保事项经股东大会审议通过后，公司董事会将根据股东 大会的授权，在审议本次对外投资及涉及担保相关事项的金额范围内，根据协议 内容，与其他基金合伙人签订后续合伙协议及其他相关文件。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016 年 11 月 02 日

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