TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 25, 2016

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股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-089

拓维信息系统股份有限公司 关于预留授予限制性股票第一期解锁股份 上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次符合解锁条件的预留授予限制性股票激励对象共 23 名，解锁的限

• 制性股票数量为508,900 股，占公司股本总额的0.0458 %。

• 2、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2016 年 08 月 29 日。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016 年 07 月26 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于首次授予的限制性 股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议 案》，根据《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定，公司预留授予的限制性股 票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票 的解锁，现就有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、公司于2014 年5 月16 日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五 届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对 象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014 年6 月23 日召开第五届董事 会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份 有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励

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计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014 年7 月4 日召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在 激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须 的全部事宜。

4、公司于2014 年7 月18 日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五 届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

5、2014 年8 月7 日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成 的公告》，公司实际授予的激励对象由65 名调整为64 名，实际授予的限制性股 票由613.21 万股调整为610.18 万股。首次授予的限制性股票的上市日为 2014 年8 月7 日，公司的总股本由396,821,377 股变更为402,923,177 股。

6、公司于 2015 年7 月16 日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及 第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票 的议案》，确定以 2015 年7 月16 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条 件的 26 名激励对象授予 61.39 万股限制性股票，授予价格为人民币 23.12 元/ 股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

7、公司于 2015 年7 月28 日分别召开了第五届董事会第二十九次会议及 第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解 锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激 励计划的相关规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但 尚未解锁的首次授予限制性股票合计 29.72 万股进行回购注销；除上述回购情 形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就。同意为符 合条件的 55 名激励对象办理139.104 万股限制性股票的解锁。

8、2015 年8 月5 日，公司为符合条件的 55 名激励对象办理了139.104 万股限制性股票的解锁，并发布了《关于首次授予限制性股票第一次解锁上市流 通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2015 年8 月10 日。

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9、2015 年8 月27 日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公 告》，公司实际授予的激励对象由26 名调整为25 名，实际授予的限制性股票由 61.39 万股调整为55.89 万股。预留限制性股票的上市日为 2015 年8 月28 日， 公司的总股本由442,710,765 股变更为443,269,665 股。

10、2015 年12 月31 日，公司完成了对已经离职以及个人绩效未完全达标 的5名激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的29.72万股限制性股票股进行回 购注销。

11、2016 年3 月29 日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，以2015 年12 月31 日末公司总股本 557,277,755 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。公司于2014 年07 月18 日向激励对象首次授予的尚未解锁限制性股票数量 由4,413,560 股相应增加至8,827,120 股；公司于2015 年07 月16 日向激励对 象预留授予的限制性股票数量由 558,900 股相应增加至 1,117,800 股。

12、公司于 2016 年07 月26 日分别召开了第六届董事会第三次会议及第 六届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期 和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销 部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已经离职以及个人 绩效未完全达标的激励对象的已获授但尚未解锁的431,708 股限制性股票回购 注销，其中首次授予的限制性股票331,708 股、回购价格为4.855 元/股，预留 授予的限制性股票100,000 股，回购价格为11.540 元/股；除上述回购情形外， 激励对象所持首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个 解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的56 名首次授予激励对象和23 名 预留授予激励对象办理 4,516,312 股限制性股票的解锁；本次解锁的首次授予 限制性股票上市流通日为2016 年8 月10 日。

二、公司激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的情况 说明

（一） 预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满

根据激励计划的规定，预留部分的限制性股票自相应的授予日（2015 年07

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月16 日）起满12 个月后，激励对象应在未来24 个月内分两期解锁，解锁时间 如下表所示：

如下表所示：
解锁安排	解锁时间	可解锁数量占获授限 制性股票数量比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起12 个月后的 首个交易日起至相应的授予日起24 个月内的最 后一个交易当日止	50%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起24 个月后的 首个交易日起至相应的授予日起36 个月内的最 后一个交易当日止	50%

截止2016 年08 月29 日，公司预留授予的限制性股票第一个锁定期已届满， 即自授予日（2015 年07 月16 日）起已满12 个月，符合解锁条件。

（二）预留授予的限制性股票第一个锁定期解锁条件成就的情况说明

公司董事会对激励计划中预留授予的限制性股票第一次解锁条件进行了审 查，激励计划所有解锁条件详见下表：

激励计划设定的首次授予限制性股票 第二个锁定期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1、公司未发生下列任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2、激励对象未发生下列任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公 司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公 司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3、公司层面业绩考核条件： （1）相比2013 年，2015 年净利润增 长率不低于100%，营业收入增长率不低 于27%。 净利润指标均以扣除非经常性损益	公司业绩成就情况： （1）公司2015 年归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为104,528,695.06 元， 较 2013 年度增长299.83%；2015 年公司营业 收入为768,672,197.26元，较2013年度增长

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后的净利润作为计算依据。 （2）限制性股票锁定期内，归属于上市 公司股东的净利润及归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润均不得 低于授予日前最近三个会计年度的平均 水平且不得为负。	37.39%。 （2）公司2015 年归属于上市公司股东的净利 润为209,460,152.82 元，不低于预留授予日 （2015 年7 月16 日）前最近三个会计年度（即 2012-2014 年）的平均水平44,056,099.33 元； 公司2015 年归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润为104,528,695.06 元，不低 于预留授予日（2015 年7 月16 日）前最近三 个会计年度（即2012-2014 年）的平均水平 27,881,884.62 元。 上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
4、个人层面业绩考核条件： 在公司业绩考核达到解锁条件的情 况下，公司将依据《公司股权激励计划 实施考核办法（修订稿）》确定各激励对 象个人最终考核分数，根据考核分数范 围，将考核结果分为四档，激励对象个 人解锁比例为其个人考核结果对应的解 锁比例，该比例与 100%之差的部分， 即激励对象个人未解锁的部分，由公司 回购注销。	个人业绩成就情况： 2015 年，公司预留授予限制性股票激励对 象中有2 人离职，其获授的全部限制性股票共 计100,000 股将由公司回购注销；激励计划中 其他预留授予限制性股票激励对象绩效考核均 满足100%解锁条件。

综上所述，董事会认为公司激励计划中预留授予的限制性股票第一个锁定期 解锁条件已经成就，根据公司 2014 年第二次临时股东大会对董事会的授权， 同意按照激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第一个锁定期的解锁 相关事宜。董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在 差异。

三、本次解锁情况

• 1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2016 年 08 月 29 日。

• 2、本次解锁的限制性股票满足发行时承诺的持股期限12 个月。

• 3、本次解锁的限制性股票数量为508,900 股，占公司股本总额的0.0458%，

股份性质为股权激励限售股。

• 4、本次申请解锁的预留授予限制性股票激励对象人数为23 名。

• 5、各激励对象本次限制性股票解除限售具体情况如下：

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预留授予激励对象	预留授予激励对象	现持有限制 性股票数量 （股）	本期可解锁限 制性股票数量 （股）	剩余未解锁限 制性股票数量 （股）
中层管理人员、核 心技术（业务）人 员（25 人）	可解锁人员（23 人）	1,017,800	508,900	508,900
	离职人员（2 人）	100,000	0	100,000
合计		1,117,800	508,900	608,900

注1：2016 年7 月26 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议审 议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，预留授予激励对象薛康、刘宗师因离职 已不符合解锁条件，公司将对上述2 名预留授予激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性 股票 100,000 股进行回购注销。

注2：上表所列“剩余未解锁限制性股票数量”包含本次待回购注销预留授予限制性股 票100,000 股。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

通过对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进 行了核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次解锁激励对象资格符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《激励计划》等的 相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，本次解锁激励对象 的资格合法、有效。

五、独立董事意见

公司独立董事关于预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表 独立意见如下：

经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激 励计划》中预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象 限制性股票限售、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》等有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益，公司预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条 件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度 内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

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我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件的23名预留授予激励对象安 排预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁。

六、监事会意见

公司监事会对本次激励对象名单进行了核查，认为公司23 名预留授予激励 对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期的 解锁条件，同意公司为符合条件的激励对象办理预留授予限制性股票的第一个解 锁期解锁相关事宜。

七、法律意见书结论性意见

湖南启元律师事务所认为：

• 1、公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的条件已满足。

• 2、公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁的条件已满足。

3、公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁和预留授予的限制 性股票第一次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股票激励计划（草案修订稿）》 的规定。

4、公司回购注销本次激励计划中不符合激励条件的已获授但尚未解锁的部 分限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资 手续和股份注销登记手续。

5、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办 法》、《备忘录 1-3 号》、《股票激励计划（草案修订稿）》等法律、法规及规范性 法律文件及本次激励计划的规定。

6、本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机 构办理相关解锁登记手续。

八、备查文件

• 1、第六届董事会第三次会议决议；

• 2、第六届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司股票激励计划之限

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制性股票第二次解锁及部分回购注销相关事项的法律意见书；

5、湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司股票激励计划之限 制性股票第二次解锁及部分回购注销相关事项的补充法律意见书。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

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