TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 26, 2016

拓维信息系统股份有限公司

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股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2016-061

拓维信息系统股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取措施的公告 （修订稿）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成 公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公 司未来利润做出保证。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）于2016 年01 月29 日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了关于公司本次非 公开发行股票的相关议案。公司于 2016 年06 月24 日召开第五届董事会第三 十九次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》 等相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称 “本次发行”）对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄 即期回报、公司拟采取的措施及承诺公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”） 出具的致同专字（2016）第110ZA0946 号《拓维信息系统股份有限公司2015

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年度审计报告》，公司2015 年度的基本每股收益（扣非后）别为0.24 元/股，加 权平均净资产收益率（扣非后）为6.44%。

公司本次非公开发行前总股本为111,455.55 万股，假设本次发行股份数量 为不超过17,467.25 万股，且募集资金总额不超过240,000.00 万元，按发行数 量上限17,467.25 万股计算，本次发行完成后公司总股本将增至128,922.80 万 股，增幅为15.67%，公司股本和净资产规模将有一定程度增加。

本次发行募集资金扣除发行相关费用后将全部用于以下项目：

		预计投资总额 （万元）	募集资金拟投入总额 （万元）
序号	项目名称
1	K12 智慧教育云平台	185,088.54	180,000.00
2	云宝贝成长教育平台	60,294.75	60,000.00
合计		245,383.29	240,000.00

在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司完成发行后的盈利规模 短期内未获得相应幅度的增长，则公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面 临下降的风险。本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情 况说明如下：

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

• 1、假设本次发行的发行数量上限为17,467.25 万股，募集资金总额为不超

• 过240,000 万元。

• 2、假定本次非公开发行于2016 年10 月末实施完毕，该完成时间仅为估计。

• 3、每股收益的计算过程中采用全面摊薄的股份数量计算每股收益。

• 4、在预测公司2016 年底净资产和计算2016 年度加权平均净资产收益率时，

• 仅考虑2016 年度实现的净利润和本次发行募集资金的金额对净资产的影响。 5、2016 年度中期不实施利润分配方案。

• 6、在预测2016 年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发

• 行股票对总股本的影响。

• 7、根据致同会计师事务所出具的致同审字（2016）第110ZA0946 号《拓

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维信息系统股份有限公司2015 年度审计报告》，2015 年度公司归属于母公司所 有者的净利润为20,946.02 万元；2015 年度非经常性损益为10,493.15 万元， 其中有8,200.00 万元为取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益，2016 年发生的可 能性较低，因此，假设2016 年发生的非经常性损益金额等于剔除上述影响后公 司2015 年发生的金额，则2016 年度非经常性损益为2,293.15 万元。

• 8、公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测。

• 9、假设公司2016 年度归属于母公司股东的净利润与2015 年度持平，即

• 20,946.02 万元。

• 10、假设公司2016 年不发行可转债等稀释性潜在普通股。

11、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会 核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

• （二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

单位：元

		2016 年度/2016 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
	2015 年度/2015 年 12 月31 日
项目			本次发行后 （加权）	本次发行后 （全面摊薄）
		本次发行前
总股本（股）	1,114,555,5104	1,114,555,510	1,143,667,591.50	1,289,227,999
本期现金分红	22,135,538.25	-	-	-
归属于母公司股东的 净利润	209,460,152.82	209,460,152.82	209,460,152.82	209,460,152.82
期末归属于母公司股 东权益	3,557,566,556.97	3,767,026,709.79	6,167,026,709.79	6,167,026,709.79
非经常性损益	104,931,457.76	22,931,457.76	22,931,457.76	22,931,457.76
基本每股收益	0.12	0.167	0.163	0.145
稀释每股收益	0.12	0.167	0.163	0.145
每股净资产	3.19	3.38	5.39	4.78
加权平均净资产收益 率	6.44%	5.09%	3.08%	3.08%

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注：1、2016年期末归属于母公司股东权益（预计）＝2016年期初归属于母公司股东权益－2016年本 期现金分红＋2016年本期归属于母公司股东的净利润（＋本次股权融资额）

2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通 股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股数 + 当期 新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间

3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0）， 其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期 初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份 数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份 数

4、2015年底股本数量根据利润分配方案追溯调整

本次发行完成后，公司2016年度总股本和净资产将有较大幅度的提高，会 对2016年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。本次非 公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资金投资 项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力 将得到进一步提升，有利于公司在在线教育领域巩固和扩大市场份额，优化业务 布局。尽管如此，由于本次发行后公司股本总额增加，募投项目所产生的经济效 益需要一定的时间进行释放，公司每股收益在短期内将有一定程度的摊薄。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有 业务的关系

（一）本次非公开发行股票的必要性

随着互联网信息技术的持续发展，互联网与教育领域的结合日益紧密，与传 统线下教育方式相比，在线教育能够显著克服传统教育“受时间、空间限制明显， 个性化服务要求高，区域分割严重、集中度低且发展不平衡”等痛点，对推动教 育行业的发展具有重要意义。

公司作为国内上市公司中在线教育领域的龙头企业之一，随着2015 年对海

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云天、长征教育、龙星信息、诚长信息重组工作的完成，公司在幼儿园、中小学 校、教委的渠道得到进一步扩张、粘性进一步加强。从线下渠道资源来看，拓维 信息从校讯通业务起家，通过“内生+外延”的方式，目前已成为中国A 股市场 上规模较大的0-18 岁在线教育服务提供商之一，现拥有O2O 线下运营团队 1,300 人，覆盖15 个省，25,000 所中小学校，14,000 所幼儿园。从教育产品来 看，公司已推出了面向湖南省内学校和K12 阶段师生提供优质教学资源的长郡 网校线上课堂产品，已有超过150 所合作学校和超30 万师生用户，同时，公司 即将推出面向全国的高能100 在线培优直播课堂平台和内容产品。公司通过自 行研发、合作开发和投资收购等多种方式，已拥有以“题库和搜题”为切入口的 超过220 万用户的作业通及抢占高考/中考核心教育资源的海云天教育测评等工 具型产品，拥有超过1,000 万用户的国内第一的0-6 岁儿童有声故事阅读平台《口 袋故事》，拥有超过200 万用户的0-8 岁亲子数字阅读平台《宝贝故事》和《爸 爸去哪儿-亲子宝典》，拥有超过200 万用户的0-6 岁家庭早教专家《爱宝贝》、 覆盖近万所幼儿园的长征教育多媒体课程等内容型产品。

近年来，随着公司在教育领域投资规模的不断增加，资金实力已成为制约公 司进一步发展的重要方面之一，通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获 得大幅提升，可以为公司在教育领域产业布局提供有力的资金支持，进而增强公 司的整体竞争力。

（二）本次非公开发行股票的合理性

在线教育1.0 时代的核心在于流量的卡位以及渠道的梳理。为巩固并扩大公 司在行业中的领先地位，公司需要引领行业从在线教育1.0 时代向在线教育2.0 时代迈进，即凭借积累的流量及渠道资源实现流量的收入变现。本次募投项目实 施后，公司将对现有教育资源进行整合，打造0-18 岁移动互联网教育垂直领域 O2O 平台（分为“K12 智慧教育运平台”和“云宝贝成长教育平台”），加速教 育流量收入变现。

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提 高，资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善。本次发行募集资 金收购及投资项目各项经济指标良好，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司 的收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升；补充流动资金将缓解资金

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压力。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过240,000 万元，扣除发行 费用后的募集资金净额将用于以下项目：

		预计投资总额 （万元）	募集资金拟投入总额 （万元）
序号	项目名称
1	K12 智慧教育云平台	185,088.54	180,000.00
2	云宝贝成长教育平台	60,294.75	60,000.00
合计		245,383.29	240,000.00

（1）对公司经营管理的影响

公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司在教育领域的市场份 额进一步提升，公司将充分整合现有线上和线下教育资源，打造0-18 岁在线教 育垂直领域O2O 平台，构建产业生态链，加速教育资源收入变现。同时，随着 公司在教育领域投资规模的不断增加，资金实力已成为制约公司进一步发展的重 要方面之一，通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为公 司在教育领域产业布局提供有力的资金支持。

综上所述，本次非公开发行符合行业发展趋势和公司战略规划，有利于提升 公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

（2）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提 高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结 构更趋合理。

同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将 稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到 显著增强。

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2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司已成为中国A 股市场上规模较大的0-18 岁在线教育服务提供商之一， 现拥有O2O 线下运营团队1,300 人，覆盖15 个省，25,000 所中小学校，14,000 所幼儿园；从产品方面，公司已推出了面向湖南省内学校和K12 阶段师生提供 优质教学资源的长郡网校线上课堂产品，已有超过150 所合作学校和超30 万师 生用户。

公司在教育行业，尤其是在线教育领域积累了较为丰富的管理经验、技术积 累以及人才储备。公司管理层通过多年耕耘，积累了丰富的管理经验，具有很强 的项目开发和经营管理能力，经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了 有力保障。同时，公司核心技术人员稳定，通过多种产品的研发，已具备了领先 的研发实力，稳定且专业知识过硬的技术人员为公司持续的内容研发、产品研发 提供了源源不断的动力。

公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司 本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况

拓维信息从校讯通业务起家，通过“内生+外延”的方式，目前已成为中国 A 股市场上规模较大的0-18 岁在线教育服务提供商之一，现拥有O2O 线下运 营团队1,300 人，覆盖15 个省，25,000 所中小学校，14,000 所幼儿园。同时， 公司已推出了面向湖南省内学校和K12 阶段师生提供优质教学资源的长郡网校 线上课堂产品，已有超过150 所合作学校和超30 万师生用户。

另外，公司通过自行研发、合作开发和投资收购等多种方式，已拥有以“题 库和搜题”为切入口的超过220 万用户的作业通及抢占高考/中考核心教育资源 的海云天教育测评等工具型产品，拥有超过1,000 万用户的国内第一的0-6 岁儿 童有声故事阅读平台《口袋故事》，拥有超过200 万用户的0-8 岁亲子数字阅读 平台《宝贝故事》和《爸爸去哪儿-亲子宝典》，拥有超过200 万用户的0-6 岁家 庭早教专家《爱宝贝》、覆盖近万所幼儿园的长征教育多媒体课程等内容型产品。

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公司在发展过程中主要面临如下风险：

1、业务与经营风险

尽管公司已对本次非公开募集资金投资项目产品的市场前景进行了充分的 调研和论证，但公司在新地区的拓展、新产品的推广、与教育主管部门的商务洽 谈、与运营商等项目伙伴的合作关系和新进地区的业务运营情况等方面均存在一 定的不确定性。如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公 司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险，从 而对公司的业务与经营造成不利影响。

2、管理风险

本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，相关教育业务板块发 展速度进一步加快。随着业务规模的扩大，尤其是募集资金到位及投资项目的实 施，将对现有的管理体系、管理人员、信息系统平台等提出更高要求。尽管公司 在以往的经营管理中已积累了较为丰富的管理经验，法人治理结构规范、内部控 制制度健全有效，但如果公司后续管理水平不能与公司业务规模的扩大相适应， 将会在一定程度上制约公司的发展。

3、政策风险

本次募集资金部分将用于K12 智慧教育云平台和云宝贝成长教育平台项目。 相关项目建设基于现有国家相应法律法规的规定，如出现国家政策发生不利变 动，而公司不能及时采取有效措施予以应对，将对公司经营业绩产生不利的影响。

（二）公司为有效防范业务风险和即期回报被摊薄的风险、提高经营业绩和 未来的回报能力所采取的措施

1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集 资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司

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规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据 相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，持 续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募 集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督， 以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根 据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股 东。

2、优化资本结构，加强内部控制和经营管理

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规 模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险 能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。

公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降 本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为 本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。 同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

• 3、严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报

为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的 合法权益，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《股东回报规划》 的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护 和增加对股东的回报。

五、公司董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如 下：

• “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

• 其他方式损害公司利益。

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

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4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会 2016 年 06 月 24 日

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