TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jun 26, 2016

股票代码： 002261 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：拓维信息

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拓维信息系统股份有限公司

2016 年度非公开发行股票预案

（修订稿）

二零一六年六月

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拓维信息系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）

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声明

• 1、公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，

• 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十五次会议 和 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）特定对象。发行 对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、 自然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行 对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文 件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规 范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票的股东大 会决议公告日，即 2016 年 2 月 25 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.52 元。（定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）。公司 2015 年年度利润分配方案实施后，本次发行底价调 整为 13.74 元/股。

视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必 要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次 发行方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构 （主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报 价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发 行底价将作相应调整。

4、公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金金额不超过 240,000.00 万元。 公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的

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发行底价，即不超过 87,209,302 股。公司 2015 年年度利润分配方案实施后，本 次发行的发行数量上限调整为 174,672,489 股。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据 实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间 发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、 除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

• 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 240,000.00 万元，扣除发行费

• 用后将全部用于以下项目：

		预计投资总额 （万元）	募集资金拟投入总额 （万元）
序号	项目名称
1	K12智慧教育云平台	185,088.54	180,000.00
2	云宝贝成长教育平台	60.294.75	60,000.00
合计		245,383.29	240,000.00

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资 金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式 解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。

6、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会 核准后方可实施。

7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近 三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第四节“公司 ” 利润分配情况 。

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拓维信息系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）

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目录

特别提示 ........................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................ 6 第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................ 8 一、发行人基本信息 ........................................................................................................... 8 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 14 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 14 五、募集资金投向 ............................................................................................................. 16 六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 17 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 17 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................. 18 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................. 19 一、本次发行募集资金的使用计划 ................................................................................. 19 二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ................................................................. 19 三、本次发行对公司的影响分析 ..................................................................................... 33 四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ................................................................. 34 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................... 36 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结 构的变动情况 ..................................................................................................................... 36 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 37 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 ..................................................................................................................... 38 四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况 ..................................................... 38 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 38 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 39 第四节公司利润分配情况 .......................................................................................... 41

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一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况 ................................................. 41 二、公司最近 3 年现金分红金额及比例 ......................................................................... 43 三、股东分红回报规划 ..................................................................................................... 44 第五节本次发行摊薄即期回报作出的承诺及填补措施 .......................................... 47 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................... 47 二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ..................................... 49 三、公司董事、高级管理人员的承诺 ............................................................................. 50

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释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/拓 维信息	指	拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002261，曾用名“湖南拓维信息系统股份有限公司”
海云天	指	深圳市海云天科技股份有限公司，为拓维信息的子公司
长征教育	指	山东长征教育科技有限公司，为拓维信息的子公司
龙星信息	指	珠海市龙星信息技术有限公司，为拓维信息的子公司
诚长信息	指	陕西诚长信息咨询有限公司，为拓维信息的子公司
预案/本预案	指	拓维信息系统股份有限公司2016 年度非公开发行股票预 案
发行/本次发行/本次非公 开发行	指	拓维信息2016年度非公开发行A股股票
《公司章程》	指	《拓维信息系统股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
教育部	指	中华人民共和国教育部
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日	指	本次发行之股东大会决议公告日
K12基础教育	指	K12，是Kindergarten through Twelfth Grade的简写，在北 美地区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6岁）到十 二年级（Grade 12，通常6-18岁），本处为中国小学、初 中、高中整个基础教育阶段的统称
在线教育	指	E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播 和快速学习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、工作 和学习方式，使知识获取的方式发生了根本变化
基础运营商	指	中国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公 司、中国电信集团公司
互联网技术	指	在计算机技术的基础上开发建立的一种信息技术
移动通信技术	指	依靠组网技术、抗衰落技术、语音编码与信道编码技术、 移动通信用调制技术、GSM数字蜂窝移动通信系统、GPRS 技术、码分多址技术等，实现同时提供语音和数据业务的 信息传输技术
移动互联网	指	将移动通信和互联网二者结合起来，使通过手机即能完成 互联网的一些基本应用，目前主要通过3G、4G网络实现

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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本信息

公司名称： 拓维信息系统股份有限公司 英文名称： TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO., LTD. 成立日期： 1996 年 05 月 20 日 注册资本： 1,114,555,510 元[1] 法定代表人： 张忠革 营业期限： 长期 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 拓维信息 股票代码： 002261 住所： 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号 邮编 410205 电话： 0731-89852892 传真： 0731-88668270 网址： www.talkweb.com.cn 电子邮箱： securities@talkweb.com.cn 经营范围： 按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的 呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互 联网信息服务，有效期至 2019 年 09 月 30 日）；书报刊、电 子出版物批发（网络发行，有效期至 2016 年 03 月 08 日）， 经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至 2020 年 07 月 09 日）；利用互联网经营音乐美术娱乐产品、游戏产品、动 漫产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动（有效期至 2016 年 05 月 14 日）；国家法律、法规允许的票务代理服务；

12016 年 3 月 29 日，公司完成 2015 年年度权益分派，本次转增股本以后，公司注册资本增至 1,114,555,510 元。截至目前，工商变更登记尚未完成。

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计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研 制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及 相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可 证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的 机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、 代理、发布国内外广告（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

本次非公开发行是公司在整合现有教育资源的基础上，完善教育领域产业链 布局的重要战略举措。

1 、教育领域市场空间巨大

我国K12（国内通常将小学、初中和高中称为K12）教育市场和幼儿教育市 场空间巨大。在K12教育领域，根据腾讯课堂《2014年K12教育市场分析报告》 统计，2014年我国K12教育市场规模已超2,500亿元，其中，有40%的K12家长每 年的子女课外学习花费在5,000元以上，K12教育领域广阔的市场为业内企业的发 展创造了巨大的空间。幼儿教育方面，根据教育部发布的《2014年全国教育事业 发展统计公报》，全国共有幼儿园20.99万所，比2013年增加了1.13万所；在园幼 儿（包括附设班）4,050.71万人，比2013年增加了156.02万人；幼儿园园长和教 师共208.03万人，比上年增加了19.52万人；学前教育毛入园率达到70.5%，比2013 年提高了3个百分点。随着第四次婴儿潮以及二胎政策的全面放开，幼教行业将 会迎来更快速的发展。

2 、在线教育方兴未艾

教育部在2012年3月出台的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》中 “ ” 明确指出： 信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视 。2015 年7月6日，国务院印发了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，

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提出探索新型教育服务供给方式，鼓励互联网企业与社会教育机构根据市场需求 开发数字教育资源，提供网络化教育服务。

随着互联网信息技术的持续发展，互联网与教育领域的结合日益紧密，与传 统线下教育方式相比，在线教育能够显著克服传统教育“受时间、空间限制明显， 个性化服务要求高，区域分割严重、集中度低且发展不平衡”等的缺点，对推动 教育行业的发展具有重要意义。在线教育目前已经成为全球投融资领域的热点， 根据资本实验室风险投资与并购数据库统计，2014年全球在线教育风险投资事件 291起，披露交易额18.6亿美元，与2013年相比，投资数量增长46%，交易额增长 近一倍；并购事件84起，披露交易额42.8亿美元，与2013年相比，并购数量增长 127%，交易额增长两倍。其中，中国市场在线教育市场发展迅速，风险投资数 量86起，披露交易额4.8亿美元，全球占比分别为30%和26%；并购数量29起，披 露交易额5.9亿美元，全球占比分别为35%和14%。

可见，在线教育受到国家的高度重视和支持，同时，在线教育已成为资本市 场的热点领域，资本的推动进一步推动了在线教育的快速发展。

3 、在线教育由渠道卡位向流量变现演进

在线教育的初级竞争在于渠道卡位。拓维信息专注于基础教育服务多年，自 身积累有较强的渠道力量和一定的内容资源，2015 年，在收购海云天、长征教 育、龙星信息和诚长信息之后，公司在幼儿园、中小学校和各省教委的渠道得到 进一步扩张，客户粘性也得到加强。目前，拓维信息已成为中国 A 股市场上规 模较大的 0-18 岁在线教育服务提供商之一，拥有 O2O 线下运营团队 1,300 多人， 覆盖 15 个省、25,000 多所中小学校和 14,000 多所幼儿园，在渠道卡位竞争中处 于行业领先地位。

为巩固并扩大公司在行业中的领先地位，公司需要由渠道卡位向流量变现的 在线教育中级时代迈进，即凭借积累的渠道资源实现流量的收入变现。

本次非公开发行募集资金将用于“K12 智慧教育云平台项目”和“云宝贝成长 教育平台项目”。本次募投项目实施后，公司将充分整合现有的线上和线下教育

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资源，打造 0-18 岁在线教育垂直领域 O2O 平台，构建产业生态链，加速教育资 源收入变现，符合行业发展趋势和公司战略规划。

（二）本次非公开发行的目的

1 、打造 0-18 岁在线教育垂直领域 O2O 平台

拓维信息既定的战略目标是构建0-18岁“云和大数据-网络平台（或平台产 品）-O2O落地”的完整生态系，成为幼儿及基础教育阶段在线教育行业龙头。

由于教育目的不同，0-18岁的教育服务可细分为0-6岁的幼儿教育阶段和6-18 岁的基础教育阶段。通过本次非公开发行募集资金，公司将针对上述两个不同年 龄阶段的教育特点和教育形式，分别推出面向幼儿教育的“云宝贝成长教育平台” 和面向基础教育的“K12智慧教育云平台”，以实现覆盖0-18岁的在线教育垂直领 域O2O平台落地，形成精细化在线教育服务能力。

（ 1 ） K12 智慧教育云平台

K12智慧教育云平台是将云计算、云储存和移动互联网等新技术移植到传统 教育行业中，依托拓维信息积累的中小学线下渠道和高能100在线培优直播课堂、 长郡网校线上课堂、作业通等线上内容或工具型产品沉淀，通过先进的技术开发 构建的全面解决中小学所需各类学科和个性化在线教育需求的“学、练、测、评、 管”的开放式技术服务平台和内容平台。

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拓维信息希望以K12智慧教育云平台作为基础教育阶段在线教育的入口，打 通校内与校外，连接线上与线下，实现教育内容与服务的汇集。

在校内方面，K12智慧教育云平台将搭建基础云平台，建设提供学校特色管 理、家校互联、校园空间、教学与学习中心为一体的云校园，通过云校园解决教 育机构的管理需求；同时，K12智慧教育云平台将通过云课堂、云测练、云阅卷 和云评价等应用服务满足教育主管机构、学校、教师对于“学、练、测、评”的需 求。

对于校外第三方教育机构，K12智慧教育云平台可以将公司过往校讯通业务 积累的资源和未来云测练、云评价等产品积累的数据向校外第三方教育机构进行 精准导流，并为其提供教研、教学、管理、交易的服务。同时，校外第三方教育 机构的优质内容也将入驻K12智慧教育云平台，从而形成良性互动，持续提升平 台粘性。

K12智慧教育云平台将通过大数据、人工智能技术和云计算能力，在用户汇 集、用户数据收集的基础上实现精准化的互联网教育，全方位满足教育体系下各 方“学、练、测、评、管”的需求，在切实提升教育质量的基础上形成闭环，实现 生态圈各方的互利共赢。

（ 2 ）云宝贝成长教育平台

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云宝贝成长教育平台是以0-6岁幼儿成长需求为目标，以幼儿教育为核心， 以幼儿成长为中心，基于移动互联网和云技术的幼儿教育互动云平台。

云宝贝成长教育平台将整合国内外优质幼教课程内容资源，形成幼儿园的特 色课程和兴趣课程，为幼儿教育提供优质的内容资源，同时该平台将实现家园共 享功能，平台可成为连接园所与家庭的重要纽带。此外，云宝贝成长教育平台还 能为幼儿园提供园所管理的一体化信息系统，解决园所管理和教研等问题，并可 通过智慧课程家园同步、专家在线育儿指导服务、亲子互动交友等，形成家庭端 亲子教育平台，解决幼儿家庭教育问题。

云宝贝成长教育平台在实现用户聚集的基础上，还可进一步吸引社会教育机 构进行合作，丰富平台内容，构建平台核心竞争力。

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通过云宝贝成长教育平台，公司将打造园所、家庭和社会教育机构的桥梁， 利用各自优势，形成闭环幼儿教育生态圈，打通家庭教育、园所教育、社会教育 三大场景，成功实现场景互通，解决幼儿教育时间、地点、方式等诸多问题，致 力于为幼儿成长教育提供全套解决方案，成为儿童成长的一站式服务平台。

2 、整合现有教育资源，加速流量变现

从线下渠道资源看，拓维信息从校讯通业务起家，通过“内生+外延”的方式，

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目前已成为中国A股市场上规模较大的0-18岁在线教育服务提供商之一，拥有 O2O线下运营团队1,300多人，覆盖15个省，25,000多所中小学校，14,000多所幼 儿园。

从教育产品看，基础教育阶段，公司已推出了高能100在线培优直播课堂平 台和内容产品，长郡网校线上课堂内容产品，作业通工具产品和抢占高考/中考 核心教育资源的海云天教育测评等工具型产品。幼儿教育阶段，公司拥有超过 1,000万用户的0-6岁幼儿有声故事阅读平台《口袋故事》，拥有超过200万用户的 0-8岁亲子数字阅读平台《宝贝故事》和《爸爸去哪儿-亲子宝典》，拥有超过200 万用户的0-6岁家庭早教专家《爱宝贝》和近万所幼儿园正在使用的多媒体课程 等内容型产品。

本次募投项目实施后，公司将对现有教育资源进行整合，打造0-18岁在线教 育垂直领域O2O平台，加速教育流量收入变现。

3 、增强公司资本实力，提高综合竞争力

近年来，随着公司在教育领域的不断投入，资金实力已成为制约公司进一步 发展的重要因素之一。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获 得大幅提升，将为公司在教育领域的产业布局提供有力的资金支持。 三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述 投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、法律法规规定可以购买人民币普通 股（A 股）股票的其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。发 行对象应符合法律、法规规定的条件。

本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将在本次非 公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照相关 法律法规的规定确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和数量

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本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元。

公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金金额不超过 240,000.00 万元。公 司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发 行底价，即不超过 87,209,302 股。公司 2015 年年度利润分配方案实施后，本次 发行的发行数量上限调整为 174,672,489 股。

本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据 实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间 发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、 除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

（二）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的股东大会决议 公告日，即 2016 年 2 月 25 日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 27.52 元。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司 2015 年年度利润分配方案实施后，本次发行底价调整为 13.74 元/股。

视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必 要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次 发行方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构 （主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报 价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发 行底价将作相应调整。

（三）发行方式、发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时

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机向特定对象发行股票。

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）特定对象。发行对象 须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自 然人。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文 件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规 范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

（五）发行股份限售期及上市地点

除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结 束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（六）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发 行后的股权比例共享。

（七）本次发行申请有效期

本次非公开发行决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月有效。 五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 240,000.00 万元，扣除发行费用后 全部用于以下项目：

		预计投资总额 （万元）	募集资金拟投入总额 （万元）
序号	项目名称

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拓维信息系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）

1	K12智慧教育云平台	185,088.54	180,000.00
2	云宝贝成长教育平台	60.294.75	60,000.00
合计		245,383.29	240,000.00

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资 金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式 解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象，不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，拓维信息股本总额为 111,455.55 万股，李新宇直接持有 公司 19,243.42 万股股份，占公司总股本的 17.27%；李新宇与其一致行动人宋鹰、 周玉英合计持有公司 38,597.48 万股股份，占公司总股本的 34.63%，是公司的实 际控制人。

公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金金额不超过 240,000.00 万元。公 司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发 行底价。假设公司本次非公开发行股票数量按照不超过 17,467.25 万股（含 17,467.25 万股）来估算，如本次发行按照上述发行股票数量范围的上限实施， 即发行 17,467.25 万股，则本公司总股本将增加至 128,922.80 万股，本次发行股 份占发行后总股本的比例为 13.55%。本公司实际控制人李新宇不参与公司本次 非公开发行股票的认购，发行完成后李新宇直接持有本公司股份的比例为 14.93%，李新宇与其一致行动人宋鹰、周玉英合计持有本公司股份的比例为 29.94%，仍为本公司的实际控制人。

综上所述，公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

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八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行预案已于 2016 年 1 月 29 日经公司第五届董事会第三十 五次会议审议通过，已于 2016 年 2 月 24 日经公司 2016 年第一次临时股东大会 审议通过。本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核 准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办 理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划

公司本次发行拟募集资金总额不超过 240,000.00 万元，扣除发行费用后将投 资于下列项目：

		预计投资总额 （万元）	募集资金拟投入总额 （万元）
序号	项目名称
1	K12智慧教育云平台	185,088.54	180,000.00
2	云宝贝成长教育平台	60,294.75	60,000.00
合计		245,383.29	240,000.00

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资 金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式 解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入上述项目的，募集资金到位后将予以置换。

二、本次发行募集资金投资项目的基本情况

拓维信息既定的战略目标是构建 0-18 岁“云和大数据-网络平台（或平台产 品）-O2O 落地”的完整生态系，成为幼儿及基础教育阶段在线教育行业龙头。由 于教育目的不同，0-18 岁的教育服务可细分为 0-6 岁的幼儿教育阶段和 6-18 岁 的基础教育阶段。本次非公开发行募集资金，公司将针对上述两个不同年龄阶段 的教育特点和教育形式，分别推出面向幼儿教育的“云宝贝成长教育平台”和面向 基础教育的“K12 智慧教育云平台”，以实现覆盖 0-18 岁的在线教育垂直领域 O2O 平台落地，形成精细化在线教育服务能力。

（一） K12 智慧教育云平台

1 、项目概况

“K12 智慧教育云平台”是将云计算、云储存和移动互联网等新技术移植到传 统教育行业中，通过先进的技术开发构建全面解决中小学所需各类学科和个性化

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在线教育需求的“学、练、测、评、管”的开放式技术服务平台和内容平台。该平 台将作为基础教育阶段在线教育的入口，打通校内与校外，连接线上与线下，实 现教育内容与服务的汇集。

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在校内方面，K12 智慧教育云平台将搭建基础云平台，建设提供学校特色管 理、家校互联、校园空间、教学与学习中心为一体的云校园，通过云校园解决教 育机构的管理需求；同时，K12 智慧教育云平台将通过云课堂、云测练、云阅卷 和云评价等应用服务满足教育主管机构、学校、教师对于“学、练、测、评”的需 求。

对于校外第三方教育机构，K12 智慧教育云平台可以将公司过往校讯通业务 积累的资源和未来云测练、云评价等产品积累的数据向校外第三方教育机构进行 精准导流，并为其提供教研、教学、管理、交易的服务。同时，校外第三方教育 机构的优质内容也将入驻 K12 智慧教育云平台，从而形成良性互动，持续提升 平台粘性。

K12 智慧教育云平台将通过大数据、人工智能技术和云计算能力，在用户汇 集、用户数据收集的基础上实现精准化的互联网教育，全方位满足教育体系下各 方“学、练、测、评、管”的需求，在切实提升教育质量的基础上形成闭环，实现

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生态圈各方的互利共赢。

2 、项目的实施主体

项目由本公司作为实施主体，本次募集资金到位后，公司将使用募集资金实 施该项目。

3 、项目实施的必要性

（ 1 ）信息化和个性化教育受到政府和全社会的高度重视

随着近年来中国经济的高速发展与社会的不断进步，中国正面临着前所未有 的世界竞争压力，人才兴国、人才强国已作为我国党和政府的既定战略。国家在 《2002-2005年全国人才队伍建设规划纲要》中第一次提出了要实施人才强国战 略，在2003年5月23日召开的中央政治局会议上，明确将其放在关系党和国家事 业发展全局的重要地位。

－ 2010年6月出台的《国家中长期人才发展规划纲要（2010 2020年）》进一 步强调育人为本，地方和企业的人才培养工作也在有条不紊的进行，人才培养越 来越受到全社会的高度重视。国家政策要求中小学要鼓励学生利用信息技术主动 学习、自主学习、合作学习，增强学生在网络环境下提出问题、分析问题和解决 问题的能力。《教育信息化十年发展规划》提出各级政府在教育经费中按不低于 8%的比例列支教育信息化经费

因此，信息化和个性化教育受到政府和全社会的高度重视，是我国发展不可 或缺的重要战略。

（ 2 ）信息技术的发展让在线教育变成必然趋势

随着我国教育信息化建设的不断深入，信息化在教育跨越式发展中的支撑和 引领作用日益凸显，建设模式也随着教学理念和科技进步而不断发展。一方面， 教育信息化逐步从传统的“教、学、考、评、管”等环节单点系统的垂直建设，向 各系统相互协同的一体化建设转移，向以大数据、云计算、移动互联为标志、以 各级教育部门与学校互联互通、教与学大数据动态流转为基础的信息化建设转 移。另一方面，经过十多年的发展，随着网络资费下降，平台端收费的降低和设

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备的普及，学校信息化基础环境的不断完善，以及师生和家长的网络教学习惯的 不断养成，在线教育尤其移动端教育应用呈加速增长态势。

因此，在“互联网+”和智能化信息生态环境中构建智慧课堂及在线教学云平 台，基于此建立以学习者为中心的教学新模式，同时开展以大数据为基础的发展 性评价、学习分析和个性化学习资源推荐，将是当前教育信息化及互联网在线教 育发展的共同趋势，而这一发展趋势要求平台应用和服务直接切入到校园的教师 教学和学生学习的主流程，并通过关键的教学和学习大数据收集和分析来驱动真 正的个性化教与学。

互联网技术、图像处理技术、人工智能技术、多媒体技术、现实模拟技术、 网络通信技术等技术的快速发展，使得在线教育的技术趋于成熟。理论和实现技 术的迅速变化要求教育服务提供商必须要紧跟发展前沿，更新换代，以满足市场 发展的要求。

（ 3 ）在线教育未来市场发展空间巨大

拓维信息作为教育信息服务提供商，接近学生、家长、老师和学校，较早感 知到了互联网对教育活动的渗透，已确立了成为幼儿及基础教育阶段在线教育行 业龙头的战略目标，打造K12在线教育垂直领域O2O平台，是其目标实现的关键 一环。K12智慧教育云平台通过大数据、人工智能的技术和云计算的能力在用户 汇集、用户数据收集的基础上实现精准化的互联网教育，能全方位满足教育体系 下各方“学、练、测、评、管”的需求，在切实提升教育质量的基础上形成闭环， 实现生态圈各方的互利共赢，有利于夯实拓维信息的公司战略。

4 、项目实施的可行性

（ 1 ）在线教育未来的市场发展空间巨大

在互联网的技术和思维改造下，教育行为正发生着从纯线下演变到线上线下 相结合，从传统经济过度到“互联网+”的改变，行业集中度存在着提升空间。从 市场发展形势看，目前中国的在线教育市场还处于导入期，尚未形成垄断的市场 格局，但市场需求逐渐被激发，在线教育逐步被用户所认同和接受。艾瑞咨询数 据显示，2013年在线教育用户规模为6,720万人，同比增长13.8%，之后还将保持

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15%以上的速度继续增长。2014年《互联网教育蓝皮书》显示，2014年中国的在 线教育市场规模超过1,300亿元，在线教育占整体教育市场的份额不到11%，相较 于目前互联网渗透率45%，未来发展空间广阔。

（ 2 ）拓维信息的既有基础有利于平台的建设与推广

拓维信息从校讯通业务起家，通过“内生+外延”的方式，目前已成为中国A 股市场上规模较大的0-18岁在线教育服务提供商之一，现拥有线下运营团队1,300 多人，覆盖15个省，25,000多所中小学校，14,000多所幼儿园，渠道资源丰富。

同时，拓维信息这几年在湖南省内经营高能100在线培优直播课堂、长郡网 校线上课堂等项目，已基本掌握了在线学习和在线教育的关键技术，为大规模的 平台建设积累的经验和技术储备。此外，拓维在湖南省内经营有18家培训机构， 对中小学培训业务有较深认识，且其天问数学、麓山妙笔作文等教育产品还在当 地赢得了较好的口碑，这些实践将有利于未来平台自有内容资源的开拓并有利于 平台未来与第三方机构的合作。

5 、项目建设的主要内容

K12智慧教育云平台利用互联网、云计算和大数据技术，提供“学、练、测、 评、管”有机融合的综合智慧服务，通过教育大数据采集、挖掘和分析，提供个 性化评估和优质内容的精准推荐。K12智慧教育云平台以学生提高学习成绩为目 标，以大数据构建的学生个人知识图谱为出发点，对学生知识点掌握的情况进行 数据跟踪、深度分析和关联，分析学生知识点掌握的薄弱环节，再通过云平台相 关软件为教师、学生提供有针对性的数字教育内容、数字课件、题库练习、视频 学习等内容，致力于激发学生学习兴趣和提高学生学习能力。

K12智慧教育云平台项目主要建设内容如下：

（ 1 ）基础设施建设

①租赁16,000.00平方米的房屋，为研发中心、内容研究和制作中心、云服务 中心、营销与运维中心提供办公场地；

②平台及系统建设：包括在线学习云平台建设、智能学习全媒体平台应用系

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统（直播录播授课系统、交互式智能学习和自适应考试系统、教学辅助系统、教 学教研和机构管理系统、统计结算系统和数字内容分发系统）等平台及系统的建 设；

③建立大数据中心，保存和分析已有的校内校外的数据资源，满足未来5年 用户海量数据信息的存储和分析，另外提高整个平台对于内容的处理能力，包括 视频内容的解码、转码和存储，有效的开发和推送增值服务，提高用户体验。

④线下体验店和旗舰店：拟在三年内建立K12教育的线下体验店和旗舰店， 通过对湖南地区业务的示范效应，辐射全国。

⑤建立研究中心，通过自身研发和外延性的技术拓展，进行人才及技术的完 善和储备，主要研发大数据挖据与研究的开展、对于自适应考试的发展和研究、 图形识别技术的发展、语音识别技术（用于智能考试的技术支持）等内容。

⑥通过向25个省市，每个省市120所示范学校赠送高速扫描仪和阅卷设备， 加速覆盖全国的测评和智能考试的区域，收集相关的测评数据，形成大数据体系 和用户数据的采集；

⑦拟购买内容商提供的教材和教辅材料（题库、教案、学案、微课视频等） 并进行内容整合。

（ 2 ）基础云平台建设

建设提供学校特色管理、家校互联、校园空间、教学与学习中心为一体、具 备开发云平台能力的云校园。

①云校园基础能力建设：包括用户管理、账号管理、数据管理、交易管理、 内容/应用接入管理等核心管理能力，搜索与智能推荐服务、即时通讯服务、多 媒体服务、大数据分析服务、平台安全服务、数据存储服务等核心服务能力。

②云校园核心功能建设：

校园信息化功能：满足学校行政管理、教务管理、学生工作、教研工作、后 勤工作等各方面的需求，减轻教师工作量，提高教学效率，帮助学校提升精细化 管理，实现学校数字化、智能化管理与服务；

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教学与学习中心功能：针对教师，提供海量优质教育资源，提高教师备课效 率。针对学生个人的学习阶段，整合优质的教育资源，进行个性化推送，形成学 校独有、内容丰富、天天更新、互动性强的教学与学习平台；

校园空间功能：建立班级圈（根据班级区分自动创建个人实名制空间，丰富 班级活动，传递班级文化与风采）、校园活动（线下活动与线上展示，实时分享 照片及感悟，解决传统活动中的互动难、存档难和评优难的问题）、班级周刊（对 外展示班级文化、班级建设及班级成果的平台）、成长档案（学生成长的专属云 空间，全程记录学生的学习与生活的成长轨迹）；

家校互联功能：实现家庭作业/学校通知、在校表现汇报、电子考勤等功能。

（ 3 ）应用云平台建设

智慧教育应用云是“软件+内容+硬件”融合的云平台，有助于帮助中小学提升 教学水平，探索基于课前、课中和课后的个性化新教学模式，助力教学和学习实 现平等、便捷、高效的目的。

应用云平台由相关软件应用构成，包括云课堂、云测练、云阅卷和云评价四 大核心应用，分别针对教育的“学、练、测、评”四个主要环节，并可实现最终每 个应用的数据都会汇聚综合到数据云中进行大数据分析。

云课堂：云课堂包括智慧教室、智慧课堂和智慧教师三部分，利用移动互联 网和多媒体技术，帮助教师高效、快速地组织教案应用于实际教学，利用丰富有 趣的多媒体资源，吸引学生进行场景学习，学生可充分发挥自我学习的潜能，并 利用云学派通过自主建构、师生合作的方式学习，共同解决学习问题，实现学习 目标。

云测练：云测练是一套智能作业系统，由软件（作业平台）和内容（套卷+ 试题+视频）组成，致力于解放教师，简化作业和测试流程，提升学生的做题和 强化练习效率。

云阅卷：云阅卷提供题库、组卷、打印、批改、统计、分析、诊断等完整的 智能化考试解决方案，致力于全过程学业数据采集与分析诊断，帮助教育管理者 合理配置资源、有效提升教学水平；帮助教师分配更多时间关注个体学生的学业

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发展水平变化，并及时调整教学时间分配和实现减负增效；帮助学生和家长准确 定位薄弱环节，形成自我认知并有效提升。

同时，应用云平台还将搭建云内容系统，云内容系统包括教案、学案、试卷、 试题、视频、报告等各种类型的数据和资源。工程师和教研人员将会对上述内容 进行研制、采集、校正、审编、录入、分类、加标签等加工工序，最终录入内容 库。云内容系统将成为应用云平台的内容库，其中的各类型内容可以用于云课堂、 云测练、云阅卷、云评价和第三方教学工具和学习平台。

6 、投资估算和效益预测

本项目总投资 18.51 亿元，计划使用募集资金 18.00 亿元，建设周期为 3 年， 项目投资回收期为 5.45 年（税后），税后财务内部收益率 17.14%。

（二）云宝贝成长教育平台

1 、项目概况

云宝贝成长教育平台是以 0-6 岁幼儿成长需求为目标、以幼儿教育为核心、 幼儿成长为中心，基于移动互联网和云技术的幼儿教育互动云平台。通过云宝贝 成长教育平台，拓维信息致力于打造以幼儿家长、园长、老师为主要服务对象的 国内园所覆盖最广、用户基础最大、内容产出最多的幼儿教育及社交平台。

云宝贝成长教育平台通过整合公司现有的园所资源、研发及内容资源，通过 幼儿园管理系统、教学信息化系统和家园互动系统，在幼儿园管理、家园共育和 互动等方面提供一体化解决方案。

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平台核心业务布局如下：

（1）云宝贝成长教育平台以特色课程为载体，构建智慧课程体系，打通家 庭、课堂、园所三大场景，以课程软件+智能硬件相结合，联动线上线下全渠道 宣传推广；

（2）建立自有实体课程教材系统，并组建优质培训团队，建立教师培训体 系课程、园长培训体系课程，帮助教师教学技能及水平提升；

（3）整合业内知名教育机构、教育专家，成立儿童成长研究院。以国家教 育方针为指导，结合当前幼儿教育现状，围绕园所教育、社会教育、家庭教育进 行课题研究，提升内容资源的质量，在更高层次指引和支持儿童成长生态平台的 构建和发展。

通过云宝贝成长教育平台的核心业务，未来公司在幼儿教育领域将形成课程 销售、内容分发及流量分发三位一体的商务模式。具体如下：

（1）基于课程销售模式：通过赠送云宝贝魔盒的方式对有幼儿园进行用户 培养，为幼儿园提供课程内容解决方案，联合线上线下全渠道综合推广；

（2）基于内容分发模式：搭建幼儿园基础课程、特色课程平台，引入多样 化课程资源内容提供方，引导用户基于课程付费，最终就特色课程销售收入进行

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分成；

（3）基于流量分发模式：通过多种推广渠道发展用户数量，聚集用户流量 形成流量平台，衍生广告模式、电商模式、流量分发模式等，针对用户付费产生 的收入进行分成。

2 、项目的实施主体

项目由本公司作为实施主体，本次募集资金到位后，公司将使用募集资金实 施该项目。

3 、项目实施的必要性

（ 1 ）科技以及教育理念的发展为幼儿教育行业带来了新的机遇

90 年代至今，世界科技日新月异，发展前所未有的迅速，新的科技成果不 断涌现。大量的科技产品开始应用于幼儿教育行业，这也给幼儿教育的发展提供 了重大支持。借助这些先进的科技产品，幼儿教育的内容也变得越来越丰富多彩。

在幼儿教育理念方面，90 年代引入中国的蒙台梭利幼儿教学法和美国哈佛 大学教育学家加得纳提出的儿童多元智能教育理论等教育理念受到了幼儿教育 界和家长的肯定，这些理念普遍倡导尊重儿童和在游戏中教学，教育者不再是幼 儿知识的灌输者，而是幼儿知识的引导者。2011 年，教育部颁布的《3-6 岁儿童 学习与发展指南》对幼儿应该学习的课程，以及课程中应该掌握的内容和不应该 学的内容做出了较为详细的规定，例如数学方面，上述规定要求 5-6 岁的儿童只 需要掌握 10 以内的数字的加减运算，严禁“拔苗助长”式的超前教育和强化训练， 这也充分体现了我国幼儿教育界开始对幼儿教育方法有了新的认识。

国际先进的幼儿教育理念与课程、先进的信息化技术整合，引入到幼儿教育 中，这些变化在给幼儿教育行业带来了巨大变化的同时也带来了新的机遇。

（ 2 ）市场缺少适合幼儿年龄特点和身心发展需要的高品质内容供应

教育符合幼儿的年龄特征，能够满足幼儿的各种身心需要，是幼儿教育的基 本原则之一，因此，幼儿教育与学龄教育不同，有生活化、游戏化、活动性、直 接经验性和潜在性的特点。

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幼儿教育的上述特点决定了幼教产品内容必须具有针对性，符合幼儿的年龄 特征，直观、生动、易于理解及具备较高参与性。纵观幼儿教育内容市场，大部 分幼儿园教育内容的趣味性不强，形式呆板，缺乏融合幼儿所喜闻乐见的动漫形 象等趣味性和娱乐性元素的优质教育内容，市场对适合幼儿年龄特点和身心发展 需要的高品质内容有较强需求。

（ 3 ）市场分散，缺乏具备云平台化运营能力的提供商集聚业内资源

幼儿教育内容市场提供商众多但较为分散，各种类型的内容产品层出不穷、 教育理念流派众多，因此，幼儿教育内容市场存在着大量分散的内容，亟需具备 整合能力的提供商对上述内容进行筛选、整合，形成规模效应，将众多高质量的 幼教内容提供给家庭和学校。

同时，鉴于我国地域辽阔，各内容提供商分布较广，就要求整合者具备互联 网化的平台运营能力，克服内容获取和内容分发等的地域限制。但是，目前市场 缺乏具备系统化的平台内容供应方，幼儿教育内容信息化程度不高，云平台化程 度较低，未能充分利用互联网等现代传播手段，共享较为困难，未能有具备云平 台化运营能力的提供商对众多的幼教内容进行集聚。

（ 4 ）打造闭环幼儿教育生态圈，契合公司战略

公司专注于教育信息服务多年，在幼儿教育领域积累有较强的渠道力量和内 容资源，公司以成为幼儿及基础教育阶段在线教育行业龙头的战略目标。云宝贝 成长教育平台拟以国内外优质幼教课程内容资源和幼儿园特色课程作为桥梁，连 接园所与家庭，从而解决幼儿教育、安全、沟通的难题。同时，云宝贝成长教育 平台还能为园所提供园所管理的一体化信息系统，解决园所管理和教研等问题， 并可通过智慧课程家园同步、专家在线育儿指导服务、亲子互动交友等，形成家 庭端亲子教育平台，解决幼儿家庭教育问题。通过云宝贝成长教育平台，公司将 打通家庭教育、园所教育、社会教育三大场景，形成闭环生态圈。

4 、项目实施的可行性

（ 1 ）国家大力重视幼儿教育为项目发展提供了充足动力

根据教育部发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020

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年）》，其中强调了要积极发展学前教育，到 2020 年，全面普及学前一年教育， 基本普及学前两年教育，有条件的地区普及学前三年教育。可以预见的是，学前 教育迎来了大力发展的新时期。根据教育部发布的《2014 年全国教育事业发展 统计公报》，截至 2014 年，全国共有幼儿园 20.99 万所，比 2013 年增加了 1.13 万所，在园幼儿（包括附设班）4,050.71 万人，比 2013 年增加了 156.02 万人。 幼儿园园长和教师共 208.03 万人，比 2013 年增加了 19.52 万人，学前教育毛入 园率达到 70.5%，比 2013 年提高了 3 个百分点，随着第四次婴儿潮以及二胎政 策的全面放开幼教行业将会有更快速的发展。

教育部于 2012 年 3 月出台的《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》 “ ” 中明确指出： 信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视 。2015 年 7 月 6 日，国务院印发了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》， 提出探索新型教育服务供给方式，鼓励互联网企业与社会教育机构根据市场需求 开发数字教育资源，提供网络化教育服务。

（ 2 ）拓维信息在幼儿多媒体教育技术和经验积累方面已奠定了良好的基 础，项目有助于拓维信息把握市场先机，占领市场制高点

公司专注于教育信息服务多年，在幼儿教育领域积累有较强的渠道力量和一 定的内容资源，2015 年收购长征教育后，渠道能力和内容资源更是得到了较大 加强。目前，公司已拥有 14,000 多所幼儿园渠道，拥有万余分钟的多媒体幼儿 教育产品和宝贝故事、工程师爸爸等一系列内容产品，这些积累为公司构建幼儿 在线教育垂直领域 O2O 平台提供了优质的资源储备。

在技术方面，公司多年从事教育信息化工作，对信息化教育技术有较好积累 并且持续创新。收购海云天之后，公司的智能平台技术、计算机语音识别交互控 制技术、图象识别与智能视频监控技术及安全技术等能力进一步增强，进一步提 升公司进行大规模的云平台建设的实力。

5 、项目建设的主要内容

云宝贝成长教育平台以线上线下 O2O 为运营模式，致力于提供幼儿成长教 育全套解决方案，为幼儿成长提供一站式服务平台。云宝贝成长教育平台集中力

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量构建涵盖园所教育、家庭教育、社会教育的第三方 B2B2C 幼儿成长生态平台， 并将以特色课程资源为桥梁，打通家庭教育、园所教育、社会教育三大场景，成 功实现场景互通。具体而言，用户通过家庭端可以成功实现幼儿园、社会教育培 训机构的推荐及选择；通过园所端可实现家庭教学同步、社会教育课程资源同步； 通过社会教育机构端可实现幼儿园推荐及教学课程资源共享，三端可进行用户相 互导流，最终形成闭环。

拓维信息在实施过程中不断拓展产品覆盖园所范围，在提供幼儿园教学领域 的智能硬件的过程中，从纯粹的幼儿园信息化软件平台开发者，转型为智慧幼儿 园的综合一体化解决方案提供商，结合遍布全国的代理商本地资源优势，为线下 用户及园所提供各种线上服务，在增强内容粘性的同时提高园所的线上转化率。 云宝贝成长教育平台主要实现功能如下：

（ 1 ）面向幼儿园

整合国内外优质幼教课程内容资源，形成幼儿园的特色课程和兴趣课程，打 通课堂、家庭、教师三端，解决幼儿教育、安全、沟通难题。

项目采用公益幼教营销模式，通过免费提供多媒介全方位智慧教学设备的方 式普及智慧课程，具体而言，公司免费向幼儿园提供云宝贝魔盒，通过精细化、 高粘性、高质量的内容产生收费。

本项目还将充分结合《幼儿园园长专业标准》和《幼儿园教师专业标准（试 行）》等文件，提供全方位园长和教师成长培训服务，为园所提供智慧幼教信息 化整体解决方案。

（ 2 ）面向家庭

通过云宝贝成长教育平台进行智慧课程家园同步，幼儿既可以在园所接受智 慧课堂服务，同时家长和幼儿可以在家庭通过云宝贝平台进行同步亲子教育，从 而保持园所和家庭能够步调一致，教育同频。同时，云宝贝成长教育平台还向家 长免费提供父母大学堂，家长可以接受专家在线育儿指导服务，进一步增强家长 在平台上的粘性。

（ 3 ）面对幼儿教育机构

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利用云宝贝成长教育平台的庞大用户数和高度聚焦的业务范围，吸引社会幼 儿教育机构进行合作，聚集产品流量，利用移动互联网多样化展现方式为幼儿教 育机构进行宣传导流。邀请儿童教育机构开放免费入驻，为其提供如下服务：

引流招生：通过对用户属性、偏好进行划分，为线上用户进行智能推荐教育 “ - - 机构课程，并在线上设置体验课供用户体验使用，形成 线上体验 报名 线下上 课”的精准导流模式；

课程输出：将优质内容数字化，输出成优质课程资源提供教育机构使用；

师资培养：整合教育专家资源建立教师培训团队，为教育机构提供定期培训 及技能提升服务，提升师资水平。

通过以上服务吸引社会幼儿教育机构后，该等社会幼儿教育机构的优秀资 源、内容亦将在平台上得以呈现，从而形成良性循环，持续不断的增强、充实平 台的内容深度和广度，提高平台的客户粘性。

另外，云宝贝成长教育平台还可以通过与幼儿教育机构线下合作，实现向社 会消费的延伸，逐步构建幼儿周边产品在内的全产业链，为幼儿成长生态圈的建 设打下打下坚实基础。

（ 4 ）成立儿童成长研究院

项目拟联合业内知名教育机构、教育专家，成立儿童成长研究院，以国家教 育方针为指导，结合当前幼儿教育现状，本着科学严谨学术精神和前瞻性的思维 模式，围绕园所教育、家庭教育、社会教育进行充分课题研究，从而更高层次地 指引、支持儿童成长生态平台的构建和发展。

研究课题将包含 0-6 岁儿童成长生态系统研究、3-6 岁幼儿园教育解决方案、 0-6 岁儿童家庭教育解决方案、家幼一体化教育解决方案、现代教育技术在儿童 成长中的应用研究等多方面，致力于为儿童成长提供严谨和有效的理论资源。

云宝贝成长教育平台具体建设内容如下：

①建设云宝贝成长教育平台，将线下课程与线上教育进行有机结合。对幼儿 教学系统和儿童与教育数字化内容库进行软件研发和理论技术升级，并对幼儿教

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育线下线下商业化资源整合与拓展；

②成立儿童成长研究院，联合国内外的教育专家和教育机构，对儿童成长中 的课题进行研究，在理论层面上为儿童成长生态平台提供指引和支持；

③组建研发团队，为云宝贝成长平台提供全方位的支持；

④租赁办公场所，完成办公场所的装修和购置相关办公家具；

⑤购置研发及运营配套软件设备；

⑥建立大数据中心，对教育数据进行存储和挖掘；

⑦提供幼儿园教学领域的智能硬件，通过该种方式，提高覆盖范围内的幼儿 园的线上转化率，结合全国代理商的本地资源优势，为线下用户及园所提供各种 的线上服务；

⑧拟购买内容商提供的幼教课程内容和幼教数字资源，并进行内容整合。

6 、投资估算和效益预测

本项目总投资 6.03 亿元，计划使用募集资金 6.00 亿元，建设周期为 3 年， 项目投资回收期为 5.94 年（税后），税后财务内部收益率 14.22%。 三、本次发行对公司的影响分析

（一）项目发展前景

近年来，国家对教育领域的投入逐步加强，经 2014 年政府工作报告统计， 国家财政性教育经费支出已超过国内生产总值的 4%。2014 年我国财政教育支出 2.45 万亿，占 GDP 比例达到 4.3%，教育信息化经费列支教育经费的 10%，用于 提高教育质量和促进义务教育均衡发展。因此，教育信息化产业拥有广阔的市场 前景，预计到 2017 年，与本项目相关的市场规模将达到 500 亿以上。

除了国家教育信息化建设预算外，由移动互联网时代催生的在线教学新兴市 场空间非常巨大。根据艾瑞咨询 2014 年《中国在线教育行业发展报告》的研究， 预计 2020 年国内在线教育市场规模将达到 3,058 亿，其中，面向中小学的在线 教育用户市场基数最为广大，整体增长态势最为显著，预计 2020 年将达到 675

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亿。

结合拓维信息在教育领域已有的资源、技术积累，随着本项目推广落地，将 有望在较短时间内导入大量师生及第三方教育机构用户，为面向个人用户的规模 化增值服务运营奠定良好基础。此外，以包月服务为主要商业模式的教育领域家 校互动类相关业务目前年市场规模已超过百亿，充分体现了家庭对于教育增值服 务的强烈需求，而本项目所提供的产品和服务的应用价值上较高，预期会有广阔 的市场空间。

（二）本次发行对公司经营的影响

公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司在教育领域的市场份 额将进一步提升，公司将充分整合现有线上和线下的教育资源，打造 0-18 岁在 线教育垂直领域 O2O 平台，构建产业生态链，加速教育资源的收入变现。同时， 随着公司在教育领域的投入增加，资金实力已成为制约公司进一步发展的重要方 面之一，通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司在 教育领域产业布局提供有力的资金支持。

综上所述，本次非公开发行符合行业发展趋势和公司战略规划，有利于提升 公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

（三）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提 高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结 构更趋合理。

同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将 稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到 显著增强。

综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。

四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

K12 智慧教育云平台项目已取得长沙市发展和改革委员会出具的长沙市企

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业投资项目备案证（长发改备案（2016）64 号），已办理长沙高新技术产业开 发区管理委员会城管环保局对该项目的环保影响登记表（长高新环登（2016）11 号）。

云宝贝成长教育平台项目已取得长沙市发展和改革委员会出具的长沙市企 业投资项目备案证（长发改备案（2016）67 号），已办理长沙高新技术产业开 发区管理委员会城管环保局对该项目的环保影响登记表（长高新环登（2016）12 号）。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入 结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务变动情况

拓维信息从校讯通业务起家，通过“内生+外延”的方式，目前已成为中国 A 股市场上规模较大的 0-18 岁在线教育服务提供商之一，现拥有 O2O 线下运营团 队 1,300 多人，覆盖 15 个省，25,000 多所中小学校，14,000 多所幼儿园。同时， 公司已推出了面向湖南省内学校和 K12 阶段师生提供优质教学资源的长郡网校 线上课堂产品，已有超过 150 所合作学校和超 30 万师生用户。

另外，公司通过自行研发、合作开发和投资收购等多种方式，已拥有以“题 库和搜题”为切入口的超过 220 万用户的作业通及抢占高考/中考核心教育资源的 海云天教育测评等工具型产品，拥有超过 1,000 万用户的国内第一的 0-6 岁儿童 有声故事阅读平台《口袋故事》，拥有超过 200 万用户的 0-8 岁亲子数字阅读平 台《宝贝故事》和《爸爸去哪儿-亲子宝典》，拥有超过 200 万用户的 0-6 岁家 庭早教专家《爱宝贝》，覆盖近万所幼儿园的长征教育多媒体课程等内容型产品。

本次发行完成后，公司将对现有教育资源进行整合，打造 0-18 岁移动互联 网教育垂直领域 O2O 平台教育产业生态链，将进一步完善和强化移动互联网教 育垂直领域 O2O 平台，充分夯实已具备的闭环生态，加速教育流量收入变现， 进一步强化在线教育新龙头的地位。

总体而言，公司业务竞争力将得以增强，公司主营业务不会发生变化。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次 发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

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本次发行前，李新宇持有公司 19,243.42 万股股份，占公司总股本的 17.27%； 与其一致行动人宋鹰、周玉英合计持有公司 38,597.48 万股股份，占公司总股本 的 34.63%，是公司的实际控制人。

公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金金额不超过 240,000.00 万元。公 司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发 行底价。假设公司本次非公开发行股票数量按照不超过 17,467.25 万股（含 17,467.25 万股）来估算，如本次发行按照上述发行股票数量范围的上限实施， 即发行 17,467.25 万股，则本公司总股本将增加至 128,922.80 万股，本次发行股 份占发行后总股本的比例为 13.55%。本公司实际控制人李新宇不参与公司本次 非公开发行股票的认购，发行完成后李新宇持有本公司股份的比例为 14.93%， 李新宇与其一致行动人宋鹰、周玉英合计持有本公司 29.94%的股份，仍为本公 司的实际控制人。

因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更，随着新股东的引入， 公司的治理结构将得到进一步优化。

（四）本次发行后高管人员变动情况

拓维信息不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构在本 次发行完成后短期内不会发生变动。

（五）发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务；本次发行完成 后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司的业务收入结构不会发生重 大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更优，盈利能力进一步提高，核心竞争 力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响 如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

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本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降 低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，本次非公开发行 募集资金投资项目的实施将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状 况。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标 将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，有利于公司在在线教育领域巩固和扩 大市场份额，优化业务布局。由于本次发行后公司股本总额增加，但募投项目所 产生的经济效益需要一定的时间进行释放，因此，公司每股收益短期内将有所摊 薄。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募投项 目的建设，公司投资活动现金流量将相应增加。募投项目建设完毕投入使用后， 效益逐步释放，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步 改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。 四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司 资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规 担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2016 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 11.53%（合并口径），按募集 资金净额上限计算，通过本次发行，公司资产负债率将降低至约 7.26%，财务结 构将更趋稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负

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债（包括或有负债）的情况。

• 六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：

（一）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策时基于目前的公司当 前的发展战略、市场环境和国家教育产业政策等条件所做出的。本次项目虽已具 备较好的技术和行业基础，但在募投项目实施过程中，可能存在各种不可预见或 不可抗力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能 导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影 响。

（二）募集资金投资项目效益实现风险

尽管公司已对本次非公开募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研 和论证，但公司平台推广、与学校、幼儿园和第三方教育机构的商务洽谈等方面 均存在一定的不确定性。如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广 进展与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的 风险。

（三）宏观政策风险

本次募集资金将用于 K12 智慧教育云平台和云宝贝成长教育平台项目。相 关项目建设基于现有国家相应法律法规的规定，如出现国家政策发生不利变动， 而公司不能及时采取有效措施予以应对，将对公司经营业绩产生不利的影响。

（四）经营管理风险

本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，相关教育业务板块发 展速度进一步加快。随着业务规模的扩大，尤其是募集资金到位及投资项目的实 施，将对现有的管理体系、管理人员、信息系统平台等提出更高要求。尽管公司 在以往的经营管理中已积累了较为丰富的管理经验，法人治理结构规范、内部控 制制度健全有效，但如果公司后续管理水平不能与公司业务规模的扩大相适应，

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将会在一定程度上制约公司的发展。

（五）财务风险

本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模将有所提高，但鉴于募 集资金投资项目有一定的建设周期，其使用效益真正发挥需要一段时间，公司的 每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。公司已经根据证监会颁布的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告[2015]31 号）制定了填补摊薄即期回报的相关措施，但该填补回报措施不 等于对公司未来利润做出保证，提醒投资者关注。公司将在定期报告中持续披露 填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（六）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，募集资金 投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，利润增长幅度将可能小于净资产 增长幅度。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

（七）审批风险

本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准 后方可实施。本预案能否通过股东大会表决通过存在不确定性，能否取得中国证 监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

（八）股市风险

股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展 前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、 股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。 因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

（九）不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对拓维信息 生产经营带来不利影响的可能性。

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第四节 公司利润分配情况

一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况

（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报 投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，拓维信息董事会根据中国 证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43号）及《公司章程》等相关文件及制度的规定，结合中小股东的反馈 意见及公司实际情况，制定了合适的现金分红政策及相应的安排。本次发行完成 后，拓维信息将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对公司股东给 予回报：

1 、利润分配原则

公司坚持持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）， 可以不进行分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%，且超过5,000万元；2、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

2 、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具备 现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配的条 件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结

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构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配 预案。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3 、利润分配决策程序

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经 营状况提议公司进行中期分红。

公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合《公司章 程》和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展 目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度 或中期利润分配方案。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配方案 的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配 方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。公司独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红 的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

4 、现金分红比例

在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，如 无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续 两个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不 得超过年初累计可分配利润的50%。

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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

（二）公司利润分配及现金分红执行情况

根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案：公司 2013年度实现归属于母公司股东的净利润3,957.45万元，公司以2013年末股本 28,344.38万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），每10股送 红股2股（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增2股，公司总股本增加 至39,682.14万股。

根据公司2014年年度股东大会审议通过的公司2014年度利润分配方案：公司 2014年度实现归属于母公司股东的净利润5,630.17万元，公司以2015年2月28日总 股本44,271.08万股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。

根据公司2015年年度股东大会审议通过的公司2015年度利润分配方案：以 2015年12月31日公司总股本557,277,755股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利0.40元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10 股。

二、公司最近 3 年现金分红金额及比例

最近三年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年 2013 年

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现金分红金额（含税）	2,229.11	2,213.55	1,417.22
归属于母公司股东的净利润	20,946.02	5,630.17	3,957.45
现金分红金额/归属于母公司股东 的净利润	10.64%	39.32%	35.81%
三年累计现金分红总额	5,859.88
三年累计现金分红总额/三年年均 归属于母公司股东的净利润	57.57%

公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，申请 人 2013 年至 2015 年累计以现金分配的利润为 5,859.88 万元，占同期实现的归属 于母公司所有者年均可分配利润 30,533.64 万元的 57.57%，高于申请人利润分配 政策约定的现金分红比例。

公司未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展， 以满足公司营运资金的需求。

三、股东分红回报规划

在符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定的基础上，公司 充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，以重视对股东的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展、保持公司利润分配政策的连续性和稳定性、优 先采用现金分红的利润分配方式为原则，制定了《未来三年（2014-2016年）股 东回报规划》，具体分配规划如下：

（一）分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。公司若具备 现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金股利分配的条件 下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构 合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预 案。

（二）分配周期

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经 营状况提议公司进行中期分红。

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（三）现金分红比例

在公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，如 无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近连续 两个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不 得超过年初累计可分配利润的50%。

（四）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。 （五）现金分红政策的调整或变更

公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整， 确有需要进行调整或变更的，公司应以保护股东权益为出发点，充分听取中小股 东的意见和诉求，详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监 事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小 股东参与股东大会表决。

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拓维信息系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（修订稿）

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公司董事会应站在对全体股东持续、稳定、科学的回报角度，结合《公司章 程》和公司经营、发展的具体情况，充分考虑公司盈利状况、现金流状况、发展 目标及资金需求等方面，认真听取全体股东、独立董事、监事的意见，制定年度 或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股 东大会批准，独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披 露。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因及未用于分红 的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

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第五节 本次发行摊薄即期回报作出的承诺及填补措施

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设本次发行的发行数量上限为 17,467.25 万股，募集资金总额为不超过 240,000 万元。

2、假定本次非公开发行于 2016 年 10 月末实施完毕，该完成时间仅为估计。

3、每股收益的计算过程中采用全面摊薄的股份数量计算每股收益。

4、在预测公司 2016 年底净资产和计算 2016 年度加权平均净资产收益率时， 仅考虑 2016 年度实现的净利润和本次发行募集资金的金额对净资产的影响。

5、2016 年度中期不实施利润分配方案。

6、在预测 2016 年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行 股票对总股本的影响。

7、根据致同会计师事务所出具的致同审字（2016）第 110ZA0946 号《拓维 信息系统股份有限公司 2015 年度审计报告》，2015 年度公司归属于母公司所有 者的净利润为 20,946.02 万元；2015 年度非经常性损益为 10,493.15 万元，其中 有 8,200.00 万元为取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益，2016 年发生的可能性较 低，因此，假设 2016 年发生的非经常性损益金额等于剔除上述影响后公司 2015 年发生的金额，则 2016 年度非经常性损益为 2,293.15 万元。

8、公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测。

9、假设公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润与 2015 年度持平，即 20,946.02 万元。

10、假设公司 2016 年不发行可转债等稀释性潜在普通股。

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11、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会 核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

单位：元

		2016	年度/2016 年12 月31 日	年度/2016 年12 月31 日
项目	2015 年度/2015 年 12 月31 日		本次发行后 （加权）	本次发行后 （全面摊薄）
		本次发行前
总股本（股）	1,114,555,510	1,114,555,510	1,143,667,591.50	1,289,227,999
本期现金分红	22,135,538.25	-	-	-
归属于母公司股东的 净利润	209,460,152.82	209,460,152.82	209,460,152.82	209,460,152.82
期末归属于母公司股 东权益	3,557,566,556.97	3,767,026,709.79	6,167,026,709.79	6,167,026,709.79
非经常性损益	104,931,457.76	22,931,457.76	22,931,457.76	22,931,457.76
基本每股收益	0.12	0.167	0.163	0.145
稀释每股收益	0.12	0.167	0.163	0.145
每股净资产	3.19	3.38	5.39	4.78
加权平均净资产收益 率	6.44%	5.09%	3.08%	3.08%

注： 1、期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归 属于母公司股东的净利润（＋本次股权融资额）

2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股 加权平均数=期初发行在外普通股股数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股数+当期新发 行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间

3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0）， 其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期 初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份 数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份 数

4、2015年底股本数量根据利润分配方案追溯调整

本次发行完成后，公司 2016 年度总股本和净资产将有较大幅度的提高，会 对 2016 年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。

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二、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》， 对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保 障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会 将根据相关法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使 用，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定 期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和 监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公 司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益 回报股东。

（二）优化资本结构，加强内部控制和经营管理

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规 模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险 能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。

公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降 本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为 本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。 同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

（三）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报

为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的 合法权益，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《股东回报规划》 的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护 和增加对股东的回报。

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三、公司董事、高级管理人员的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如 下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

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（本页无正文，为《拓维信息系统股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案 （修订稿）》之盖章页）

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016 年 06 月 24 日

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