TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 25, 2016

关于拓维信息系统股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

关于拓维信息系统股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

拓维信息系统股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-6

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于拓维信息系统股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告

致同专字（ 2016 ）第 110ZA0534 号

拓维信息系统股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称拓维信息公司）《 2015 年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的要求编制《 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是拓维信息公司董事会的责 任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对拓维信息公司董事会编制的《 2015 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《 2015 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 拓维信息公司实际 情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作 为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，拓维信息公司董事会编制的《 2015 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及 相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

本鉴证报告仅供拓维信息公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

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中国·北京

二Ｏ一六年二 月二十四日

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拓维信息系统股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司 2015 年 度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1 、首次募集资金：

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]859 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司 由主承销商海通证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于 2008 年 7 月 14 日首次公开发 行了普通股（ A 股）股票 2000 万股，发行价为每股人民币 15.37 元。截至 2008 年 7 月 17 日，本 公司共募集资金 30,740 万元，扣除发行费用 1,719.50 万元后，募集资金净额为 29,020.50 万元， 其中：超额募集资金 7,056.30 万元。

上述募集资金净额已经深圳南方民和会计师事务所深南验字（ 2008 ）第 145 号《验资报告》 验证。

2 、第二次募集资金：

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1210 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公 司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）通过深圳证券交易所 系统于 2014 年 12 月 26 日非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 14,991,671 股，发行价为每股 人民币 18.01 元。截至 2014 年 12 月 30 日，本公司已收到本次发行股份募集资金总额为 27,000.00 万元，扣除发行费 200.00 万元，本公司实际收到募集资金 26,800.00 万元，由华泰联合证券于 2014 年 12 月 30 日汇入本公司在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行开设的

120902034010168 账户内，扣除其他发行费用 1,173.76 万元后，募集资金净额为 25,626.24 万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（ 2015 ）第 110ZC0002 号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付上海火溶信息科技有限公司（以下简 称火溶信息） 90% 股权（以下简称第二次募集标的资产）转让对价现金支付部分。

3 、第三次募集资金：

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2484 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公 司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）通过深圳证券交易所

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系统于 2015 年 12 月 7 日非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 26,783,360 股，发行价为每股人 民币 16.35 元。截至 2015 年 12 月 10 日，本公司已收到本次发行股份募集资金总额为 43,790.79 万 元，扣除发行费 200.00 万元，本公司实际收到募集资金 43,590.79 万元，由华泰联合证券于 2015 年 12 月 10 日汇入本公司在长沙芙蓉农村合作银行营业部开设的 80081090009560069012 账户 内，扣除其他发行费用 1,595.03 万元后，募集资金净额为 41,995.76 万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（ 2015 ）第 110ZC0607 号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付深圳市海云天科技股份有限公司（以 下简称海云天科技） 100% 股权、山东长征教育科技有限公司（以下简称山东长征） 100% 股 权、珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星） 49% 股权、陕西诚长信息咨询有限 公司（以下简称陕西诚长） 40% 股权等股权（以下统称第三次募集标的资产）转让对价现金 支付部分。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1 、首次募集资金

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司首次募集资金净额 29,020.50 万元，累计存储利息收入（扣除手 续费后的净额） 1,518.16 万元，累计投入使用 29,745.95 万元，其中累计投入承诺投资项目 22,689.65 万元、累计投入超募资金项目 7,056.30 万元，募集资金专户余额 792.71 万元（全部为 专户存储利息收入扣除手续费后净额）。

截至 2015 年 12 月 31 日，首次募集资金已使用完毕且已满 5 年，账户利息已转入其他自有账户， 募集资金专户无余额。

2 、第二次募集资金

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司第二次募集资金净额 25,626.24 万元尚未使用。募集资金专户余 额 25,626.24 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司第二次募集资金净额 25,626.24 万元，累计存储利息收入（扣除 手续费后的净额） 59.94 万元，累计支付第二次募集标的资产 25,686.18 万元，募集资金已全 部用于募投项目，募集资金专户余额 49.30 元（全部为专户存储利息收入扣除手续费后净额）。

3 、第三次募集资金

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司第三次募集资金净额 41,995.76 万元，累计存储利息收入（扣除 手续费后的净额） 6.74 万元，尚未从募集资金专户支付的发行股份手续费为 237.03 万元，累 计支付第三次募集标的资产 24,008.18 万元，截至 2015 年年末第三次募集资金尚未使用的金额 为 18,231.35 万元。（其中募集资金本金 18,224.61 万元，专户存储利息收入扣除手续费 6.74 万 元）。

综上，截至 2015 年 12 月 31 日，本公司募集资金净额共计 96,642.50 万元，累计存储利息收入（扣 除手续费后的净额） 1,584.84 万元，尚未从募集资金专户支付的发行股份手续费为 237.03 万

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元，累计投入 79,440.31 万元，募投项目结束转入其他账户的存储利息收入为 792.71 万元，尚 未使用的金额为 18,231.35 万元（其中募集资金本金 17,987.58 万元，专户存储利息收入扣除手 续费 6.74 万元，尚未从募集资金专户支付的发行股份手续费为 237.03 万元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《湖南拓 维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称募集资金管理制度）。该管 理制度于 2008 年 9 月 18 日经本公司董事会三届七次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从 2008 年 8 月起对募集资金实行专户存储，在银行设 立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构（独立财务顾问）签订了《募集资金三方 监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》（以下简称协议及补充协议），对募集资金 的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2015 年 12 月 31 日，本公司均严格按照协议及补 充协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元） 如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
招商银行股份有限公司长沙韶山路支行	120902034010168	活期	49.30
长沙芙蓉农村合作银行营业部	80081090009560069012	活期	182,313,468.58
合计			182,313,517.88

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入（扣除手续费） 6.74 万元，尚未从募集资金 专户支付的发行股份手续费 237.03 万元，募集资金专户实际余额为 17,987.58 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 1 ：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度未发生变更募集使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募 集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

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附件：

• 1 、募集资金使用情况对照表

• 2 、变更募集资金投资项目情况表

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016 年 2 月 24 日

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附表 1 ：

2015 年度募集资金使用情况对照表

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	67,622.00	67,622.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	49,634.42	49,634.42
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					49,634.42
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
上海火溶信息科技有限公司 90%股权现金对价	否	25,626.24	25,626.24	25,626.24	25,626.24	25,626.24		100%	2015年1月	6,415.56	否	否
深圳市海云天科技有限公司 100%股权现金对价	否	20,614.30	20,614.30	20,614.30	17,119.70	17,119.70	-3,494.60	83%	2015年11月	5,660.78	是	否
山东长征教育科技有限公司 100%股权现金对价	否	18,095.00	18,095.00	18,095.00	6,888.48	6,888.48	-11,206.52	38%	2015年11月	4,429.72	是	否
珠海市龙星信息技术有限公司 49%股权现金对价	否	2,349.34	2,349.34	1,259.29			-1,259.29		2015年11月	1,258.51	是	否
陕西诚长信息咨询有限公司40% 股权现金对价	否	937.12	937.12	937.12			-937.12		2015年11月	784.90	是	否
合计		**67,622.00 **	**67,622.00 **	**66,531.95 **	**49,634.42 **	**49,634.42 **	-16,897.53			18,549.47
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					1、上海火溶信息科技有限公司（以下简称火溶信息）于2015年完成业绩承诺指标的占比为82.25%，未能全额完成业绩承诺。 分析未能全额完成业绩承诺的主要原因为以下两点：（1）原定于2015年上半年上线的的项目开发周期延长的原因，推迟了 上线的时间点，导致收入延后；（2）由于2015年影视IP转向较大，对轻喜剧的火热程度有极大的回落，以至新游戏上线的反 响比预期有较大的落差。目前，火溶信息已重新梳理产品方向并积极推进项目管理，全力保证2016年业绩承诺的顺利实现。 2、实际支付金额与承诺金额存在差异的原因：公司向各标的公司承诺支付资金的时间结点恰好位于年底，内部申请及银行 审批流程未能在报告年度内完成，导致跨年度执行，各项承诺资金已于2016年1月份全部支付完毕。
项目可行性发生重大变化的情况说明					报告期内募集资金投资项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况					报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况					报告期内募集资金投资项目实施方式未发生调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					报告期内募集资金投资项目没有先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					报告期内无募集资金用于补充流动资金。
用闲置募集资金投资产品情况					报告期内无募集资金用于投资产品情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					募集资金结余金额为资金存放期间产生的累计利息收益和本年募集资金按照承诺投资进度尚未支付的资金
募集资金其他使用情况					报告期内无募集资金其他使用情况。

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附表 2 ：

2015 年度变更募集资金投资项目情况表

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态 日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
未达到计划进度的情况和原因
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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