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Feb 3, 2016

华泰联合证券有限责任公司关于

拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”、“公司”）发行股份及 支付现金购买上海火溶信息科技有限公司 90%股权并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓维信息本次交易非公 开发行限售股上市流通的事项进行了审核核查，核查情况如下：

一、拓维信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情 况

2014 年 12 月 22 日，拓维信息完成本次交易募集配套资金事宜，发行数量 为 14,991,671 股股份，募集资金总额为 269,999,994.71 元，符合公司 2014 年第 二次临时股东大会决议批准的发行数量上限要求，且符合证监会《关于核准拓维 信息系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1210 号）中关 于“核准你公司非公开发行不超过 15,306,122 股新股募集本次发行股份购买资产 的配套资金”的要求。其中，公司向上海海通证券资产管理有限责任公司发行 12,493,059 股股份，向鹏华基金管理有限公司发行 2,498,612 股份，合计发行 14,991,671 股股份。

2015 年 1 月 14 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名 册）》。本次新增股份已于 2015 年 1 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通 股，上市日为 2015 年 1 月 27 日，锁定期为 12 个月。

二、非公开发行股份中股东有关承诺及其履行情况

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本次募集配套资金认购方上海海通证券资产管理有限公司、鹏华基金管理有 限公司承诺：本公司参加此次募集配套资金非公开发行股票申购，根据《上市公 司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次认购所获股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

截至本核查意见出具之日，上海海通证券资产管理有限公司、鹏华基金管理 有限公司严格履行了股份锁定的承诺，未发生违反上述承诺的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份上市流通日为 2016 年 2 月 5 日；

• 2、本次解除限售的股份数量为 14,991,671 股，占公司总股本的 2.69%；

• 3、本次申请解除股份限售的股东共计 2 名；

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份数量（股）	本次申请解除限售股份数量（股）	本次可上市流通股数占公司总股本比例
1	上海海通证券资产管理有限责任公司	12,493,059	12,493,059	2.24%
2	鹏华基金管理有限公司	2,498,612	2,498,612	0.45%
	合计	14,991,671	14,991,671	2.69%

四、股份变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
一、限售流通股（或非流通股）	251,025,947	45.05%	-14,991,671	236,034,276	42.35%
二、无限售流通股	306,251,808	54.95%	+14,991,671	321,243,479	57.65%
三、总股本	557,277,755	100.00%	-	557,277,755	100.00%

五、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：

截至本核查意见出具日，拓维信息本次申请解除股份限售的股东均履行了承

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诺。拓维信息本次 14,991,671 股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 的相关规定；拓维信息本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾 问对本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之 签章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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