TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 29, 2016

拓维信息系统股份有限公司

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股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-018

拓维信息系统股份有限公司 第五届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事 会第二十四次会议于 2016 年 01 月 22 日通过邮件、传真方式发出会议通知， 并于 2016 年 01 月 29 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人， 实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持，经与会 监事认真审议并表决，通过了如下决议：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定， 公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司认真自 查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

本次非公开发行股票发行方案需逐项审议，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币1.00 元。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时 机向特定对象发行股票。

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审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10 名（含10 名）特定对象。发行对 象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自 然人。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文 件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规 范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

（4）发行数量

本次非公开发行A 股股票拟募集资金金额不超过240,000.00 万元。本次拟 发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。本 次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本 公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应 调整。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

（5）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议公告

日。

本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交 易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。视市场情况和成 功完成本次发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另 行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大 会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构 （主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报 价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发

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行底价将作相应调整。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

（6）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过240,000.00 万元，扣除发行费用 后将全部用于以下项目：

序号	募集资金投资项目	预计投资总额（万元）	本次募集资金投资金额（万元）
1	K12智慧教育云平台	185,616.21	180,000.00
2	云宝贝成长教育平台	61,602.12	60,000.00
合计		247,218.34	240,000.00

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金 净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各 项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解 决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

（7）限售期

除非法律、法规、规范性文件另有规定，发行对象认购的股份自本次发行结 束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

（8）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

（9）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发 行后的股权比例共享。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

（10）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月有效。 审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。

3、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

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审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 《拓维信息系统股份有限公司2016 年度非公开发行股票预案》详见《中国

• 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《前次募集资金使用情况报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《拓维信息系统股份有限公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的

议案》。

审议结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权；一致通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 《拓维信息系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主

• 要财务指标的影响及及公司采取措施的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、

• 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司监事会

2016 年 01 月 29 日

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