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Jan 29, 2016

拓维信息系统股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及公司《章 程》的有关规定，我们作为拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，认真审阅了公司本次非公开发行股票的相关材料，经审慎分析，我们 就本次非公开发行股票相关事项发表如下意见：

1．公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第三十五次会议 审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公 司章程的规定。

2．公司本次非公开发行股票的预案，符合《公司法》、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、 切实可行。

3．公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部 用于K12 智慧教育云平台及云宝贝成长教育平台项目，符合相关政策和法律法 规以及公司的实际情况和发展需求，进一步加强公司在线教育领域的布局，有利 于公司的转型升级和持续发展，提升公司整体盈利能力。公司本次非公开发行股 票方案符合公司和全体股东的利益。

本次非公开发行股票须经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员 会核准后方可实施。

综上所述，我们同意公司此次非公开发行股票事项相关议案内容，同意将非 公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

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二、关于《前次募集资金使用情况专项报告》的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及中国证券 监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，作为公司独 立董事，基于独立判断立场，现就《前次募集资金使用情况报告》发表如下独立 意见：

经核查，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的 有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本次报告已经致同会计师事 务所（特殊普通合伙）鉴证并出具鉴证报告，并经公司第五届董事会第三十五次 会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，尚须经公司股东 大会审议。我们同意公司将与本次报告相关的议案提交公司股东大会审议。

三、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的独立意见

针对公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于本次非公开发行摊薄即 期回报的风险提示及填补措施的议案》，我们认为，公司根据《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号 文）的有关规定，就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真 的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出了承诺。

我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补 回报措施及承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号文）的相关规定，符合公司及股东的利益。 我们同意董事会将其提交公司股东大会审议。

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【本页无正文，为拓维信息系统股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票

相关事项的独立意见之签字页】

------------------ -----------------王力群 周仁仪

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