TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 4, 2016

拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2016-002

拓维信息系统股份有限公司 关于转让北京博方文化传媒有限公司 部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2016年01月04日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“甲 方”）与控股子公司北京博方文化传媒有限公司（以下简称“北京博方”）股东 吴晓珍（以下简称“乙方”）签订了《股权转让协议》，公司拟将北京博方 6% 股权以人民币 1,539,514 元的价格转让给自然人吴晓珍。本次转让完成后，公 司持有北京博方 45% 股份, 北京博方不再是公司控股子公司。

公司于2016年01月04日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关 于转让北京博方文化传媒有限公司部分股权的议案》，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等法律法规规定，本次交易无需提交公司股东大会 审议。本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

吴晓珍，女，身份证号为 43010519810216XXXX，中国国籍，与公司及公 司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对 其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况介绍

公司名称：北京博方文化传媒有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

公司类型：其他有限责任公司

住 所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼4588房间 法定代表人：吴晓珍

注册资本：1000万元

工商注册号：110107012597888

经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同 类专题、专栏等广播电视节目。（广播电视节目制作经营许可证有效期至2016年 09月05日）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；影视策划；投资咨询；技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售计 算机软硬件及辅助设备。

成立日期：2010年01月28日

营业期限：2010年01月28日-2030年01月27日

公司股权结构：

公司股权结构：
股东名称	认缴和实缴出资额（万元）	出资比例
拓维信息系统股份有限公司	510	51%
吴晓珍	490	49%
合计	1000	100%

北京博方股东吴晓珍与公司、公司控股股东及实际控制人无关联关系。

2、财务审计情况

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年9 月30 日
资产总额	42,963,182.46	56,694,983.83	107,724,502.44
负债总额	28,544,183.70	31,036,418.62	79,874,847.04
净资产	14,418,998.76	25,374,906.21	28,013,952.90
	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
营业收入	30,063,198.39	67,833,018.91	16,561,383.29
营业利润	6,930,628.13	11,503,286.32	4,164,338.91
净利润	5,367,874.45	9,848,900.22	1,290,983.24

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

注：北京博方 2013、2014 年度的财务数据已经会计师事务所审计，2015 年数据未经审计。

3、转让的北京博方6%股权权利受限情况

公司转让的控股子公司北京博方6% 股权目前不存在抵押、质押或者其他第 三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在涉及有关 股权的查封、冻结等司法措施。本次股权转让完成后，公司将仍持有北京博方45% 的股权，北京博方不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托 其理财的情形。

2015年06月01日，公司与北京博方签署了《借贷协议》，为满足北京博方 的经营发展需要，公司同意向其提供不超过人民币 10,000 万元的财务资助，借 款期限不超过36个月。截至本公告日，北京博方已累计获得公司 5,500 万元的 财务资助，占公司2014年度经审计总资产的4.02%、净资产的4.95%、营业收入 的8.36%；北京博方2014年度资产负债率为54.74%。

本次北京博方由公司控股子公司变为公司参股公司后，不再满足“公司合并 报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司”的要求，公司对北京博方继续 提供财务资助事项已经公司2016年01月04日召开的第五届董事会第三十四次会 议审议通过。北京博方将每季度按照中国人民银行一年期同期贷款利率上浮10% 的年利率向公司支付利息，并由北京博方另一股东吴晓珍以其所持有的北京博方 55%股权向公司做出质押担保。

四、交易协议的主要内容

1、转让价格

本次股权转让的交易价格将以审计报告中所涉及的北京博方2014年的净资 产为基准计算目标股权对应的交易价格，经双方协商确认，目标股权的转让价格 1,539,514 元人民币。

2、转让款的支付

交易双方同意，乙方应于合同签署后 10 个工作日内以现金方式支付目标股 权转让价款。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

上述股权转让价款不包含任何税费，协议双方因本次股权转让依法应缴纳的 各项税费，由协议双方自行承担。

3、生效条件

交易双方同意，除经各方根据相关法律规定，共同书面放弃下述先决条件中 的部分条件外，以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效 日。

（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字。

（2）甲方召开的董事会通过了批准本协议及本协议项下有关事宜的决议， 且甲方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和 批准手续。

五、涉及转让资产的其他安排

本次资产转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，与募集说明书所列示的项 目无关，不涉及公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排。

六、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次将北京博方少数股权转让给另一方自然人股东、放弃控股权，主要 因为公司当前的战略发展方向和重心落在教育业务领域，北京博方主要开展文化 创意产业链中影视策划、文化艺术交流的工作，为避免北京博方因公司实施当前 战略从而影响其发展进程，公司决定以转让北京博方少数股权、放弃控股权的形 式促进其获得进一步发展。本次交易完成后，公司将集中资源和精力重点发展教 育领域业务，全力加速教育平台生态战略进程，推进公司完成移动互联网教育垂 直领域O2O平台的落地，构建产业生态链。本次交易符合公司战略发展目标， 符合公司和全体股东的利益。

本次交易完成后，公司持有子公司北京博方 45% 股权，对其不再拥有控股 权，北京博方不再被纳入公司合并报表范围，本次股权转让所得款项将用于补充 公司流动资金。本次股权转让不会影响公司的正常运转和经营，不会损害公司及 广大股东的利益。

特此公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

拓维信息系统股份有限公司董事会 2016 年 01 月 04 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==