TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Jan 4, 2016

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

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股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2016-003

拓维信息系统股份有限公司

关于对北京博方文化传媒有限公司 提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年01月04日召开 第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对北京博方文化传媒有限公司提 供财务资助的议案》，鉴于同日审议通过的《关于转让北京博方文化传媒有限公 司部分股权的议案》，北京博方文化传媒有限公司（以下简称“北京博方”）从 公司控股子公司变为公司参股公司后，公司继续履行2015年06月01日与北京博 方签署的《借贷协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司对外提供财务资助管理制度》等 相关法律法规的规定，该议案还需提交公司股东大会审议。

一、对外财务资助概述

• 1、财务资助对象：北京博方文化传媒有限公司

• 2、借款金额：不超过人民币 10,000.00 万元

• 3、借款期限：自2015年6月1日起不超过36个月，经公司同意后贷款期限可

以延长。

• 4、资金来源：自有资金

• 5、年利率：中国人民银行一年期同期贷款利率上浮10%

• 6、利息支付：每季度付息一次

7、担保方式：北京博方另一方股东吴晓珍系自然人股东，没有条件以同等 出资比例向北京博方提供财务资助，为保证北京博方正常经营，吴晓珍以其所持 有的北京博方55%股权向公司做出反担保。

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8、借款用途：用于北京博方保障正常生产经营，补充流动资金，不得挪作 他用。

公司于2015年06月01日与北京博方按上述内容签署了《借贷协议》，并提 交公司总经理会议审议通过了《关于对北京博方文化传媒有限公司提供财务资助 的议案》，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次公司控股子公司变为公司参股公司 后，不再满足“公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司”的要 求，对北京博方继续提供财务资助事项已经公司2016年01月04日召开的第五届 董事会第三十四次会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法 律法规及《公司章程》的规定，会议做出的决议合法有效。本次对外财务资助不 构成关联交易。该议案还需提交公司股东大会审议。

二、接受财务资助对象的基本情况

1、基本情况介绍

公司名称：北京博方文化传媒有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住 所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼4588房间 法定代表人：吴晓珍

注册资本：1000万元

工商注册号：110107012597888

经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同 类专题、专栏等广播电视节目。（广播电视节目制作经营许可证有效期至2016年 09月05日）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；影视策划；投资咨询；技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；销售计 算机软硬件及辅助设备。

成立日期：2010年01月28日 营业期限：2010年01月28日-2030年01月27日

公司股权结构：

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alkweb 拓维信息系统股份有限公司

股东名称	股权转让前持股比例	股权转让后持股比例
拓维信息系统股份有限公司	51%	45%
吴晓珍	49%	55%
合计	100%	100%

北京博方股东吴晓珍与公司、公司控股股东及实际控制人无关联关系。

2、财务审计情况

单位：人民币元

			单位：人民币元
项 目	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年9 月30 日
资产总额	42,963,182.46	56,694,983.83	107,724,502.44
负债总额	28,544,183.70	31,036,418.62	79,874,847.04
净资产	14,418,998.76	25,374,906.21	28,013,952.90
	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
营业收入	30,063,198.39	67,833,018.91	16,561,383.29
营业利润	6,930,628.13	11,503,286.32	4,164,338.91
净利润	5,367,874.45	9,848,900.22	1,290,983.24

注：北京博方2013、2014 年度的财务数据已经会计师事务所审计，2015 年 数据未经审计。

3、与本公司关联关系

北京博方现为公司控股子公司，待北京博方完成相应股权转让手续后，公司 持有北京博方45%股权，吴晓珍持有北京博方55%股权，北京博方不再纳入公司 合并报表范围。

吴晓珍与公司不存在关联关系。

4、《借贷协议》履行情况

截至本公告日，北京博方已累计获得公司 5,500 万元的财务资助，占公司 2014年度经审计总资产的4.02%、净资产的4.95%、营业收入的8.36%；北京博 方2014年度资产负债率为54.74%。

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三、风险控制

公司与北京博方及其股东吴晓珍签订了《股权质押协议》，为保证北京博方 偿还主债权项下的全部款项，吴晓珍以其所持有的北京博方 55% 的股权向公司 做出质押担保；公司本次对外提供财务资助风险可控。

四、董事会意见

公司本次对外提供财务资助是为满足北京博方经营发展的需要。北京博方本 次股权转让前，公司对北京博方提供借款事项已经履行相应审批程序；北京博方 本次股权转让后将不再满足“公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股 子公司”的要求，公司对北京博方提供借款事项即公司对外提供财务资助事项需 提交公司董事会、股东大会审议，公司及公司控股子公司对其提供财务资助严格 按照相关法律法规要求履行了审批程序，决策程序和结果合法有效。北京博方每 季度按照约定的年利率向公司支付利息，并约定了相应的担保措施，公司对其提 供财务资助风险可控，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们一致同 意本次对外提供财务资助事项。

五、独董意见

在不影响公司正常经营的前提下，公司向北京博方提供财务资助，可以提高 资金的利用率。北京博方本次股权转让前，公司对北京博方提供借款事项已经履 行相应审批程序；北京博方本次股权转让后将不再满足“公司合并报表范围内的、 持股比例超过50%的控股子公司”的要求，公司对北京博方提供借款事项即公司 对外提供财务资助事项需提交公司董事会、股东大会审议，公司及公司控股子公 司对其提供财务资助严格按照相关法律法规要求履行了审批程序，决策程序和结 果合法有效。北京博方每季度按照中国人民银行一年期同期贷款利率上浮10%向 公司支付利息，并由北京博方另一方股东吴晓珍以其所持有的北京博方55%股权 向公司做出质押担保，公司对其提供财务资助风险可控，不存在损害上市公司和 中小股东利益的情形。我们一致同意本次对外提供财务资助事项。

六、公司累计对外提供财务资助金额

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截至本公告日，公司及控股子公司累计（不含本次）对外（不含公司控股子

公司） 提供财务资助的金额为 0 元。

七、其他事项

公司承诺在此次对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财 务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久 性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

八、备查文件

• １、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

• ２、公司独立董事对有关事项的独立意见。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2016 年 01 月 04 日

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