TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 23, 2015

华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可 [2015] 2484 号文《关于核准拓维信息系统股份有限公司向 深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核 准，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”、“拓维信息”或“发行人”） 向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“天富信合”）、华泰紫金定增 3 号集合资产管理计 划（以下简称“华泰紫金定增 3 号”）、袁浩卿、姚劲波等特定投资者发行 26,783,360 股，募集配套资金不超过 43,790.80 万元。华泰联合证券有限责任 公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“华泰联合证券”）作为本次 发行的独立财务顾问（主承销商），按照《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及 发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行， 现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票价格为 16.35 元 / 股。

本次非公开发行为定价发行，定价基准日均为拓维信息第五届董事会第二十 五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于拓维信息第五届董 事会第二十五次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价，即 16.40 元 / 股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调 整。

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2015 年 5 月 19 日，拓维信息公告了《 2014 年年度权益分派实施公告》，以 公司总股本 442,710,765 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。据 此，除息后本次交易配套融资的股票发行价格调整为 16.35 元 / 股。

本次发行日（ 2015 年 12 月 7 日）前 20 个交易日的公司股票均价为 39.38 元 / 股（发行日前 20 个交易日公司股票均价 = 发行日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 发行日前 20 个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为 16.35 元 / 股，为发行底价的 100% 和发行日前 20 个交易日均价的 41.52% 。

（二）发行数量

本次非公开发行股票，贵会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市 海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》》（证监 许可 [2015]2484 号）核准公司非公开发行不超过 26,783,364 股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金。

2015 年 12 月 7 日，华泰联合证券分别向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员 工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发出了缴款通知书， 12 月 9 日，李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫 金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波已分别全额缴款认购款，合计认购 26,783,360 股股 票。具体缴款信息如下：

序号	认购方	缴纳金额（元）	获配数量（股）
1	李新宇	89,247,995.55	5,458,593
2	宋鹰	33,999,988.50	2,079,510
3	张忠革	29,999,993.70	1,834,862
4	拓维信息员工持股计划	174,659,986.80	10,682,568
5	天富信合	29,999,993.70	1,834,862
6	华泰紫金定增3 号	29,999,993.70	1,834,862
7	袁浩卿	29,999,993.70	1,834,862
8	姚劲波	19,999,990.35	1,223,241
合计		437,907,936.00	26,783,360

经核查，本次非公开发行股数26,783,360股符合发行人 2014 年年度股东大会， 且符合贵会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向余文胜等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2484 号）的要求。

（三）发行对象

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本次非公开发行的发行对象为李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计 划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波，符合发行人相关股东大会 决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定。

经核查，本次发行对象李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天 富信合、袁浩卿、姚劲波不属于私募基金，无须按照《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法 规履行登记备案程序。华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划不需要履行私募基金 投资备案程序，但需按《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客 户资产管理业务管理办法》及《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测衔接 工作的通知》等规定履行集合资产管理计划备案程序，华泰紫金定增 3 号集合资 产管理计划已经按照前述规定完成集合资产管理计划备案程序。

本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含 任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币437,907,936.00元，扣除发行费用后的募集资 金净额为419,957,605.81元，不超过发行人2014年年度股东大会决议批准的募集 资金上限43,790.80万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》的相关规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

2015 年 4 月 15 日，海云天召开股东大会，全体股东一致同意海云天控股、 南海成长、东方富海等 14 方将其合计持有的海云天 100% 股份（不含深圳大鹏 地产及其相关负债，具体请参见本报告书第九章上市公司与海云天各股东相关协 议的内容）转让给拓维信息。

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2015 年 4 月 15 日，长征教育召开股东大会，全体股东一致同意常征、海 通开元、常泽乾、蒲云清、罗鸣、地平线投资等 14 方将其合计持有的长征教育 100% 股权转让给拓维信息。

2015 年 4 月 15 日，龙星信息召开股东会，全体股东一致同意智桥文化、 智桥信息、钟美珠将其合计持有的龙星信息 49% 股权转让给拓维信息。

2015 年 4 月 15 日，诚长信息召开股东会，全体股东一致同意华洲通信将 其合计持有的诚长信息 40% 股权转让给拓维信息。

2015 年 4 月 17 日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同 日，本公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2015 年 5 月 5 日，本公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2015 年 8 月 26 日，本公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于公司与陕西诚长信息咨询有限公司、珠海市龙星信息技术有限公司股东 等相关主体签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二 > 的议案》、《关于公司与深圳海云天科技股份有限公司股东等相关主体签署附条 件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案》。

2015 年 11 月 6 日，中国证监会下发《关于核准拓维信息系统股份有限公 司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可 [2015]2484 号）核准批文，核准你公司非公开发行不超过 26,783,360 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，该批复自核准发行 之日起 12 个月内有效。

三、本次非公开发行股票的过程

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为李新宇、宋鹰、张忠 革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波。

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本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 26,783,360 股，发行股 票的价格为 16.35 元 / 股，募集资金总额为人民币 437,907,936.00 元。

2015 年 12 月 7 日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《拓 维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）， 要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。

（二）缴款与验资

2015 年 12 月 9 日，李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信 合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波缴纳了全部股票认购款。致同会计师事 务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于 2015 年 12 月 10 日 出具了关于本次发行认购资金到位情况的《拓维信息系统股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金验资报告》致同验字 (2015) 第 110ZC0608 号。经审验，截至 2015 年 12 月 9 日止，华泰联合证券收到发行对象非公开发行股 票认购资金总额为人民币 437,907,936.00 元。 2015 年 12 月 10 日，华泰联合证券 将上述认购款项扣除承销佣金的余额 435,907,936.00 元划转至发行人指定的本 次募集资金专户内。

2015 年 12 月 11 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓维信息 系统股份有限公司验资报告》致同验字 (2015) 第 110ZC0607 号，根据该报告： 公司向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定 增 3 号、袁浩卿、姚劲波非公开发行人民币普通股（ A 股） 26,783,360 股，发行 价格为人民币 16.35 元 / 股，募集资金总额人民币 437,907,936.00 元扣除发行承销 费人民币 2,000,000 元及其他发行费用 15,950,330.19 元（其中：财务顾问费 13,000,000.00 元、律师费 943,396.23 元、会计师费 1,167,311.32 元、认购验资 费 28,301.89 元、信息披露费 811,320.75 元）后金额为 419,957,605.81 元，其中： 股本 26,783,360.00 元，资本公积 393,174,245.81 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过 程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

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四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

发行人于 2015 年 11 月 6 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的 核准文件，并于 2015 年 11 月 10 日对此进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》 等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为： 拓维信息系统股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

所确定的发行对象符合拓维信息系统股份有限公司 2014 年年度股东大会规 定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象 的确定符合中国证监会的相关要求。

经核查，本次发行对象李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天 富信合、袁浩卿、姚劲波不属于私募基金，无须按照《私募投资基金监督管理暂 行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法 规履行登记备案程序。华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划不需要履行私募基金 投资备案程序，但需按《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客 户资产管理业务管理办法》及《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测衔接 工作的通知》等规定履行集合资产管理计划备案程序，华泰紫金定增 3 号集合资 产管理计划已经按照前述规定完成集合资产管理计划备案程序。

本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含 任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公

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司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的有关规定。

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此页无正文，为《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合 规性报告》之签章页

独立财务顾问主办人签名：

覃文婷 王平

独立财务顾问（公章）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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