TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Dec 23, 2015

北京市金杜律师事务所 关于拓维信息系统股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 募集配套资金非公开发行股票发行合规性的 法律意见书

致：拓维信息系统股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受拓维信息系统 股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“上市公司”）的委托，作为专项法律 顾问，就拓维信息采取发行股份及支付现金方式，购买山东长征教育科技股份有 限公司 100%股份、深圳市海云天科技股份有限公司 100%股份、珠海市龙星信 息技术有限公司 49%股权、陕西诚长信息咨询有限公司 40%股权并募集配套资 金暨关联交易（以下简称“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法 规及规范性文件（以下简称“法律法规”），本所现就拓维信息本次交易项下募集 配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行合规性出具本法律意 见书。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和 国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，而不 对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次发 行的有关事项与拓维信息及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资 产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到拓维信息及本次发行相关方的如下保证：

1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明。

1. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供拓维信息为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于 任何其他目的。

现本所及经办律师根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准与授权

（一） 2015年4月17日，拓维信息召开第五届董事会第二十五次会议，审 议通过了与本次发行相关的议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次发行 股票相关事宜。

（二） 2015年5月5日，拓维信息召开2014年度股东大会，审议通过了与本 次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜。

（三） 2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准拓维信息系统股份有 限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]2484号），核准拓维信息非公开发行不超过26,783,364 股新股募集本次交易的配套资金。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

综上，本所经办律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的 法定条件。

二、 本次发行项下发行价格和发行股份数量

根据拓维信息2014年度股东大会决议，本次发行的定价基准日为拓维信息第 五届董事会第二十五次会议决议公告日。

本次发行的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%，据此确定拓维信息本次发行的发行价格应不低于16.40元/股；本次发行募 集配套资金总额不超过43,790.80万元，据此，本次发行的发行股份数量不超过 26,701,707股；在定价基准日至发行日期间，如拓维信息实施其他派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格及发行数量按照相关规 定进行调整。

经拓维信息于2015年5月5日召开的2014年年度股东大会审议通过，拓维信息 于2015年5月26日实施了2014年度权益分派方案：以拓维信息总股本442,710,765 股为基数，向全体股东每10股派0.50元现金（含税）。据此，本次发行的发行价 格经除权除息后调整为16.35元/股，所发行股数相应调整为26,783,364股。经上市 公司与主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）协商确定， 本次发行最终发行股数为26,783,360股。

经核查，本所经办律师认为，上述发行价格和股份发行数量符合《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的 规定。

三、 本次发行的过程和结果

根据拓维信息第五届董事会第二十五次会议决议、2014年度股东大会决议、 上市公司分别与拓维信息2015年度员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“天富信合（有限合伙）”）、华泰证券（上海）资产 管理有限公司、李新宇、宋鹰、张忠革、袁浩卿、姚劲波于2015年4月15日签署 的附条件生效的《拓维信息系统股份有限公司与拓维信息2015年度员工持股计划 关于非公开发行A股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与深

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）关于非公开发行A股股票的股份认购协 议》、《拓维信息系统股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司关于 非公开发行A股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与李新宇 关于非公开发行A股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与宋 鹰关于非公开发行A股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公司与 张忠革关于非公开发行A股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有限公 司与袁浩卿关于非公开发行A股股票的股份认购协议》、《拓维信息系统股份有 限公司与姚劲波关于非公开发行A股股票的股份认购协议》（以下合称“《股份 认购协议》”），本次发行的认购对象为拓维信息2015年度员工持股计划、天富 信合（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划（以下简称“华泰紫金 定增3号资管计划”）、李新宇、宋鹰、张忠革、袁浩卿、姚劲波等8名特定对象 （以下合称“认购方”）。本次发行的过程和结果如下：

根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次发行已确定拓维信息2015年度 员工持股计划、天富信合（有限合伙）、华泰紫金定增3号资管计划、李新宇、 宋鹰、张忠革、袁浩卿、姚劲波为特定发行对象，本次发行不涉及询价过程。

根据拓维信息提供的资料并经说明，拓维信息与华泰联合于2015年12月7日 已共同向认购方中的每一方分别发送《缴款通知书》，通知认购方于2015年12 月9日下午17：00之前将股份认购价款合计437,907,936.00元汇至本次发行的主承 销商华泰联合的指定账户。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年12月10日出具的致同验 字（2015）第110ZC0608号《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金验资报告》，截至2015年12月9日止，华泰联合指定的收 款银行账户实际收到认购资金437,907,936.00元。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年12月11日出具的致同验 字（2015）第110ZC0607号《拓维信息系统股份有限公司验资报告》，截至2015 年12月10日止，拓维信息新增股本26,783,360.00元，新增资本公积393,174,245.81 元，拓维信息变更后的注册资本为557,574,955.00元。

经核查，金杜认为，拓维信息本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法 律法规的规定，认购方通过本次发行取得拓维信息26,783,360股新增股份。拓维

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

信息尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续， 尚需就本次发行涉及注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备 案手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准。

四、 结论意见

综上所述，本所经办律师认为，拓维信息本次发行已依法取得必要的批准和 授权；本次发行的《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程 公平、公正，符合《股份认购协议》的约定、有关法律法规的规定和拓维信息相 关股东大会的决议内容。拓维信息本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深交 所的核准。

本法律意见书一式四份。

（以下无正文，为签章页）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行 合规性的法律意见书》的签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 姜翼凤 周 蕊 单位负责人： 王 玲

二〇一五年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==