TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Nov 27, 2015

拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2015-097

拓维信息系统股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年11 月6 日收 到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准拓维 信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2484 号），详情请见公司于 2015 年11 月10 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2015-094）。

截止目前，本次交易标的深圳市海云天科技有限公司（以下简称“海云天”） 100%股权、山东长征教育科技有限公司（以下简称“长征教育”）100%股权、 珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称“龙星信息”）49%股权、陕西诚长信 息咨询有限公司（以下简称“诚长信息”）40%股权已过户至公司名下，相关工 商变更登记手续都已办理完毕，海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息分别取 得了工商局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完 成。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2015 年11 月3 日，经淄博市工商局核准，长征教育由股份有限公司变更 为有限责任公司；2015 年11 月26 日，经淄博市工商局核准，长征教育就本次 购买资产项下的标的资产—长征教育100%股份过户事宜完成了工商变更登记， 取得淄博市工商局换发的《营业执照》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

2015 年11 月13 日，经深圳市市场监督管理局核准，海云天由股份有限公 司变更为有限责任公司；2015 年11 月25 日，经深圳市市场监督管理局核准， 海云天就本次购买资产项下的标的资产—海云天100%股份过户事宜完成了工商 变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。

2015 年11 月27 日，经珠海市工商局核准，珠海龙星就本次购买资产项下 的标的资产—珠海龙星49%股权过户事宜完成了工商变更登记，取得珠海市工 商局换发的《营业执照》。

2015 年11 月19 日，经陕西省工商局核准，陕西诚长就本次购买资产项下 的标的资产—陕西诚长40%股权过户事宜完成了工商变更登记，取得陕西省工 商局换发的《营业执照》。

截至 2015 年11 月27 日，本次交易标的海云天100%股权、长征教育100% 股权、龙星信息49%股权、诚长信息40%股权已过户至公司名下，相关工商变 更登记手续已办理完毕，海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息分别取得了工 商局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。本 次交易标的为股权，不涉及债权债务处理。

（二）后续事项

公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》、《股 份认购协议》向发行股份购买资产交易对方发行股份并支付现金对价，尚需向配 套融资发行对象发行股份，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相 关登记手续。

公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登 记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及 交付、标的资产已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披露的信息不存 在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为 实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行股份购买资产新增的股份尚需 在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记；新增股份尚需取得深圳证券交易 所的上市核准。此外，公司应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行募集配 套资金；公司尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、 公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性 法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

2、法律意见

本次购买资产已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的全部生效 条件已得到满足，本次购买资产可以实施；本次购买资产项下标的资产股权过户 的工商变更登记手续已办理完毕；公司本次购买资产项下非公开发行的股份尚待 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续；有关新增股份 的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及公司注册资本变更等事宜尚需办理工商 变更登记备案手续；公司尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信 息披露手续。

三、 备查文件

1、《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核 查意见》

2、《北京市金杜律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产资产过户的法律意见书》

特此公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

拓维信息系统股份有限公司董事会 2015年11月27日