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Nov 9, 2015

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北京市金杜律师事务所 关于拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一）

致：拓维信息系统股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受 拓维信息系统股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“拓维信息”）委托，作 为专项法律顾问，就拓维信息本次向特定对象发行股份及支付现金购买山东长征 教育科技股份有限公司 100% 股份、深圳市海云天科技股份有限公司 100% 股份、 珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权及陕西诚长信息咨询有限公司 40% 股权 并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。 为本次交易，本所已于 2015 年 4 月 17 日出具《北京市金杜律师事务所关于拓维 信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据《法律意见书》出具 日之后发生的与本次交易有关的重大事实和情况，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见 书》不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本补充法律意见书。

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本补充法律意见书仅供拓维信息为本次交易之目的而使用，不得用作任何其 他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报 材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，并依法 对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规 定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律 意见如下：

一、本次交易的批准和授权

2015 年 5 月 5 日，拓维信息召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于 < 拓维信息系统股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认 购） > 及其摘要的议案》、《关于 < 拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》等与 本次交易有关的议案。

根据上述及《法律意见书》中披露的本次交易已经获得的批准和授权，本所 经办律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经 中国证监会核准后方可实施。

二、上市公司董事和高管变动及对本次交易的影响

（一）上市公司相关董事、高级管理人员变动情况

拓维信息于 2015 年 5 月 5 日发布《关于重大事项的公告》，公司接到董事长、 总经理家属通知并经核实，董事长李新宇先生及总经理宋鹰先生应相关部门要求 协助调查，相关检查机关于 2015 年 5 月 5 日对李新宇先生、宋鹰先生执行指定 居所监视居住。

经第五届董事会第二十六次会议审议通过，拓维信息于 2015 年 6 月 11 日发 布《关于董事长、总经理辞职的公告》、《关于选举董事长、聘任总经理的公告》，

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为保障公司本次重大资产重组项目的顺利推进，李新宇先生已请求辞去公司董事 长、董事、董事会专门委员会委员等相关职务，宋鹰先生已请求辞去公司副董事 长、总经理、董事、董事会专门委员会委员等相关职务；公司独立董事李仁发先 生的书面辞职报告亦于公告发布之日起正式生效；公司董事会选举张忠革先生为 公司第五届董事会董事长，同意聘任张忠革先生为公司总经理，任期均自本次公 司董事会会议审议通过之日起，至公司第五届董事会任期届满时止。

（二）上述变动对本次交易的影响

根据《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定，上市公司发行股份购 买资产，应当符合：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉 嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成 的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。

根据《发行管理办法》第三十九条第（五）项的规定，上市公司非公开发行 股票不得存在：上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

如上文所述，相关检查机关对公司原董事长李新宇先生、总经理宋鹰先生执 行指定居所监视居住，但其已辞去相关任职，辞职后，李新宇先生、宋鹰先生不 再担任公司任何职务。根据拓维信息的公告内容和说明及《公司法》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及公司章程的相关 规定，上述董事辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司 董事会的正常稳定运作及公司日常经营工作的正常稳定开展；公司独立董事对选 举、聘任张忠革先生为公司董事长、总经理事项发表了独立意见，张忠革先生未

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受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合法律法规规定的 董事、高级管理人员任职资格。

根据上述并经上市公司说明、经本所经办律师通过中国证监会和深交所网 站、中国裁判文书网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ）、百度搜索引擎等公开 渠道查询，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易符合 《重组管理办法》第四十三条第（三）项、《发行管理办法》第三十九条第（五） 项的规定要求，且本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法 律法规规定的其他实质性条件。

三、标的资产

根据珠海龙星补充提供的《股权转让协议》及《付款回单》，彭衡辉将其持 有的珠海龙星 10% 的股权转让给北京九龙晖的实际转让价格为 768 万元。

截至本补充法律意见书出具之日，长征教育已就 6 号房屋取得《房屋所有权 证》，具体情况如下：

			建筑面积	规划	他项
证书编号	坐落	登记日期
			（㎡）	用途	权利
房权证淄博高新 区字第 03-1037167号	淄博高新区长征 路6号	2015年5月28日	3,754.86	车间	-

截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》中已披露的专利以外， 长征教育新增取得 13 项实用新型专利，具体情况如下：

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序 号		专利 权人	发明 类型
	专利名称			申请日	授权公告日	专利号
	幼儿DIY 蛋糕玩具		实用 新型	2014年3月 4日	2015年4月 15日
		长征 教育
1						ZL201420095852.9
	幼儿DIY 旋转木马 玩具
			实用 新型	2014年3月 4日	2015年4月 15日
		长征 教育
2						ZL201420096034.0
	幼儿DIY 靠垫玩具		实用 新型	2014年3月 4日	2015年4月 15日
		长征 教育
3						ZL201420095761.5
	幼儿DIY 可摇摆玩 具
			实用 新型	2014年3月 4日	2015年4月 15日
		长征 教育
4						ZL201420096252.4
	幼儿DIY 牧场玩具		实用 新型	2014年3月 4日	2015年4月 15日
		长征 教育
5						ZL201420095993.0
	幼儿DIY 房屋造型 玩具
			实用 新型	2014年3月 4日	2015年4月 15日
		长征 教育
6						ZL201420096018.1
	幼儿DIY 弹片玩具		实用 新型	2014年3月 4日	2015年4月 15日
		长征 教育
7						ZL201420096057.1
	幼儿DIY 直升飞机 玩具
			实用 新型	2014年3月 4日	2015年4月 15日
		长征 教育
8						ZL201420096232.7

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5

	幼儿DIY 木偶玩具		实用 新型	2014年3月 4日	2015年4月 15日
		长征 教育
9						ZL201420095475.9
	幼儿DIY 置物袋玩 具
			实用 新型	2014年3月 4日	2015年4月 15日
		长征 教育
10						ZL201420095493.7
	幼儿DIY 快板玩具		实用 新型	2014年3月 4日	2015年4月 15日
		长征 教育
11						ZL201420095828.5
	幼儿DIY 龙笛玩具		实用 新型	2014年3月 4日	2015年4月 15日
		长征 教育
12						ZL201420096160.6
	幼儿DIY 蝴蝶玩具		实用 新型	2014年3月 4日	2015年4月 15日
		长征 教育
13						ZL201420095490.3

本补充法律意见书正本一式四份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》 之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所

姜翼凤

周 蕊

单位负责人：

王 玲

2015 年 6 月 15 日

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