TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. - Capital/Financing Update 2015

证券代码：002261 证券简称：拓维信息上市地点：深圳证券交易所

拓维信息系统股份有限公司

关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件

反馈意见的答复

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签署日期：二〇一五年八月

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会2015年7月16日下发的第（151692）号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），我公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问” 或“华泰联合证券”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜律所”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）和中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”）对相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中所使用的词语含义与重组报告书中一致。

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1.请你公司结合上市公司和标的公司财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................................... 6

2.申请材料显示，本次募集配套资金的认购方包括华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划，管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司。本计划拟在本次配套融资获核准后，启动认购募集计划。请你公司补充披露：1）华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划是否需履行私募基金投资备案程序。2）华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

.................................................................................................................................................. 12 3.请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性、对上市公司和中小股东权益的影响以及发行对象认购股份的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 16

4.申请材料显示，本次交易标的范围包括海云天 100%股份，但不包括海云天所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为 G16516-0143、面积为 12,007.54 平方米的土地使用权及该等土地附着物（以下简称深圳大鹏地产）和海云天截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债、基准日负债利息。请你公司补充披露：1）上述土地使用权及该等土地附着物的基本情况，包括但不限于土地附着物的建筑物面积、性质、用途等。 2）海云天未将深圳大鹏地产纳入本次交易范围的原因，是否对海云天的生产经营产生影响。 3）深圳大鹏地产的相关债权债务处理是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 20

5.申请材料显示，海云天控股承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续，如因特殊原因需要延长的，由海云天控股与海云天、上市公司另行协商确定。请你公司补充披露：1）深圳大鹏地产未来三年内过户是否存在法律障碍或潜在风险。如有，拟采取的解决措施和对上市公司未来生产经营的影响。2）海云天剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则及对海云天报告期财务数据的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 28

6.申请材料显示，标的公司均拥有增值电信业务经营许可证。请你公司补充披露标的公司在

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增值电信业务经营许可省份之外的业务模式及实际开展情况，是否需要取得相应的增值电信业务许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 36

7.申请材料显示，拓维信息原主营业务为基础教育阶段的教育服务，2014 年 7 月公司向王伟峰等购买手机游戏企业火溶信息 90%股权。本次交易拟收购从事教育评价技术和服务的海云天、从事多媒体幼儿教育的长征教育。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市公司 2014 年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 43

8.申请材料显示，英泓瑞方、沙锦森、盛桥创源 2014 年将各自持有海云天的股份转让给陈佩萱；彭衡辉 2015 年将其持有龙星信息股权转让给北京九龙晖科技有限公司；刘军 2013 年将其持有诚长信息股权转让给华洲通信。请你公司补充披露上述转让的原因以及上述行为是否涉及股份支付。如涉及，请申请人按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》进行会计处理并补充披露会计处理的过程及对标的公司业绩的影响；如不涉及，补充披露上述股份转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。 .......................................................................................................................................... 51

9.申请材料显示，海云天报告期内主要客户变动较大。请你公司结合海云天行业特点和业务拓展情况，补充披露报告期内主要客户变动较大的原因、合理性以及客户稳定性对生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 58

10.请你公司结合产品种类、产品周期、同行业存货计提政策，补充披露长征教育存货跌价政策合理性及计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 61

11.请你公司结合市场需求、地区拓展、技术水平、竞争情况、创新能力、业务转型可行性、客户拓展、合同签订及执行情况，补充披露标的公司：1）2015 年营业收入预测的可实现性。 2）2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................................... 63

12.申请材料显示，海云天 2013 年和 2014 年享受深圳市营改增政策补贴、软件增值税退税和政府补助等，且占当期收入比例较高。请你公司补充披露 2015 年及以后年度财政补助预测情况及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 96

13.请你公司补充披露海云天和长征教育高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、

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律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 97 14.申请材料显示，海云天过渡期间的损益由上市公司享有和承担。请你公司补充披露海云天过渡期安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。102 15.申请材料显示，华洲通信就诚长信息 2015 年和 2016 年的业绩进行业绩补偿。请你公司补充披露诚长信息业绩补偿方案是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..............................................................................................................................103 16.申请材料显示，本次交易对方肖建东系智桥文化的实际控制人，拥有加拿大居留权。请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................104

17.申请材料显示，长征教育截至 2014 年 12 月 31 日将 2500 万元用于购买银行理财产品，均为当地商业银行推出的中低风险型理财产品。请你公司补充披露理财产品的相关情况，包括但不限于合同约定、产品期限、收益计算方法等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .....................................................................................................................................106

18.申请材料显示，长征教育存在一起未决诉讼。请你公司结合该诉讼案由和具体诉讼主张，补充披露该诉讼对本次交易的影响和相关会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................109

19.申请材料显示，本次交易所确定的本次发行价格为不低于董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 16.40 元/股。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................. 111

20.申请材料显示，上市公司将标的公司超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方。请你公司结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................. 113 21.请你公司结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 114

22.申请材料显示，龙星信息和诚长信息为上市公司控制的企业。请你公司结合自身发展战略规划、行业地位及核心竞争力，补充披露本次交易对上市公司盈利能力和未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................. 118

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1. 请你公司结合上市公司和标的公司财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第八章本次发行股份情况” 之“三、本次募集配套资金情况”之“（五）本次配套融资的必要性”中补充披露如下：

“1 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，其中，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：

（1）本次并购重组交易中现金对价的支付；
（2）本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
（3）本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；
（4）部分补充上市公司流动资金。

上市公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金对价的支付，有利于确保本次交易顺利进行，有利于提高重组项目的整合绩效。

2 、财务状况

（ 1 ）上市公司财务状况

①报告期末货币资金需部分用于日常生产经营，不足以支付全部现金对价

本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 43,790.80 万元。截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司母公司报表的货币资金为 12,968.90 万元，合并报表的货币资金为 31,824.31 万元，不足以完全覆盖本次现金对价。鉴于上市公司正常业

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务开展还需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持，故若公司货币资金用于支付本次交易现金对价，则公司资金保有量无法满足日常生产经营所需。

②上市公司长期偿债压力较大

由于同行业上市公司尚未披露 2015 年半年度财务报告，故选取截至 2014 年 12 月 31 日上市公司相较于同行业上市公司资产负债率水平进行对比。具体情况如下：

序号	股票代码	公司名称	资产负债率（%）
1	300359	全通教育	6.19
2	300235	方直科技	5.22
3	002230	科大讯飞	24.54
4	002148	北纬通信	10.19
5	600661	新南洋	45.96
	算术平均值		18.42
	算术平均值（剔除）注		11.53
-	002261	拓维信息	18.86

注：由于新南洋在业务经营模式上主要为开设教育培训机构进行培训，需要设立实体教学点进行业务开拓，与其余上市公司侧重于教育信息化业务，主要通过网络进行业务开拓不同，虽同属于教育行业，但由于在经营模式上对铺底资金的需求量不同，故其财务数据显著异于其他同行业上市公司；其会影响参数估计的有效性并导致预测的偏误，故财务数据进行比较分析过程中亦计算剔除新南洋数据后的相关财务数据进行对比。

同行业上市公司平均资产负债率为 18.42%，剔除异常数据后为 11.53%，均低于拓维信息的资产负债率水平。可见，拓维信息的长期偿债压力较同行业上市公司大。

③上市公司短期偿债压力较大

由于同行业上市公司尚未披露 2015 年半年度财务报告，故选取截至 2014 年 12 月 31 日上市公司相较于同行业上市公司流动比率、速动比率进行对比。具体情况如下：

序号股票代码公司名称流动比率速动比率

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序号	股票代码	公司名称	流动比率	速动比率
1	300359	全通教育	11.86	11.76
2	300235	方直科技	19.32	18.92
3	002230	科大讯飞	2.38	2.22
4	002148	北纬通信	4.99	4.97
5	600661	新南洋	1.03	0.91
	算术平均值		7.92	7.76
	算术平均值（剔除）注		9.64	9.47
-	002261	拓维信息	5.27	4.89

同行业上市公司平均流动比率为 7.92、平均速动比率为 7.76，剔除异常数据后平均流动比率为 9.64、平均速动比率为 9.47，均高于拓维信息的相关数据。可见，拓维信息短期偿债压力较同行业上市公司亦较大。

（ 2 ）标的公司财务状况

由于同行业上市公司尚未披露 2015 年半年度财务报告，故选取截至 2014 年 12 月 31 日各标的公司相较于同行业上市公司流动比率、速动比率、资产负债率进行对比。具体情况如下：

序号	股票代码	公司名称	流动比率	速动比率	资产负债率（%）
1	300359	全通教育	11.86	11.76	6.19
2	300235	方直科技	19.32	18.92	5.22
3	002230	科大讯飞	2.38	2.22	24.54
4	002148	北纬通信	4.99	4.97	10.19
5	600661	新南洋	1.03	0.91	45.96
	算术平均值		7.92	7.76	18.42
	算术平均值（剔除）注1		9.64	9.47	11.53
1	-	海云天注2	2.04	1.85	51.58
			3.74	3.41	27.33
2	-	长征教育	4.50	3.52	12.55

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序号	股票代码	公司名称	流动比率	速动比率	资产负债率（%）
3	-	龙星信息	6.72	6.64	10.28
4	-	诚长信息	5.26	5.26	18.62

注 1：由于新南洋在业务经营模式上主要为开设教育培训机构进行培训，需要设立实体教学点进行业务开拓，与其余上市公司侧重于教育信息化业务，主要通过网络进行业务开拓不同，虽同属于教育行业，但由于在经营模式上对铺底资金的需求量不同，故其财务数据显著异于其他同行业上市公司；其会影响参数估计的有效性并导致预测的偏误，故财务数据进行比较分析过程中亦计算剔除新南洋数据后的相关财务数据进行对比。

注 2：由于本次交易标的海云天不包括深圳大鹏地产相关资产及负债，因此分别计算包括（上面一行）和不包括（下面一行）深圳大鹏地产相关资产及负债的相关指标。

在长期偿债压力方面，海云天的资产负债率较高，剔除本次交易不包括的深圳大鹏地产相关资产及负债后，海云天的资产负债率下降至与同行业公司基本可比的水平，长征教育、龙星信息、诚长信息的资产负债率亦与同行业公司基本相当。

在短期偿债压力方面，各标的公司流动比率、速动比率均低于同行业上市公司均值，本次交易完成后，各标的公司的短期偿债压力将一定程度上增大上市公司的短期偿债压力。

3 、经营现金流

①上市公司的经营现金流

报告期内，上市公司的经营现金流情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
经营活动产生的现金流量净额	-4,329.25	10,873.63	5,553.38
投资活动产生的现金流量净额	-27,748.45	8,231.93	-19,931.48
筹资活动产生的现金流量净额	-2,260.73	22,446.74	-1,404.55
现金及现金等价物净增加额	-34,357.05	41,546.13	-15,800.82

报告期内，上市公司的经营性现金流状况良好，2013 年度和 2014 年度均为净流入状态，2015 年 1-6 月，由于经营收付的时间差，上市公司的经营性现金流暂时为净流出状态。由于上市公司处于经营发展和业务布局的扩张期，经营活动产生的净现金流仅能部分满足投资活动的需求，剩余资金需要通过筹资解决。如

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不进行额外筹资，上市公司的现金流无法满足本次交易的现金对价支付。

②标的公司的经营现金流

报告期内，各标的公司的经营现金流情况如下：

			单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2014 年	2013 年
海云天
经营活动产生的现金流量净额	761.70	2,448.72	3,257.11
投资活动产生的现金流量净额	-2,259.43	-6,563.89	-4,265.98
筹资活动产生的现金流量净额	-2,648.70	3,960.36	226.49
现金及现金等价物净增加额	-4,146.42	-155.79	-785.33
长征教育
经营活动产生的现金流量净额	3,907.04	4,910.70	4,516.57
投资活动产生的现金流量净额	1,404.42	-4,796.72	-5,577.20
筹资活动产生的现金流量净额	-2,040.01	-970.00	-1,044.21
现金及现金等价物净增加额	3,271.45	-856.01	-2,104.84
龙星信息
经营活动产生的现金流量净额	832.22	750.91	161.99
投资活动产生的现金流量净额	-6.13	-129.16	-81.62
筹资活动产生的现金流量净额	-337.00	-701.49	-359.89
现金及现金等价物净增加额	489.09	-79.74	-279.52
诚长信息
经营活动产生的现金流量净额	533.35	620.54	12.49
投资活动产生的现金流量净额	-	-1.53	-5.66
筹资活动产生的现金流量净额	-100.00	-533.44	-174.06
现金及现金等价物净增加额	433.35	85.56	-167.23
合计
经营活动产生的现金流量净额	6,034.31	8,730.87	7,948.16
投资活动产生的现金流量净额	-861.14	-11,491.30	-9,930.46
筹资活动产生的现金流量净额	-5,125.71	1,755.43	-1,351.67
现金及现金等价物净增加额	47.47	-1,005.98	-3,336.92

报告期内，标的公司处于业务成长期，经营活动产生的现金净流入较大，同

时，投资活动现金净流出也较大，现金及现金等价物处于净流出状态，一定程度

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上扩大了交易完成后上市公司的资金需求。

4 、融资渠道与授信额度

上市公司可利用的融资渠道为银行贷款及股权融资。截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司未与银行签署有尚在有效期的授信协议或合同。

各标的公司可利用的融资渠道为银行贷款，截至 2015 年 6 月 30 日，各标的公司的授信额度及剩余额度情况如下：

单位：万元

		单位：万元
公司名称	授信额度	剩余授信额度
海云天	4,000	0
长征教育	-	-
龙星信息注	-	-
诚长信息	-	-

注：截至本回复出具日，长征教育、龙星信息、诚长信息未与银行签署有尚在有效期的授信协议或合同。

从以上可见，各标的公司的融资渠道和授信额度存在一定限度，并且考虑到公司进一步大规模使用剩余授信额度的可行性较低，如果不通过其他方式融资，公司未来支出计划存在较大的资金压力。

5 、有利于减少银行借款，节约财务费用支出

2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月上市公司利润总额分别为 5,568.74 万元、 8,758.53 万元、13,779.99 万元，假设本次募集配套资金 43,790.80 万元全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率 5.40%计算，每年将新增财务费用约 2,364.70 万元，将显著降低上市公司利润总额，从而降低公司净利润。本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。

综上，上市公司存在补充流动资金的切实需求，通过发行股份方式募集配套资金具备充分的必要性，有利于提高重组项目的整合绩效。”

独立财务顾问核查意见：

经核查，本次交易拟以锁价方式发行募集的配套资金不超过 43,790.80 万元

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将全部用于支付本次交易的现金对价。符合上市公司的实际情况，有利于提高整合效益，符合上市公司股东利益。本次交易募集配套资金的必要性充分，募集资金用途符合中国证监会的相关规定。

2. 申请材料显示，本次募集配套资金的认购方包括华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划，管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司。本计划拟在本次配套融资获核准后，启动认购募集计划。请你公司补充披露： 1 ）华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划是否需履行私募基金投资备案程序。 2 ）华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

1、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“三、募集配套资金交易对方详细情况”之“（六）华泰紫金定增3 号集合资产管理计划”之“3、备案情况”中进行了补充披露如下：

“根据华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）与宁波银行股份有限公司签署的《华泰紫金定增3 号集合资产管理计划资产管理合同》以及长征教育部分高级管理人员及业务骨干出具的《关于设立资产管理计划参与拓维信息配融股份认购的承诺》，华泰紫金定增3 号集合资产管理计划系拟由华泰资管发起设立并担任资产管理人、由长征教育部分高级管理人员及业务骨干全额认购的集合资产管理计划。

根据在全国企业信用信息公示系统的查询信息和中国证监会证监许可 [2014]679 号《关于核准华泰证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》，华泰资管于2014 年10 月16 日在上海自贸区成立，注册资本3 亿元，由华泰证券持有100%股权，经营范围为证券资产管理业务。

根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等规定，证券公司发起设立

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集合资产管理计划后 5 日内，应当将发起设立情况报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。

根据中国证监会于 2014 年 6 月 10 日发布的《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》以及中国证券业协会、中国证券投资基金业协会于 2014 年 6 月 26 日发布的《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测衔接工作的通知》，中国证券业协会等原承担的证券公司资产管理业务、直接投资业务、基金管理公司及其子公司特定客户资产管理业务等有关私募产品的登记备案、风险监测等职责划归中国证券投资基金业协会，即自 2014 年 7 月 1 日起，证券公司资产管理业务有关私募产品应向中国证券投资基金业协会进行登记备案。

华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划属于《证券投资基金法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》及《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》等法律法规及规范性文件规定的集合资产管理计划备案范围，需要按照前述规定办理集合资产管理计划备案程序。

经本公司核查，截至本反馈意见回复出具日，华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划份额的认购方（即长征教育部分高级管理人员及业务骨干）正在准备缴纳认购款，待前述认购款缴纳完毕、华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划设立后将按照规定履行集合资产管理计划备案程序，预计履行资产管理计划备案程序不存在实质性障碍，前述不违反《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》及《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》的要求。

经核查，华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划需要履行集合资产管理计划备案程序。”

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2、根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十
二、独立财务顾问的保荐机构资格”中进行了补充披露如下：
“本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华

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泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条内容如下：

“第十七条证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；

（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；

（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”

华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定：

（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事。

华泰联合证券及华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有拓维信息股份，未选派代表担任拓维信息董事；在本次交易中，华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）发起设立的华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划认购本次非公开发行的股票，华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划由长征教育部分高级管理人员和业务骨干人员全额认购，本次交易完成后，华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划将成为

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拓维信息的股东，持股比例为 0.33%，该情形不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款规定的持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%的情形。

（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事。

拓维信息未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有华泰联合证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任华泰联合证券的董事。

（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务。

最近 2 年华泰联合证券及华泰证券未与拓维信息存在资产委托管理关系、未相互提供担保，最近一年华泰联合证券及华泰证券未为拓维信息提供融资服务；最近一年华泰联合证券在拓维信息发行股份收购火溶信息 90%股权并配套募集资金交易中担任独立财务顾问，此事项不属于最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务的情形。

（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。

华泰联合证券及华泰证券的董事、监事、高级管理人员、本次财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务。

华泰联合证券及华泰证券未在本次并购重组中为拓维信息的交易对方提供财务顾问服务；本次交易标的长征教育核心骨干人员（含部分交易对方）认购由华泰资管发起设立并担任资产管理人的华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划，华泰资管系华泰联合证券控股股东华泰证券的全资子公司，此资产管理事项不属于在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务的情形。

（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

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华泰联合证券、华泰证券和本次交易财务顾问主办人与上市公司之间不存在其他可能影响独立性的情形。”

独立财务顾问核查意见：

经核查，华泰资管发起设立并管理的华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划需按《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》及《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测衔接工作的通知》等规定履行集合资产管理计划备案程序，在相关备案申请资料备齐并提交后完成备案不存在实质性法律障碍；华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。

律师核查意见：

3. 请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性、对上市公司和中小股东权益的影响以及发行对象认购股份的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第八章本次发行股份情况” 之“三、本次募集配套资金情况”之“（六）本次配套融资采取锁价发行方式”中补充披露如下：

“ 2 、选取锁价方式的必要性

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本次募集配套资金的发行方式采用锁价发行，定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即 16.40 元/股；经除息调整后，发行价格相应调整为 16.35 元/股。本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价，本次发行价格的确定合法合规。

（1）本次采用确定价格募集配套资金有利于提高本次重组的效率，确保上市公司在获得发行批文后，立即启动发行，支付现金对价，避免因二级市场波动增加发行的不确定性，降低配套融资的发行风险。

（2）本次参与募集配套资金的每股认购价格为 16.40 元/股，经除息调整后，发行价格相应调整为 16.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价；所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。相关股份锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的锁定期更长，较长的锁定期有利于上市公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展。

„„

5 、以确定价格募集配套资金对上市公司及中小股东利益的影响

本次定向发行股份募集配套资金，提前锁定配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，促进上市公司持续、健康发展。同时，通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36 个月，较询价发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。

另一方面，假设本次发行采用询价的方式，分别以 2015 年 6 月 30 日、2015 年 7 月 17 日上市公司股票收盘价 48.57 元/股、37.92 元/股作为本次询价后配套

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募集资金的发行价格，本次募集配套资金总额仍然为 43,790.80 万元，据此计算发行后不同发行价格下每股收益的变化情况，具体内容如下：

项目	本次发行价格	若发行价格为 2015 年6 月30 日收盘价	若发行价格为 2015 年7 月17 日的收盘价
本次发行价格（元/股）	16.35	48.57	37.92
本次募集配套资金总额（万元）	43,790.80	43,790.80	43,790.80
本次募集配套资金发行股数（万股）	2,678.3364	901.6018	1,154.8207
本次交易完成后的总股数（万股）	55,701.6059	53,924.8713	54,178.0902
本次交易完成后归属于母公司的净利润（备考）（2014年度）	9,678.29	9,678.29	9,678.29
本次发行后每股收益（元/股）	0.1738	0.1795	0.1786

由上表可见，在以确定价格 16.35 元/股发行的情况下，本次发行后的每股收益为 0.1738 元/股，假设采用询价发行方式，如果以 2015 年 6 月 30 日收盘价 48.57 元/股作为本次配套募集资金的发行价格，本次发行后的每股收益为 0.1795 元/ 股，在发行价格比确定的发行价格 16.35 元/股高 197.06%的情况下，对每股收益的影响数为 0.0057 元/股，差异率仅为 3.29%；如果以 2015 年 7 月 17 日的收盘价 37.92 元/股作为本次配套募集资金的发行价格，本次发行后的每股收益为 0.1786 元/股，在发行价格比确定的发行价格 16.35 元/股高 131.93%的情况下，对每股收益的影响数仅为 0.0049 元/股，差异率仅为 2.81%。

因此，与询价方式下相比，本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响较小，不会对上市公司及中小股东的利益造成重大影响。

为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除总体表决情况外，中小投资者的投票表决情况单独统计并予以披露，结果显示，中小投资者同意票占出席会议中小投资者有表决权股份数的 99.9838%。由此可见，中小投资者对本次重组较为支持。

综上所述，本次募集配套资金不会对中小股东利益造成损害，且本次募集配套资金作为整个并购重组方案的一部分，能够有效降低由于二级市场公司股价波

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动导致本次交易募集配套资金的不确定性。本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象，有利于配套资金的成功募集、有利于本次重组的推行效率，提高公司的核心竞争力，最终实现对上市公司和中小股东权益的保护。

6 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

本次锁价发行对象认购本次募集配套资金来源均为自有资金（或借贷资金）。

同时，本次配套融资交易对方之李新宇、宋鹰出具承诺函，确认本次认购上市公司募集配套资金的资金来源均为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司及上市公司其他关联方的情况。

本次各配套融资其余交易对方亦出具承诺函，确认本次认购上市公司募集配套资金的资金来源均为自有资金（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及上市公司其他关联方的情况。”

独立财务顾问核查意见：

经核查，以确定价格发行股份募集配套资金可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性，较长的锁定期可以有效地将认购者的利益与上市公司的利益结合起来，以确定价格发行股份募集配套资金具有必要性。本次发行对象认购股份的资金来源为自有资金，与询价方式下相比，本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响较小，不会对上市公司及中小股东的利益造成重大影响。

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4. 申请材料显示，本次交易标的范围包括海云天 100% 股份，但不包括海云天所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为 G16516-0143 、面积为 12,007.54 平方米的土地使用权及该等土地附着物（以下简称深圳大鹏地产）和海云天截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债、基准日负债利息。请你公司补充披露： 1 ）上述土地使用权及该等土地附着物的基本情况，包括但不限于土地附着物的建筑物面积、性质、用途等。 2 ）海云天未将深圳大鹏地产纳入本次交易范围的原因，是否对海云天的生产经营产生影响。 3 ）深圳大鹏地产的相关债权债务处理是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

根据反馈意见的要求，公司已在报告书“第九章本次交易合同的主要内容” 之“一、与海云天《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”之“（三）有关海云天深圳大鹏地产相关事项的特别说明”中补充披露如下：

“（一）土地使用权及该等土地附着物的基本情况，包括但不限于土地附着物的建筑物面积、性质、用途等

1、土地使用权基本情况

根据海云天提供的《房地产证》（深房地字第 6000421713 号）、《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字[2009]5044 号）、海云天与交通银行股份有限公司深圳香洲支行签署的《最高额抵押合同》（编号：交银深 2013 年香洲最抵字 G1010 号）及海云天的确认，以及深圳市规划和国土资源委员会网站信息，截至本反馈意见回复出具日，深圳大鹏地产的土地使用权的具体情况如下：

宗地号	权利人	取得方式	用途	座落	土地使用年限	面积（㎡）	他项人
G16516-0143	海云天	购买	工业用地	龙岗区大鹏镇	50年（自2010 年02月02日至2060年02 月01日止）	12,007.54	交通银行股份有限公司深圳香洲支行

深圳大鹏地产已被抵押给交通银行股份有限公司深圳香洲支行以担保海云

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天在《最高额借款合同》（编号：交银深 2013 年香洲最借字 G1010 号）项下债务的履行，抵押担保的最高额债权金额为 10,000 万元，授信期限为自 2013 年 8 月 6 日至 2019 年 8 月 6 日，抵押期限为自该《最高额借款合同》项下第一期《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起至该《最高额借款合同》项下最后到期的《额度使用申请书》约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。

2、土地附着物基本情况

根据海云天提供的《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字[2009]5044 号）、《建设用地规划许可证》（深规土许 BH-2010-0048 号）、《建设工程规划许可证》（深规土建许字 BH-2013-0007 号）、《建筑工程施工许可证》（编号：4403092013004902）、《深圳市海云天科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度审计报告》（致同审字（2015）第 110ZA3382 号）及海云天的确认，截至本回复出具日，深圳大鹏地产项下的土地附着物系在建工程大鹏新区综合体工程；该在建工程建筑性质为厂房、食堂、宿舍，计容积率建筑面积为 22,755.72 平方米，其中规定建筑面积为 22,463.9 平方米，建筑功能为厂房、食堂、宿舍，核增建筑面积为 291.82 平方米，建筑功能为架空绿化。根据海云天的说明，目前该在建工程的主体和外墙工程已经完成，正在申请竣工验收。

（二）海云天未将深圳大鹏地产纳入本次交易范围的原因及其对海云天生产经营的影响

1、海云天未将深圳大鹏地产纳入本次交易范围的原因

本次交易未将深圳大鹏地产纳入交易范围的原因为：

（1）海云天的主营业务为网上评卷、教育测评、智能考试、考务管理标准化等业务；根据本次交易后的业务规划和整合规划，拓维信息将在完成对海云天的收购后，利用海云天所拥有的国内领先的教育评价技术和服务体系，完成自身在基础教育阶段在线教育的业务布局。该等业务为轻资产运营模式，无需大规模的厂房、设备等重资产，也无需大量的工人以及相应的食堂、宿舍等配套设施，深圳大鹏地产的建筑功能与海云天的主营业务相关性较低，亦与拓维信息对海云

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天未来的业务定位及拓维信息自身的发展规划不符，因此拓维信息无意将深圳大鹏地产纳入交易范围。

（2）就海云天控股而言，其将所持海云天股权出售后，未来不会从事与教育评价相关的业务，将主要从事房地产相关的开发、运营业务，因此，其有意继续持有深圳大鹏地产并将其建成和投入运营。

基于上述原因，经协商一致，交易各方决定不将深圳大鹏地产纳入本次交易范围。

2、海云天未将深圳大鹏地产纳入本次交易范围的具体方式

（1）资产交割日后，深圳大鹏地产相应的房地产法律登记权属保留在海云天名下，但资产损益归属于海云天控股。

根据上市公司与海云天股东签署的《购买资产协议》，海云天控股应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续；自评估基准日起，深圳大鹏地产的所有权归海云天控股所有，包括但不限于深圳大鹏地产的处分权、收益权、使用权等相关权益由海云天控股享有，深圳大鹏地产的投资、运营及决策由海云天控股负责。

（2）资产交割日后，深圳大鹏地产相关基准日负债、基准日负债利息及与深圳大鹏地产投入/投资有关的相关合同或协议的债权债务的外部法律关系保留在海云天名下，但实际款项由海云天控股承担。

3、海云天未将深圳大鹏地产纳入本次交易范围不影响海云天的生产经营

综上，由于深圳大鹏地产尚未竣工并投入使用，距离海云天注册经营地（深圳市南山区）较远，与海云天现有业务及未来业务规划相关性较低，且目前海云天拥有自行购置的房产及合法租赁的房产，可以满足其日常经营需求，因此，不将深圳大鹏地产纳入本次交易范围不会对海云天的经营产生影响。

（三）深圳大鹏地产的相关债权债务处理符合相关规定

1、深圳大鹏地产的相关债权债务的处理安排

由于深圳大鹏地产项下土地使用权尚在开发建设中，围绕着正在建设的在建

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工程产生了相应的债权债务，包括前述基准日负债、基准日负债利息，与深圳大鹏地产投入/投资有关的相关合同或协议；在评估基准日后，深圳大鹏地产可能会产生新增投入或相应新增债务。针对深圳大鹏地产的相关债权债务的处理，上市公司与包括海云天控股在内的海云天股东在各方签署的《资产购买协议》中进行了约定。

根据上市公司与海云天股东签署的《购买资产协议》，深圳大鹏地产的相关债权债务处理的具体安排如下：

（1）自评估基准日起，基准日负债、基准日负债利息由海云天控股承担。在具体基准日负债、基准日负债利息每笔偿还期限届满 5 个工作日前，海云天控股应当将相应的基准日负债及基准日负债利息金额汇入海云天指定账户，海云天收到到期基准日负债及基准日负债利息相当金额后代为偿还给相应债权人；海云天控股承诺，若因海云天控股未及时支付到期基准日负债及基准日负债利息的原因导致海云天未能及时清偿相关到期基准日负债及基准日负债利息的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。

（2）评估基准日至资产交割日期间，海云天在评估基准日前已签署及将与深圳市深港建筑集团有限公司签署（合同总金额不超过 1,100 万元）的与深圳大鹏地产投入/投资有关的合同项下应付款项的前述新增投入/投资由海云天垫付（垫付总金额不超过 3,500 万元），海云天控股承诺在海云天垫付深圳大鹏地产前述新增投入/投资前应书面通知上市公司，该等书面通知中应记载前述新增投入/投资的投资方式、金额等；且海云天垫付前述新增投入/投资不能影响海云天的正常生产经营；海云天控股应于资产交割日起 10 个工作日内向海云天偿还海云天垫付的深圳大鹏地产的前述所有新增投入/投资。海云天控股承诺，未经上市公司同意，自评估基准日起海云天不得新增与深圳大鹏地产相关的任何银行贷款及其他第三方借款（在评估基准日至资产交割日期间基准日负债的续展及置换除外，即基准日负债的续展及置换不得超过交易协议所约定的规模）；评估基准日至资产交割日期间，因深圳大鹏地产发生的所有债务，包括但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他第三方借款及其应付利息、其它负债及其应付利息，由海云天控股承担；在本条款前述每笔负债偿还期限届满 5 个工作日前，海云天控股应

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当将相应的负债金额汇入海云天指定账户，海云天收到相应金额后代为偿还给相应债权人；海云天控股承诺，若因海云天控股未及时清偿前述债务导致海云天、上市公司遭受任何损失的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。

（3）资产交割日后，深圳大鹏地产相关的新增投入/投资、因深圳大鹏地产发生的所有债务（包括但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他第三方借款及其应付利息、其它负债及其应付利息）由海云天控股负责投入及承担，海云天不再进行任何垫付；海云天控股承诺，若因海云天控股未及时清偿前述债务导致海云天、上市公司遭受任何损失的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。

（4）如海云天控股未按照前述约定按期、及时将相应的负债金额汇入海云天指定账户的，上市公司有权要求海云天控股将其在本次交易项下取得的与负债金额相等值的对价股份（以下简称“抵扣股份”）按照市场价格进行计算、处置，所得收益应归上市公司所有，并用于抵扣海云天控股未履行的负债金额；上市公司按照前述约定要求海云天控股处置相应抵扣股份的，海云天控股有义务予以配合，包括但不限于通过协议或二级市场卖出抵扣股份、向相关监管机构及登记结算公司发出必要的指令等。

（5）资产交割日后，海云天控股未清偿完毕前述包括但不限于银行贷款及其利息在内的深圳大鹏地产相关负债前，上市公司、海云天有权利拒绝将深圳大鹏地产的产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下，但在海云天控股完全清偿完毕上述相关负债后上市公司不得拒绝履行上述产权过户义务。

（6）海云天控股实际控制人游忠惠、刘彦同意并确认，游忠惠、刘彦就海云天控股在《购买资产协议》第 3.3 条项下的义务向上市公司、海云天承担一般保证责任。

根据上述：（1）《购买资产协议》对深圳大鹏地产相关债权债务的处理，在海云天控股和海云天之间的内部法律关系处理上进行了明确约定，由海云天控股实际承担深圳大鹏地产相关债权债务，但相关现有债务在外部法律关系上并不转移至海云天控股名下、相关合同也不变更合同主体，对于债权人及相关合同相对方来说，海云天仍为债务人及相关合同的权利义务主体。（2）在海云天控股和海云天之间关于深圳大鹏地产相关债权债务的具体履行方式，已明确约定为：

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对于基准日负债、基准日负债利息（《购买资产协议》所约定的银行贷款如在评估基准日后续展及置换的，相应续展及置换的本金及利息亦属于基准日负债、基准日负债利息）及过渡期内的深圳大鹏地产的新增债权债务，由海云天控股向海云天实际支付债务款项，并由海云天代为清偿或垫付；对于资产交割日后由海云天控股以自身名义新增的深圳大鹏地产的投入或债务，由海云天控股自行承担，海云天不再代垫，该等新增债务亦不会与海云天产生直接法律关系。

2、深圳大鹏地产相关债权债务的处理安排符合海云天与相关债权人签署的授信协议、借款合同及其他合同的相关规定

根据海云天的说明并经交易双方协商同意，由于本次交易属于海云天股权转让交易，并未改变深圳大鹏地产的法律权属，本次交易后深圳大鹏地产仍登记在海云天名下，因此，基于深圳大鹏地产而发生的基准日负债、基准日负债利息，《购买资产协议》所载明的与深圳大鹏地产投入/投资有关的相关合同或协议在法律关系上随同房地产权属关系保留在海云天名下，而不转移登记至海云天控股名下。

深圳大鹏地产现有债务主要为：（1）海云天分别与交通银行股份有限公司深圳香洲支行以及其他银行签署的授信协议和借款合同，上述授信协议和借款合同均约定借款人，即海云天，应当按照相关合同的约定偿还贷款本金，且需通过海云天的账户偿还贷款本金；（2）海云天与深圳市丰冠建设工程有限公司、深圳市深港建筑集团有限公司等公司签署的《预应力管桩工程施工合同》、《工程施工合同》、《土建施工合同》、《消防安装施工合同》、《外墙装饰施工合同》等与深圳大鹏地产投入相关的建设、设计合同，该等合同的签约主体及履约主体均为海云天。

如上文所述，对于相关相对方来说，相关债务的主体仍是海云天，不需要履行债务转移相关程序，没有违反海云天与相关债权人签署的授信协议、借款合同及其他合同的相关约定。

3、深圳大鹏地产的相关债权债务的处理安排符合《中华人民共和国合同法》
等相关法律法规的规定

上市公司、海云天控股均为依法设立、有必要的财产或者经费、有自己的名

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称、组织机构和场所、能够独立承担民事责任、有效存续的企业法人，根据《中华人民共和国民法通则》第三十六条规定，上市公司和海云天控股具有民事权利能力和民事行为能力，能够依法独立享有民事权利和承担民事义务，因此，上市公司和海云天控股有权利就深圳大鹏地产的相关债权债务的处理达成上述深圳大鹏地产债权债务处理安排，并根据上述处置方案行使相应的权利和履行相应的义务。

根据《购买资产协议》的约定，深圳大鹏地产债权债务的处理安排系双方真实的意思表示、权利义务对等，不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条约定的合同无效、可撤销的情况，因此，上市公司和海云天控股就深圳大鹏地产债权债务的处理安排符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定。

4、深圳大鹏地产的相关债权债务的处理安排不损害海云天、上市公司的利益

为了保护海云天、上市公司的利益，《购买资产协议》约定海云天控股未及时支付基准日负债、基准日负债利息及未及时清偿相应债务的违约责任，并同时约定了下列保障条款：

（1）如海云天控股未按照前述约定按期、及时将相应的负债金额汇入海云天指定账户的，上市公司有权要求海云天控股将其在本次交易项下取得的与负债金额相等值的对价股份（以下简称“抵扣股份”）按照市场价格进行计算、处置，所得收益应归上市公司所有，并用于抵扣海云天控股未履行的负债金额；上市公司按照前述约定要求海云天控股处置相应抵扣股份的，海云天控股有义务予以配合，包括但不限于通过协议或二级市场卖出抵扣股份、向相关监管机构及登记结算公司发出必要的指令等。

（2）资产交割日后，海云天控股未清偿完毕前述包括但不限于银行贷款及其利息在内的深圳大鹏地产相关负债前，上市公司、海云天有权利拒绝将深圳大鹏地产的产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下，但在海云天控股完全清偿完毕上述相关负债后上市公司不得拒绝履行上述产权过户义务。

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（3）海云天控股实际控制人游忠惠、刘彦同意并确认，游忠惠、刘彦就海云天控股在《购买资产协议》第 3.3 条项下的义务向上市公司、海云天承担一般保证责任。

据此，《购买资产协议》已采取了相应的措施保障海云天控股履行其在《购买资产协议》项下关于深圳大鹏地产债权债务安排的相应义务，保障了海云天、上市公司的利益。”

独立财务顾问核查意见：

经核查，深圳大鹏地产的的主要功能为“厂房、食堂、宿舍”，该功能与海云天现有业务的相关性较低，拓维信息无意愿将其纳入交易范围，海云天控股也有意愿继续从事地产相关业务，且海云天现有房产可以满足其日常经营需要，因此深圳大鹏地产未纳入交易范围不会对海云天的经营产生影响。《购买资产协议》就深圳大鹏地产债权债务的处理安排符合《中华人民共和国合同法》等相关法律规定和海云天与相关债权人签署的借款协议等相关合同约定，不存在损害海云天、上市公司利益的情形。

律师核查意见：

《购买资产协议》就深圳大鹏地产债权债务的处理安排符合《中华人民共和国合同法》等相关法律规定和海云天与相关债权人签署的借款协议等相关合同约定，不存在损害海云天、上市公司利益的情形。

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5. 申请材料显示，海云天控股承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续，如因特殊原因需要延长的，由海云天控股与海云天、上市公司另行协商确定。请你公司补充披露： 1 ）深圳大鹏地产未来三年内过户是否存在法律障碍或潜在风险。如有，拟采取的解决措施和对上市公司未来生产经营的影响。 2 ）海云天剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则及对海云天报告期财务数据的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

根据反馈意见的要求，已在报告书“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、与海云天《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”之“（三）有关海云天深圳大鹏地产相关事项的特别说明”中补充披露如下：

“ （一）深圳大鹏地产未来三年过户不存在法律障碍或潜在风险

1、关于土地使用权转让的相关规定

根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律、行政法规的规定，土地使用权可以依法转让，土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附着物所有权随之转让，转让方与受让方之间应当签订转让合同，并经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准。基于上述，土地相关的法律法规并未禁止海云天转让深圳大鹏地产的土地使用权及地上附着物，因此，在符合海云天与深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局签署的《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字[2009]5044 号）规定的条件的情况下，深圳大鹏地产未来三年过户不存在法律障碍。

2、《深圳市土地使用权出让合同书》关于海云天转让深圳大鹏地产土地使用权的规定

根据海云天与深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局签署的《深圳市土地

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使用权出让合同书》（深地合字[2009]5044 号）第十四条的规定，海云天在土地使用年限内依照法律、法规、深圳市的有关规定以及该合同的规定转让、出租、抵押土地使用权或将土地使用权用于其他经济的活动，其合法权益受法律保护。因此，海云天有权依照法律法规及《深圳市土地使用权出让合同书》的规定转让深圳大鹏地产的土地使用权。

经核查，《深圳市土地使用权出让合同书》对海云天转让深圳大鹏地产的土地使用权规定了相应的条件，具体如下：

（1）海云天在未办理土地使用权登记并取得《房地产证》之前，不得以任何形式处分土地使用权。

（2）海云天转让土地使用权，次受让人应当符合下列条件，并在办理转移登记手续时提交相应资格审查部门（即深圳市科技创新委员会）出具的符合受让条件的证明文件：

a.准入行业为数据处理；
b.应为深圳注册的企业法人，注册资本不低于 6,000 万元；
c.从事数据处理行业 10 年以上，且经营状况良好；
d.应为深圳市重点软件企业；
e.有符合该地块项目准入条件的具体项目；

f.项目投资总额 1.5 亿元以上，项目资金来源明确，自有资金占项目投资总额的比例不低于 30%；

g.拟建项目需符合国家和深圳市工业项目建设用地控制标准中对应行业的相关指标；

h.需获得深圳市政府科技主管部门高新技术企业认证或拟建项目获得市政府科技主管部门高新技术项目认证。

（3）其中符合该地块项目准入条件的具体项目要求为：

a.准入行业为数据处理；

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b.项目投资总额 1.5 亿元以上，项目资金来源明确，自有资金占项目投资总额的比例不低于 30%；

c.拟建项目需符合国家和深圳市工业项目建设用地控制标准中对应行业的相关指标；

d.需获得深圳市政府科技主管部门高新技术企业认证或拟建项目获得市政府科技主管部门高新技术项目认证；

e.行政办公及生活服务配套设施用地比重不超过 7%；
f.在项目开工建设前必须符合环保要求。

基于上述，海云天与深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局签署的《深圳市土地使用权出让合同书》既保障了海云天依法转让深圳大鹏地产转让土地使用权的权利，同时就海云天对外转让土地使用权亦设置了一些前提条件，即，在相关受让方满足《深圳市土地使用权出让合同书》规定的条件的情况下，海云天有权将深圳大鹏地产转让土地使用权及其上附着物转让与适格的受让方。

3、海云天控股满足《深圳市土地使用权出让合同书》规定的受让方条件

根据海云天控股的说明，海云天控股未来三年内会满足《深圳市土地使用权出让合同书》规定的海云天转让深圳大鹏地产土地使用权的相关条件：

	《深圳市土地使用权出让合同书》的限制性约定
序号		海云天控股满足相关条件说明

		海云天已办理土地使用权登记，并取得了编号为深房地字第6000421713 号《房地产证》，目前深圳大鹏地产的主体和外墙工程已经完成，正在申请竣工验收，竣工验收完成后将办理房产证。
	海云天需办理土地使用权登记并取得《房地产证》。
1


		根据海云天控股的说明与承诺，在本次交易完成后，海云天控股将开展数据处理业务，或者通过收购业务为数据处理的企业的股权、资产来开展相应数据处理业务。
2	准入行业为数据处理。

		根据海云天控股的工商档案资料，海云天控股注册地址为深圳市南山区，注册资本为3,000 万元，根据海云天控股及其股东的承诺，本次交易完成后，海云天控股将增资至6,000万元。
	应为深圳注册的企业法人，注册资本不低于6,000 万元。
3


		根据海云天控股的工商档案资料，海云天控股成立于 2006年9月12日，至2016年9月12日，海云天控股将满足10 年要求；同时根据海云天控股的说明，在本
	从事数据处理行业10 年以上，且经营状况良好。
4

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	《深圳市土地使用权出让合同书》的限制性约定
序号		海云天控股满足相关条件说明

		次交易完成后，海云天控股将开展数据处理业务或收购、合并其他符合相应年限的从事数据处理行业的实体，届时，能够满足“从事数据处理行业10 年以上” 的要求。
		根据《深圳市重点软件企业认定管理办法》第五条规定 “深圳市重点软件企业是指经我市软件产业主管部门会同相关部门认定，从事具有自主知识产权的软件产品研发、销售，且符合下列条件之一的软件企业：（一）以从事仪器设备销售，且仪器设备中含自主研发的嵌入式软件类的企业：已经实现的软件年销售收入不低于1亿元人民币，其中不能单独销售的嵌入式软件销售收入以嵌入式产品销售收入的35%计，年纳税额（包括在我市国税和地税部门缴纳的各种税款，下同）不低于500万元人民币且年纳税额与软件年销售收入比不低于2%；（二）以委托进行软件开发或从事系统集成为主业类的企业：具有自主知识产权的软件及软件服务，系统集成软件收入不低于5000 万元人民币，其中自行开发且未单独销售的系统集成软件收入以系统集成总收入的 35%计，年纳税额不低于200 万元人民币且年纳税额与软件年销售收入比不低于2%；（三）以销售自主开发的套装软件类企业：纯软件年销售收入不低于2000 万元人民币，纯软件企业是指年销售收入的80%为软件收入，年纳税额不低于80 万元人民币且年纳税额与软件年销售收入比不低于2%；（四）以承接出口软件外包服务或软件出口为主业类企业，软件年收入不低于100 万美元，且软件出口占本企业年销售收入的35%以上；（五）符合深圳市软件产业发展规划要求的软件重点领域销售收入列全市前二位，年软件销售收入在2000 万元以上，年纳税额不低于80 万元人民币且年纳税额与软件年销售收入比不低于2%的企业。重点领域依据当年主管部门结合产业发展现状所确定的目录为准。以上数据必须与企业提交的软件产业统计年报及经审核后的审计报告相一致。” 根据海云天控股的承诺，本次交易完成后，其将按照《深圳市重点软件企业认定管理办法》第五条规定的相关业务或者通过收购一家满足该认定条件的公司股权、资产，以满足深圳市重点软件企业的认定条件。
	应为深圳市重点软件企业。
5


	项目投资总额1.5 亿元以上，项目资金来源明确，自有资金占项目投资总额的比例不低于30%。
		根据海云天的说明，深圳大鹏地产项目的投资总额和资金来源以及在建工程建设情况已符合该条件。
6


7	拟建项目需符合国家和深	根据海云天的说明，深圳大鹏地产项目已符合国家和深

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	《深圳市土地使用权出让合同书》的限制性约定
序号		海云天控股满足相关条件说明

	圳市工业项目建设用地控制标准中对应行业的相关指标。	圳市工业项目建设用地控制标准中对应行业的相关指标。

		根据《深圳市高新技术企业认定管理办法》第七条规定 “高新技术企业认定须同时满足以下条件：（一）在深圳注册一年（一个会计年度）以上，具有独立法人资格。（二）知识产权归属明确，没有知识产权争议，且达到下列其中一项数量要求：1、发明或者植物新品种1 件以上；2、实用新型2件以上；3、非简单改变产品图案和形状的外观设计或者软件著作权或者集成电路布图设计专有权3件以上。（三）最近一年销售收入小于5,000 万元的企业，三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于5%；具有大学专科以上学历或者中级以上职称的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%；具有大学专科以上学历或者中级以上职称的科技人员占企业当年职工总数的20%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的8%以上。最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于2%；具有大学专科以上学历或者中级以上职称的科技人员占企业当年职工总数的10%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的6%以上。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。（四）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。（五）具有完善良好的生产、技术、财务等管理制度。（六）具有相应的研制、生产条件及产品质量保证措施。（七）企业三年内无重大违法行为，递交的材料真实、可靠。” 根据《深圳市高新技术项目认定实施办法》第四条规定 “申请高新技术项目认定应当符合以下条件：（一）项目符合国家、广东省、深圳市技术和产业政策的要求，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（二）项目所采用的技术是先进和成熟的，且经过产品（样品、样机）技术鉴定，已具备商品化生产条件（对国家专卖产品、食品、医药类产品需取得主管部门有关生产的批件）；（三）项目实施后能形成一定的经济规模，且有良好的国内外市场和较好的经济效益；（四）项目承担单位为具有法人资格的企事业单位，有较强的技术实力（或技术支撑单位）；（五）项目实施具备良好环境，所需的能源与原材料有保障；（六）知识产权权属清晰；
	需获得深圳市政府科技主管部门高新技术企业认证或拟建项目获得市政府科技主管部门高新技术项目认证。
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	《深圳市土地使用权出让合同书》的限制性约定
序号		海云天控股满足相关条件说明

		（七）项目拟入驻深圳市高新技术园区或者参加用地招拍挂等事项；（八）其他需要符合的条件。” 根据海云天控股的承诺，本次交易完成之后，其将根据相关认定条件来发展相关业务或者通过收购一家满足该认定条件的公司的股权、资产，以满足深圳市高新技术企业或者高新技术项目的认定条件。
		根据海云天控股的说明，深圳大鹏地产项目目前已符合该条件；根据海云天控股的承诺，其将严格根据《深圳市土地使用权出让合同书》的要求继续建设深圳大鹏地产项目。
	行政办公及生活服务配套设施用地比重不超过7%。
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		据深圳市龙岗区环境保护和水务局于2012年2月20日出具的《深圳市龙岗区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》（深龙环批[2012]700212号），深圳大鹏地产已办理报建接到的环保审批手续。
	在项目开工建设前必须符合环保要求。
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		根据海云天控股的承诺，其将严格按照《深圳市土地使用权出让合同书》约定的条件来规范自身的业务或者通过收购符合上述条件的企业的股权、资产，以符合相关要求；在海云天控股符合受让方条件之后，其获得相应资格审查部门出具的符合受让条件的证明文件应不存在实质性障碍。
	相应资格审查部门出具的符合受让条件的证明文件
11

根据海云天控股的承诺与说明，海云天控股将在承诺的期限内，通过发展自身业务以满足相关条件或是收购条件符合的企业的股权、资产等方式，使得自身符合《深圳市土地使用权出让合同书》规定的受让方条件，或者指定一家符合《深圳市土地使用权出让合同书》规定的受让方条件的第三方来受让深圳大鹏地产；海云天控股在签署《购买资产协议》后，已开始开展上述工作。

同时，海云天控股还承诺，如上述方案均不能成功办理深圳大鹏地产过户至海云天控股或者海云天控股制定的第三方名下，其将授权海云天通过招拍挂的形式来处置深圳大鹏地产，海云天有权从处置深圳大鹏地产所产生的收益中直接扣除相关成本（即《购买资产协议》约定的深圳大鹏地产转让对价款）、税费、为深圳大鹏地产所发生的费用及其他有证据证明因深圳大鹏地产所导致的损失，扣除前述费用和损失后处置深圳大鹏地产的剩余收益归海云天控股所有；如因深圳大鹏地产未能及时过户给海云天和上市公司造成损失的，海云天和上市公司有权直接从处置深圳大鹏地产所获得的收益中直接抵扣相关损失金额。

4、深圳大鹏地产不会对上市公司未来生产经营产生影响

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根据上市公司与海云天股东签署的《购买资产协议》，就深圳大鹏地产过户相关事宜进一步约定如下：

（1）评估基准日起，因深圳大鹏地产导致海云天、上市公司出现诉讼、仲裁、行政处罚、任何债务、或有债务、应付税款、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，海云天控股有义务在接到上市公司或海云天书面通知之日起 10 个工作日内启动处理程序，若因此给上市公司、海云天造成任何损失，海云天控股应向上市公司、海云天作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、海云天直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、海云天为维护权益支付的律师费、公证费等。

（2）资产交割日后，深圳大鹏地产应当设置单独的台账，并设专门银行账户管理，深圳大鹏地产的收入与支出应当经上市公司向海云天委派的财务负责人的审批；上市公司内部审计部门有权对深圳大鹏地产进行专项审计。

（3）刘彦、游忠惠同意并确认，刘彦、游忠惠就海云天控股在前述条款项下的义务向上市公司、海云天承担一般保证责任。

根据上述条款，海云天将为深圳大鹏地产设置单独台账和专门银行账户管理，深圳大鹏地产的收入与支出需经上市公司向海云天委派的财务负责人审批，并且，就因深圳大鹏地产产生的任何诉讼、仲裁、行政处罚、任何债务、或有债务、应付税款、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由海云天控股承担，同时，刘彦、游忠惠对此承担一般保证责任。因此，上市公司、海云天、海云天控股已经采取了积极的措施来隔离深圳大鹏地产与海云天和上市公司，深圳大鹏地产不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。

（二）海云天剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则及对海云天报告期财务数据的影响。

根据拓维信息与海云天原股东签定的《发行股份及支付现金购买资产协议》：拓维信息收购的海云天资产中不包括海云天所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的的土地使用权及该等土地附着物和海云天截至审计评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债、基准日负债利息（以下简称“大鹏

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地产及相关负债”）。具体包括海云天账面上的无形资产－土地使用权账面价值 ― 5,636,412.55 元，评估的公允价值 10,716,581.00 元；在建工程地上建筑物账面价值 107,834,173.49 元，评估的公允价值 107,834,173.49 元；以及相关的负债－银行借款 107,399,783.27 元；以上共计账面净值 6,070,802.77 元。因截至审计、评估基准日大鹏地产尚未完工，未形成相关的收入、成本且截至审计评估日海云天尚未出售上述资产，故在审计评估基准日，个别财务报表和备考财务报表中均对大鹏地产资产价值均按历史成本全额计价，在相应体现为资产总额 113,470,586.04 元，负债总额 107,399,783.27 元，净资产 6,070,802.77 元；大鹏地产及相关负债建成投产后，所取得的收益（收入减去相关成本）在海云天个别报表中和上市公司合并报表相关收益记录为与海云天原股东的往来款；待海云天出售大鹏地产及相关负债时，在个别报表做为资产出售，冲减原计入海云天和上市公司合并报表的相关资产负债（因协议按资产原值出售，故出售时不存在出售损益）。”

独立财务顾问核查意见：

1、在满足《深圳市土地使用权出让合同书》规定的条件的情况下，海云天有权向适格的受让方转让深圳大鹏地产，且《购买资产协议》明确约定因深圳大鹏地产导致的所有债务、损失、责任由海云天控股承担，海云天控股的股东刘彦、游忠惠同意就海云天控股在深圳大鹏地产项下相关的义务承担一般保证责任，同时海云天将为深圳大鹏地产设置单独台账和专门银行账户管理，深圳大鹏地产的收入与支出需经上市公司向海云天委派的财务负责人审批，上市公司、海云天、海云天控股已经采取了积极的措施来隔离深圳大鹏地产与海云天和上市公司，深圳大鹏地产不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。

2、根据拓维信息与海云天原股东签定的《发行股份及支付现金购买资产协议》，因截至审计、评估基准日大鹏地产尚未完工，未形成相关的收入、成本且截至审计评估基准日海云天尚未出售上述资产，故在审计评估基准日，个别财务报表和备考财务报表中均对大鹏地产资产价值按历史成本全额计价，大鹏地产及相关负债建成后，所取得的收益（收入减去相关成本）在海云天个别报表和上市公司合并报表中相关收益记录为与海云天原股东的往来款；待海云天出售大鹏地

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产及相关负债时，在个别报表计为资产出售，冲减原计入海云天和上市公司合并报表的相关资产负债。

会计师核查意见：

海云天关于大鹏地产及相关负债的会计处理符合拓维信息与海云天原股东签定的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《企业会计准则》的相关规定，在审计评估基准日，大鹏地产及相关负债在个别财务报表和备考财务报表中均按总额法列示，大鹏地产建成后的损益归属于海云天控股，待出售大鹏地产及相关负债时冲减相关的资产负债，不影响海云天及拓维信息以后年度的净利益。

律师核查意见：

在满足《深圳市土地使用权出让合同书》规定的条件的情况下，海云天有权向适格的受让方转让深圳大鹏地产，且《购买资产协议》明确约定因深圳大鹏地产导致的所有债务、损失、责任由海云天控股承担，海云天控股的股东刘彦、游忠惠同意就海云天控股在深圳大鹏地产项下相关的义务承担一般保证责任，同时海云天将为深圳大鹏地产设置单独台账和专门银行账户管理，深圳大鹏地产的收入与支出需经上市公司向海云天委派的财务负责人审批，上市公司、海云天、海云天控股已经采取了积极的措施来隔离深圳大鹏地产与海云天和上市公司，深圳大鹏地产不会对上市公司未来生产经营产生重大不利影响。

6. 申请材料显示，标的公司均拥有增值电信业务经营许可证。请你公司补充披露标的公司在增值电信业务经营许可省份之外的业务模式及实际开展情况，是否需要取得相应的增值电信业务许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第十七章其他重要事项” 之“九、关于标的公司增值电信业务资质的说明”中进行了补充披露如下：

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“经核查，标的公司及其下属子公司在增值电信业务经营许可省份之外的业务模式及实际开展情况，各标的公司需要取得相应增值电信业务经营许可证的情况如下：

1 、海云天测评

海云天子公司海云天测评目前持有由广东省通信管理局于 2013 年 1 月 8 日核发的《增值电信业务经营许可证》，证书编号为粤 B2-20130016，业务种类为信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），业务覆盖范围为广东省，服务项目为不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需要前置审批或专项审批的服务项目，有效期至 2018 年 1 月 8 日，互联网信息服务网站中文名称为海云天教育测评网，互联网信息服务网站域名为 cntest.com、elteach.com.cn、elteach.cn、itestcn.net、itestcn.com。

海云天测评的主营业务为教育测评，即利用信息技术采集教育过程中产生的学生思想品德、学业水平、身体素质、艺术素养和社会实践活动数据，以及学校、教师和教育主管部门的教学与管理水平等各方面的海量数据，运用增值评价、归因分析、认知诊断等统计学、心理学和教育测量学相关模型对数据进行挖掘、分析和评价，以形成不同层次、不同阶段、多维度的分析评价报告。

海云天测评主要是基于其互联网信息服务网站海云天教育测评网（cntest.com）提供教育测评服务，海云天测评通过海云天教育测评网即可向用户提供服务，用户通过登录海云天教育测评网即可享受相关服务；海云天测评未与基础电信运营商开展任何合作，亦未开展与移动网相关的业务。同时，海云天测评也未在广东省以外地区设立分公司、子公司并以该分公司、子公司为经营主体提供相关服务。经浏览海云天教育测评网（cntest.com），该网站主页的显著位置已标明海云天测评持有的《增值电信业务经营许可证》的编号，其运营该网站符合《互联网信息服务管理办法》等法律法规的规定。

海云天测评通过其教育测评网向用户开展相关业务，属于提供互联网信息服务，未与基础电信运营商开展任何合作，未开展与移动网信息服务相关的业务，未在广东省以外设立分支机构开展增值电信业务，已就其经营互联网信息服务业务取得相应的增值电信业务经营许可证。

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2 、长征教育

长征教育目前持有山东省通信管理局于 2015 年 3 月 25 日核发的《增值电信业务经营许可证》，证书编号为鲁 B2-20150029 号，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围为“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文化内容”，有效期至 2020 年 3 月 25 日。

长征教育的主营业务为幼儿教育产品的研发、生产和销售，业务领域涵盖幼儿教育产品研发、推广及多媒体教育环境构建。长征教育的业务范围覆盖全国，线下其主要通过与经销商签署合同销售多媒体课程产品的方式在全国范围内开展业务，线上其主要通过域名为 changzhengedu.com 的网站向用户提供多媒体课程产品销售相关信息服务。长征教育通过其网站即可向用户提供信息服务业务；长征教育未与基础电信运营商开展任何合作，亦未开展与移动网相关的业务。同时，长征教育也未在山东省以外地区设立分公司、子公司并以该分公司、子公司为经营主体提供相关互联网信息服务业务。经浏览长征教育网站（changzhengedu.com），该网站主页下方已标明长征教育持有的《增值电信业务经营许可证》的编号，长征教育运营该网站符合《互联网信息服务管理办法》等法律法规的相关规定。

长征教育通过其网站向用户提供互联网信息服务业务，属于提供互联网信息服务，未与基础电信运营商开展任何合作，未开展与移动网信息服务相关的业务，未在山东省以外设立分支机构开展增值电信业务，已就其经营互联网信息服务业务取得增值电信业务经营许可证。

3 、龙星信息

（1）珠海龙星的业务开展情况

根据珠海龙星提供的资料、说明并经核查，珠海龙星的主要业务分为传统家校互动业务及基于“校讯通”业务的增值服务业务。“校讯通”业务系珠海龙星与基础运营商中国移动采取合作发展的模式开展的业务，通过搭建信息化系统平台，为中小学校及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通服务。在该等业务模

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式下，基础运营商提供“校讯通”信息服务所需的移动通信网络信息平台及“校讯通”品牌策划、市场规划、制定业务推广计划、提出客户服务要求以及系统维护要求；珠海龙星负责按照基础运营商的要求在特定地区进行“校讯通”业务用户的开拓、市场推广、客户服务、品牌服务等工作的执行。

经核查，截至本反馈意见回复出具日，除广东省以外，珠海龙星与中国移动在安徽、广西、福建等地的经营实体签署合作协议，分别在安徽省、广西省、福建省开展业务；并通过其控股子公司陕西诚长在陕西省开展相关业务；珠海龙星未通过互联网开展增值电信业务。

（2）珠海龙星所取得的资质情况

根据《中华人民共和国电信条例》（2014 年修订）第九条，经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。

《电信业务经营许可管理办法》第十九条，获准经营电信业务的公司经发证机关批准，可以授权其持有股份不少于 51%并符合经营电信业务条件的子公司经营其获准经营的电信业务。该子公司的名称、法定代表人、业务种类、业务覆盖范围等内容，由发证机关在获准经营电信业务的公司的经营许可证许可证书附页中载明。在一个地区不能授权两家或者两家以上子公司经营同一项电信业务。

根据工信部于 2003 年 2 月 21 日发布的《电信业务分类目录》，第二类增值电信业务包括存储转发类业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务；信息服务业务是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过公众通信网络直接向终端用户提供语音信息服务（声讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业务。

经核查，珠海龙星在增值电信业务经营许可省外开展基于“校讯通”的信息服务业务属于《电信业务分类目录》中第二类增值电信业务中的“信息服务业务”，需要得取得国务院信息产业主管部门审查批准并取得《跨地区增值电信业

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务经营许可证》或在开展业务的相应地区取得增值电信业务经营许可证或取得持有珠海龙星不少于 51%股权的母公司授权经营母公司获准经营的“全国范围”电信业务。

经核查，珠海龙星目前持有由广东省通信管理局于 2013 年 4 月 12 日核发的《增值电信业务经营许可证》，证书编号为粤 B2-20030077，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）”，业务覆盖范围为“广东省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）”，有效期至 2018 年 4 月 12 日；珠海龙星的全资子公司广东龙之星目前持有由广东省通信管理局于 2012 年 1 月 5 日核发的《增值电信业务经营许可证》，证书编号为粤 B2-20120024，业务种类为“信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）”，业务覆盖范围为“广东省”，有效期至 2017 年 1 月 5 日。根据珠海龙星提供的资料并经核查，截至本反馈意见回复出具日，珠海龙星的控股股东北京九龙晖科技有限公司（以下简称“九龙晖”）持有珠海龙星 51%股权，且九龙晖目前持有由中华人民共和国工业和信息化部于 2015 年 5 月 7 日核发的《增值电信业务经营许可证》，证书编号为陕 B2-20050024，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”，业务覆盖范围为“全国”，有效期至 2019 年 11 月 26 日。

经核查，截至本反馈意见回复出具日，珠海龙星和九龙晖正在办理《增值电信业务经营许可证》授权事宜，即九龙晖将其持有的业务范围为“全国”的《增值电信业务经营许可证》授权珠海龙星使用。

（3）珠海龙星开展业务的合规性

根据珠海龙星的说明并经核查，截至本反馈意见回复出具日，珠海龙星及其下属公司未受到过任何通信主管机关的行政处罚。

根据广东省通信管理局于 2015 年 5 月 11 日出具的《证明》，“珠海市龙星信息技术有限公司于 2003 年在我局获得增值电信业务经营许可证（粤 B2-20030077），经查，该公司自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 2 日止在我省开展经营活动期间，未发生因违反有关电信管理的法律法规而受到我局行政处罚

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的情况”；“广东龙之星教育资源配置中心有限公司于 2012 年在我局获得增值电信业务经营许可证（粤 B2-20120024），经查，该公司自 2012 年 1 月 5 日至 2015 年 3 月 2 日止在我省开展经营活动期间，未发生因违反有关电信管理的法律法规而受到我局行政处罚的情况”。

《中华人民共和国电信条例》（2014 年修订）第六十九条，违反本条例规定，有下列行为之一的，由国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构依据职权责令改正，没收违法所得，处违法所得 3 倍以上 5 倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得不足 5 万元的，处 10 万元以上 100 万元以下罚款；情节严重的，责令停业整顿：（一）违反本条例第七条第三款的规定（未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动）或者有本条例第五十八条第（一）项所列行为，擅自经营电信业务的，或者超范围经营电信业务的„。

根据上述规定，珠海龙星在未取得《跨地区增值电信业务经营许可证》或未获得相关授权之前在未获得许可的省份开展增值电信业务存在被主管机关处以责令改正、没收违法所得、罚款、责令停业整顿的行政处罚风险。

根据珠海龙星股东钟美珠、智桥信息及智桥文化出具的《关于其他事项的承诺函》，“如珠海龙星及其下属公司在本次交易资产交割日前或虽在资产交割日后但因资产交割日前的原因而受到有关主管部门处罚，本人将无条件代珠海龙星及其下属公司承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失。”

综上，珠海龙星在广东省外开展业务需要取得《跨地区增值电信业务经营许可证》或获得相关授权，截至本回复出具日，珠海龙星及其控股股东九龙晖正在办理《增值电信业务经营许可证》的授权事宜；如珠海龙星受到相关部门处罚，该等损失将由钟美珠、智桥信息及智桥文化承担，不会给上市公司造成重大损失。

4 、诚长信息

诚长信息目前持有由陕西省通信管理局于 2012 年 1 月 16 日核发的《增值电信业务经营许可证》，证书编号为陕 B2-20120001，业务种类为“信息服务业务

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” “ ” （不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），业务覆盖范围为陕西省，有效期至 2017 年 1 月 16 日。

诚长信息系中国移动通信集团在陕西省开展“校讯通”业务的合作对象，陕西诚长开展“校讯通”业务的业务模式与珠海龙星基本相同，截至本回复出具日，除陕西省以外，陕西诚长未在其他省、市开展业务。

陕西诚长未在增值电信业经营许可省外开展业务，已就其业务经营取得增值电信业务经营许可证。”

独立财务顾问核查意见：

1、海云天测评通过其教育测评网向用户开展相关业务，未与基础电信运营商开展任何合作，未开展与移动网相关的业务，未在广东省以外设立分支机构开展增值电信业务，已就其经营互联网信息服务业务取得相应的增值电信业务经营许可证。

2、长征教育通过其网站向用户提供互联网信息服务业务，未与基础电信运营商开展任何合作，未开展与移动网相关的业务，未在山东省以外设立分支机构开展增值电信业务，已就其经营互联网信息服务业务取得增值电信业务经营许可。

3、珠海龙星在广东省外开展业务需要取得《跨地区增值电信业务经营许可证》或获得相关授权，截至本回复出具日，珠海龙星及其控股股东九龙晖正在办理《增值电信业务经营许可证》的授权事宜；如珠海龙星受到相关部门处罚，该等损失将由钟美珠、智桥信息及智桥文化承担，不会给上市公司造成重大损失。

4、陕西诚长未在增值电信业经营许可省外开展业务，已就其业务经营取得
增值电信业务经营许可证。

律师核查意见：

1、海云天测评通过其教育测评网向用户开展相关业务，未与基础电信运营商开展任何合作，未开展与移动网相关的业务，未在在广东省以外设立分支机构开展增值电信业务，已就其经营互联网信息服务业务取得相应的增值电信业务经

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营许可证。

4、陕西诚长未在增值电信业经营许可省外开展业务，已就其业务经营取得增值电信业务经营许可证。

7. 申请材料显示，拓维信息原主营业务为基础教育阶段的教育服务， 2014 年 7 月公司向王伟峰等购买手机游戏企业火溶信息 90% 股权。本次交易拟收购从事教育评价技术和服务的海云天、从事多媒体幼儿教育的长征教育。请你公司： 1 ）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2 ）结合上市公司 2014 年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

1 、教育服务业务和手机游戏业务均是上市公司的业务板块之一

拓维信息早前从事软件集成及服务和无线增值业务，其中，针对基础教育提供的校讯通业务是其无线增值业务的一个重要部分，游戏动漫也是其无线增值业务收入的一个来源。2011 年后，移动互联网加速发展，其对上市公司传统的无线增值业务的替代趋势不可逆转。上市公司管理层结合自身的业务基础并顺应

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技术手段变更的趋势，作出了积极向移动互联网转型的战略调整，提出以“软件+ 服务”强化渠道能力，重点打造基于移动互联网的基础教育阶段的教育服务和基于移动互联网的手机游戏动漫产品。在收购火溶信息 90%股权完成之前，上市公司的主营业务收入构成如下：

业务板块	2013 年	2013 年	2014 年	2014 年
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
教育服务	19,814.88	35.42%	23,569.87	35.83%
手机游戏	11,246.96	20.10%	19,732.02	30.00%
其他	24,882.53	44.48%	22,482.43	34.18%
主营业务收入	55,944.37	100.00%	65,784.32	100.00%

可见，教育服务业务和手机游戏业务是上市公司主营业务收入的两大主要来源。

2 、补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

上市公司已在报告书“第十二章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”中补充披露如下：

“ 1 、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式

（ 1 ）本次交易完成后上市公司的主营业务构成

本次交易完成后，海云天、长征教育、龙星信息和诚长信息将成为拓维信息的全资子公司，上市公司的主营业务构成如下：

业务板块	2014 年	2014 年	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
主营业务收入	101,796.64	100.00%	45,948.32	100.00%
其中：教育服务	48,795.20	47.93%	28,059.16	61.07%
手机游戏	30,519.01	29.98%	9,459.62	20.59%
其他	22,482.43	22.09%	8,429.54	18.35%

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主营业务成本	47,578.36	100.00%	19,518.17	100.00%
其中：教育服务	18,720.52	39.35%	10,777.46	55.22%
手机游戏	15,275.17	32.11%	5,663.20	29.02%
其他	13,582.67	28.55%	3,077.51	15.77%
主营业务毛利	54,218.28	100.00%	26,430.15	100.00%
其中：教育服务	30074.68	55.47%	17,281.71	65.39%
手机游戏	15,243.84	28.12%	3,796.41	14.36%
其他	8,899.76	16.41%	5,352.03	20.25%

注：表格中数据为假设2014 年初，火溶信息、海云天、长征教育、龙星信息和诚长信息均已为上市公司的全资子公司。

本次交易完成后，教育服务业务在上市公司主营业务中的比重将有较大提高，教育服务业务和手机游戏业务对于上市公司具有不同的战略意义：

一方面，教育服务业务拥有广阔的市场空间，但传统教育服务手段具有一定的局限性，利用互联网手段对传统教育作业模式进行改造将大有可为。上市公司从事校讯通业务所积累的基础教育渠道资源和近年来通过参股投资获取的教育内容资源，使其成为采用“B2B2C”模式从事在线教育的有力竞争者。

本次交易完成后，上市公司以“B2B2C”模式从事在线教育的竞争实力将进一步增强，拥有成为在线教育行业龙头的战略性机会。

另一方面，国内手机游戏市场已较为成熟，业务模式成型、竞争格局确定，是一个增速趋缓但稳定的市场。上市公司采取“代理运营+内容提供”的业务模式，成功代理过《植物大战僵尸 2》、《愤怒的小鸟》等多款海外精品游戏，且在收购以精品内容制作见长的火溶信息后，在内容提供方面的实力也得到较大增强，使上市公司可较为确定的从成熟的手机游戏市场获得持续稳定的现金流。

（ 2 ）未来经营发展战略

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本次交易完成后，上市公司的教育服务和手机游戏两大业务并存，使上市公司可以在中长期战略布局和短期经营业绩之间获得较好的平衡。在线教育是增量空间巨大的代表未来方向的市场，上市公司的中长期战略目标是成为基础教育阶段在线教育行业龙头，打造基础教育“云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O 落地”的完整生态系。手机游戏业务提供的持续稳定的现金流，可使上市公司更有实力去围绕战略目标进行一些前瞻性的布局，更有利于战略目标的实现。

（ 3 ）业务管理模式

上市公司区分业务板块进行经营管理，共分为三大业务板块：教育服务、手机游戏和其他业务。其中，教育服务业务又细分为幼儿教育和 K12 教育两部分。上市公司将在业务条线划分的基础上，根据上市公司和标的公司的相对优势，确定各个主体的战略定位。

在控制权和重大经营决策上，上市公司通过向标的公司委派多数董事的方式对标的公司进行管理；在日常经营决策上，各标的公司作为独立的经营主体和业务单元，享有高度的经营自主权和完善的经营管理职能，上市公司对经营管理团队进行业绩考核。在管理制度建设方面，上市公司将按照自身的标准，要求标的公司完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率，并通过派出财务负责人等方式，履行上市公司对子公司的具体管理职能。”

3 、收购火溶信息的整合情况、盈利预测实现情况

（1）对火溶信息的整合情况

上市公司于 2013 年 9 月，以全资子公司创时信和增资火溶信息，持有火溶信息 10%股权；2014 年 7 月，上市公司股东大会同意以发行股份及支付现金的方式收购火溶信息其余 90%的股权；2015 年 1 月，火溶信息 90%股权交割完毕。

火溶信息收购完成后，上市公司在公司治理、人力资源、产品技术研发、产品发行运营和供应商渠道等方面对火溶信息进行了整合，并且运行良好：A、上市公司委派火溶信息董事会 7 名成员中的 4 名，并委派董事长；上市公司向火溶信息委派财务负责人；火溶信息的主要经营管理团队成员包括首席执行官、首席运营官和首席研发官均保持不变。这种安排既能使上市公司对标的公司实施有

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效控制，也能保持火溶信息在产品研发、业务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主性及灵活性，有利于火溶信息未来的持续创新；B、上市公司与火溶信息的核心团队成员签订了不短于四年期限的劳动合同和离职后两年的竞业禁止协议，以确保核心管理团队的稳定；C、上市公司的长项是代理发行和运营，火溶信息的长项是游戏研发。收购完成后，上市公司的研发实力得到加强，火溶信息的发行和运营可以实现内部化； D、上市公司与火溶信息在游戏推广、服务器托管、互联网数据接入服务等方面存在共同的采购需求，双方对供应商渠道进行整合可降低成本、提高效率。

（2）火溶信息盈利预测实现情况

火溶信息原股东承诺，2014 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 6,000 万元，其经审计的净利润为 6,034 万元，业绩承诺实现。

4 、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

“ 2 、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，拓维信息与各标的公司将一同组成基础教育阶段在线教育的生态系。为实现生态系既整体融合共生，又个体协同促进的目的，上市公司在尊重各标的公司原有经营管理实际和企业文化的基础上，制订了相应的整合计划，并对可能出现的整合风险提出了管控措施：

（ 1 ）整合计划

①业务整合计划

本次交易完成后，标的公司的业务将与上市公司的既有业务进行对接，产生

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协同效应。对于上市公司而言，其在已有的 25,000 多所中小学校和 4,000 多所幼儿园渠道的基础上，将进一步获得长征教育的上万家幼儿园渠道，同时增强对原控股子公司龙星信息和诚长信息校讯通渠道的控制力；上市公司在已有 K12 阶段线上直播课堂、工具型产品和幼儿教育阶段内容型产品的基础上，将进一步增加长征教育的幼儿教育阶段的内容型产品，提升网络平台（或平台产品）的质量和用户粘性。同时，海云天所拥有的教育评价技术也提供了在线教育平台所必需的工具产品。这些资源将使上市公司以“B2B2C”的模式参与在线教育竞争的实力大大增强。

对于标的公司而言，海云天可利用拓维信息、长征教育、龙星信息和诚长信息的渠道，将教育评价技术和服务下沉推广至学校（幼儿园），同时收集从幼儿园至高中整个基础教育阶段的大数据资源，提升数据库的价值；长征教育可利用拓维信息、龙星信息和诚长信息的幼儿园渠道，扩大幼儿教育产品的销售，还可利用海云天的教育评价技术和服务分析幼儿对其教育产品的好恶，指导后续研发工作；龙星信息、诚长信息可利用海云天的教育评价技术和服务及拓维信息、长征教育的教育内容、工具产品为客户提供增值服务，增加渠道粘性并开拓新客户。

A、围绕标的公司优势打造网络平台（或平台产品）

上市公司将根据自身与各标的公司在基础教育阶段不同领域的既有基础和差异化优势，打造如下网络平台（或平台产品）：

a、以长征教育为核心，打造家园共育平台:面向幼儿、幼儿家长、幼儿园和老师，已有产品包括幼儿教育产品、家园互动产品、幼儿安防产品、父母大课堂等。未来上市公司与幼儿教育相关的资源将在该平台上进行整合。

b、以海云天的教育测评技术为基础，打造在线阅卷平台：将老师组卷命题、学生考试、自动阅卷并提供评估报告和老师针对性讲解等考试测评环节围绕该平台在线上、线下完成，在此过程中，采集学生的学习过程数据，并对接线上补缺培优产品或线下辅导课程。

c、以拓维信息的作业通产品为基础，打造在线作业平台：将课前老师布置预习、学生签到预习、老师针对性授课、老师布置作业、老师针对性讲解等日常

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学习作业环节围绕该平台在线上、线下完成，在此过程中，采集学生的学习过程数据，并对接线上补缺培优产品或线下辅导课程。

d、以拓维信息的高能100在线培优产品为基础，打造在线学习平台，聚集老师和课程资源，并可向在线阅卷平台和在线作业平台的学生推送课程。

B、整合研发资源建立二级研发架构

本次交易完成后，各方构建的生态系具备底层平台和数据共通的可能。上市公司将建立统一的研发中心，负责在线教育平台网络基础设施的建设和维护、共性技术问题的研究和解决，以及承担一些前瞻性研究的职能；各标的公司的研发部门可以在此基础上进行产品层面的后续研发，并根据客户反馈进行修正。这种二级研发架构的设置，既可节省研发资源又可保障研发效果。

②资产整合计划

本次交易前，上市公司拥有独立、完整的采购、生产和销售系统，以及商标、专利等无形资产的所有权或者使用权,其资产完整、权属清晰。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过股权控制的方式实现对标的公司的资产掌控，在保持标的公司相对独立的前提下，统筹其资产使用情况，引导其严格按照资本市场相关法律法规开展业务。

③机构及财务整合计划

本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派董事会多数成员，实现对标的公司的绝对控制。同时，保留标的公司的核心管理团队，以维持标的公司经营的自主性和稳定性。

上市公司委派或任命目标公司的财务负责人，该等人员接受上市公司垂直管理，由上市公司支付其薪酬。标的公司财务系统应与上市公司财务系统对接，基本财务管理遵照上市公司的要求进行，同时兼顾标的公司的实际运营需求。同时，本次交易完成后，上市公司可利用资本市场的多种融资手段，通过股权再融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为标的公司未来的市场拓展、技术研发等资金需求提供有力支持，有效改变标的公司单纯依靠自身经营积累和银行信贷获取资金的制约，实现业务规模的有序快速扩张。

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④人员整合计划

本次交易完成后，按照人员、资产和业务相匹配的原则，标的公司在职员工的劳动关系不变。上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了全面的条款以保证标的公司核心团队成员的稳定性。标的公司核心团队成员应在资产交割日前签订符合上市公司规定条件的不短于四年期限的劳动合同，签订服务期间及离职后两年内的竞业禁止协议，保持标的公司原有管理团队的稳定，以避免标的公司日常经营活动因本次交易受到影响。

（ 2 ）整合风险及风险应对措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。

针对整合过程中的风险，上市公司将采取以下应对措施:

①上市公司将对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行严格控制，将标的公司统一纳入上市公司的业务体系，在经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面进行把控，防范子公司风险，保护上市公司的整体利益。

②在保持标的公司原管理层稳定的基础上，注重对标的公司进行上市公司企业文化和企业精神的学习和培训，使标的公司在本次收购中实现平稳过渡，最终为上市公司创造价值。

③建立上市公司与标的公司、标的公司之间的良好有效的沟通机制，畅通上传下达渠道，上市公司将按照法定程序和协议约定向标的公司委派董事、财务负责人等，以协调本次交易的顺利过渡以及日后的顺利经营。”

独立财务顾问核查意见：

经核查，上市公司前次收购手机游戏公司与本次收购教育类标的公司，均是围绕上市公司既有业务进行的交易。教育服务业务与手机游戏业务，对于上市公司具有不同的战略定义，上述收购完成后所形成的业务结构，可使上市公司在

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中长期战略目标和短期经营业绩中取得较好的平衡。上市公司完成收购后，在业务拓展、客户资源和技术开发等方面的相关整合计划和管理控制措施将有利于降低整合风险，增强并购的协同效应。

8. 申请材料显示，英泓瑞方、沙锦森、盛桥创源 2014 年将各自持有海云天的股份转让给陈佩萱；彭衡辉 2015 年将其持有龙星信息股权转让给北京九龙晖科技有限公司；刘军 2013 年将其持有诚长信息股权转让给华洲通信。请你公司补充披露上述转让的原因以及上述行为是否涉及股份支付。如涉及，请申请人按照《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》进行会计处理并补充披露会计处理的过程及对标的公司业绩的影响；如不涉及，补充披露上述股份转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。答复：

1 、英泓瑞方、沙锦森、盛桥创源 2014 年将各自持有海云天的股份转让给陈佩萱根据要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的公司基本情况之海云天” 之“十、最近三年进行增资及股权交易情况说明”之“（一）海云天近三年股权转让具体情形”中补充披露如下：

“（1）该次股份不涉及股份支付

英泓瑞方、沙锦森、盛桥创源 2014 年将各自持有海云天的股份转让给陈佩萱不涉及《企业会计准则第 11 号——股份支付》，主要原因如下：

依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的前提是企业获得了相应的服务。

根据独立财务顾问和会计师对陈佩萱的核查和访谈：报告期内及目前，陈佩萱为海云天的财务投资者，承接英泓瑞方、沙锦森、盛桥创源所转让的海云天股

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份是基于对海云天长期投资的角度考虑。陈佩萱并非海云天的员工，也并未向海云天提供除财务投资以外的其他服务。

因此英泓瑞方、沙锦森、盛桥创源 2014 年将各自持有海云天的股份转让给陈佩萱不符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》确认原则，不涉及《企业会计准则第 11 号——股份支付》。

（2）该次股份转让的相关背景

根据独立财务顾问和会计师的核查，陈佩萱为泉州兴业五交有限公司的控股股东、总经理，主要在泉州地区从事五金、机电方面的贸易业务，自身经济条件较好。2014 年 5 月，英泓瑞方所管理的基金即将到期，需要退出，联系到陈佩萱承接其所持有的海云天股份，当时陈佩萱与海云天之间不存在关联关系。其后，沙锦森和盛桥创源也由于自身财务安排需要获取现金，陈佩萱较为看好海云天所处的教育信息化行业未来发展前景，愿意继续承接股份，因此进行了 2014 年 7 月和 8 月的股份转让。沙锦森、盛桥创源和英泓瑞方该次转让海云天股份的成本、转让价格及收益情况如下：

转让方	入股时间	入股成本（万元）	股份数（万股）	转让股数（万股）	对应成本（万元）	转让收入（万元）	收益率（%）
沙锦森	2007 年7 月	88.63	127.776	65	45.09	442.00	880.34%
盛桥创源	2009 年10 月	1,200	255.552	155.00	727.84	1,054.00	44.81%
英泓瑞方	2009 年11 月	1,200	255.552	255.552	1,200.00	1,810.00	50.83%

由上表可以看出，沙锦森、盛桥创源和英泓瑞方对陈佩萱的股份转让均取得了良好的收益。

陈佩萱承接英泓瑞方、沙锦森和盛桥创源所转让股份转让价格分别为 7.08 元/股、6.80 元/股和 6.80 元/股，对应海云天的估值分别为 47,374.81 万元、45,483.84 万元和 45,483.84 万元，以海云天在 2014 年净利润 2,322.38 万元进行测算，该等转让对应 2014 年市盈率分别为：20.4 倍、19.59 倍和 19.59 倍。综合考虑 2014 年 5 月 A 股二级市场状况和 IPO 相关的政策背景，该等价格符合届时 PE 市场对

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于海云天的估值水平，故上述股份转让系交易双方依据自身诉求所自行商定的交易价格，相对于当时的市场状况，该交易价格公允。

（3）该次股份转让与本次交易作价差异的原因及合理性

2014 年 5 月至 8 月期间，陈佩萱承接英泓瑞方、沙锦森和盛桥创源所转让股份所付出的总成本为 3,306 万元，在本次交易中所获取的总对价为 4,976.77 万元，静态收益率为 50.54%，该价格差异以及投资收益均为交易各方谈判协商的结果，具有合理性。原因如下：

①陈佩萱承接英泓瑞方、沙锦森和盛桥创源所转让股份是基于以海云天 IPO 作为退出渠道的预期，且相关各方在交易当时均对海云天与拓维信息之间的并购重组缺乏预期。由于该次股份转让时 IPO 的政策风险和不确定性较大，财务投资者的退出风险较大，所以该次股份转让价格低于本次交易价格。

②陈佩萱承接上述股份的时间发生于 2014 年 5 月份，而海云天控股股东与拓维信息就本次交易的谈判始于 2015 年 1 月，具体协议签署于 2015 年 4 月， 2014 年 5 月至 2015 年 4 月期间 A 股二级市场发生了巨大变化，市场行情波动已大幅度影响到交易双方的交易心态以及拓维信息在本次交易中支付意愿，提高了各方关于本次交易的估值预期。

③2015 年，海云天所从事的考试评价行业也发生了较大变化，海云天股东对海云天未来业绩普遍看好，海云天在 2015 年上半年的业绩增长迅速也对此进行了印证，海云天业绩向好的成长趋势也促使海云天的股东对于本次交易的估值预期相应提高。

综上，陈佩萱作为财务投资者，上述股份转让价格与本次交易价格差异合理。”

独立财务顾问核查意见：

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经核查，英泓瑞方、沙锦森、盛桥创源 2014 年将各自持有海云天的股份转让给陈佩萱不符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》确认原则，不涉及《企业会计准则第 11 号——股份支付》。

综合考虑陈佩萱承接上述股份的初始预期和本次并购交易的背景、二级市场的波动情况以及海云天在 2015 年的业绩大幅度增长情况，陈佩萱上述股份转让价格与本次交易价格差异合理。

会计师核查意见：

2 、彭衡辉 2015 年将其持有龙星信息股权转让给北京九龙晖科技有限公司

彭衡辉 2015 年将其持有龙星信息股权转让给北京九龙晖科技有限公司不涉及《企业会计准则第 11 号——股份支付》，主要原因如下：

上述转让系彭衡辉满足个人投资回收需要而进行，且上述转让完成后彭衡辉将不再持有龙星信息股权，故该次转让并非为了获取北京九龙晖的服务而进行，所转让的股权不属于为获取职工和其他方提供服务而授予的权益工具，因此不构成股份支付。

此外，根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六章标的公司基本情况之龙星信息”之“十、最近三年进行增资及股权交易情况”中补充披露如下：

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“ （一）龙星信息最近三年进行的增值及股权交易情况

龙星信息最近三年进行的增值及股权交易情况如下：

2015 年 3 月 23 日，北京九龙晖科技有限公司与龙星信息股东彭衡辉签署《股份转让协议》，彭衡辉将其持有的龙星信息 10.00%的股权以 768.00 万元转让予北京九龙晖科技有限公司。该次转让对应估价情况如下：

					单位：万元
转让价格	转让股权比例	对应估值	增值比率	龙星信息估值	折扣率
768.00	10.00%	7,680.00	161.12%	11,574.67	66.35%

（二）股权转让及增资行为是否涉及股份支付

（三）增值及股权交易与本次交易价格差异的原因及合理性

该次转让价格系根据本次交易评估值协商确定。

由于彭衡辉未在龙星信息实际担任职务，对龙星信息未来业绩无实质影响，无意承担未来业绩补充责任，在交易后不对龙星信息未来业绩承担补偿责任。同时，彭衡辉在协商过程中不准备参与本次交易，拟通过获取全现金对价的方式退出，满足个人投资回收需要，未接受交易中股份对价。

考虑到彭衡辉在交易后不对龙星信息未来业绩承担补偿责任，同时，彭衡辉未获取股份对价，无股份锁定的约束。因此，在协商过程中，双方同意给予一定价格折扣。另一方面，彭衡辉该次交易价格较 2010 年投资龙星信息时增值 161.12%，获得了较高收益，无利益损失。

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该次股权变动的相关各方不存在关联关系。股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

综上所述，龙星信息最近三年股权变动价格与本次交易价格存在差异具有合理性。”

独立财务顾问核查意见：

最近三年龙星信息共发生 1 次股权转让，该次转让的股权不属于为获取职工和其他方提供服务而授予的权益工具，不属于股份支付。同时，该次股权转让系自然人彭衡辉满足个人投资回收需要而进行，彭衡辉不对龙星信息未来业绩承担补偿责任，未获取股份对价，无股份锁定的约束，受让方给予其转让价格一定折扣，符合商业逻辑，与本次交易价格差异具有合理性。

会计师核查意见：

最近三年龙星信息共发生 1 次股权转让，该次转让转让的股权不属于为获取职工和其他方提供服务而授予的权益工具，不属于股份支付。同时，该次股权转让系自然人彭衡辉满足个人投资回收需要而进行，彭衡辉不对龙星信息未来业绩承担补偿责任，未获取股份对价，无股份锁定的约束，受让方给予其转让价格一定折扣，符合商业逻辑，与本次交易价格差异具有合理性。

3 、刘军 2013 年将其持有诚长信息股权转让给华洲通信

刘军 2013 年将其持有诚长信息股权转让给华洲通信不涉及《企业会计准则第 11 号——股份支付》，主要原因如下：

本次交易系刘军将个人持股转为公司持股的布局调整。本次转让时，刘军持有华洲通信 85%的股权，李朝阳、姚遂军、王东平各自持有华洲通信 5%的股权，除刘军外，李朝阳、姚遂军、王东平均未在诚长信息及华洲通信任职且未向诚长信息、华洲通信提供其他服务，因此，本次转让不涉及股份支付。

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另外，根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第七章标的公司基本情况之诚长信息”之“十、最近三年进行增资及股权交易情况说明”中进行了补充披露如下：

“诚长信息最近三年内曾进行过 1 次股权转让，具体情况如下：

2013 年 11 月 15 日诚长信息股东会作出决议，同意刘军将其持有的诚长信息 40%股权以 40 万元的价格转让给华洲通信，依据《企业会计准则第 11 号—— 股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的前提是企业获得了相应的服务。本次交易系刘军将个人持股转为公司持股的布局调整。本次转让时，刘军持有华洲通信 85%的股权，李朝阳、姚遂军、王东平各自持有华洲通信 5%的股权，除刘军外，李朝阳、姚遂军、王东平均未在诚长信息及华洲通信任职且未向诚长信息、华洲通信提供其他服务，因此，本次转让不涉及股份支付。

该次 40%股权转让价格为 40 万元，本次上市公司收购诚长信息 40%股权对价为 2,893.00 万元，该次股权转让价格仅为本次交易价格的 1.38%，其原因在于：该次交易系刘军将个人持股转为公司持股的布局调整，并非真正的商业交易行为，转让价格与本次股权交易价格不具有可比性，价格差异具有合理性。”

独立财务顾问核查意见：

刘军 2013 年将其持有诚长信息股权转让给华洲通信系将个人持股转为公司持股的布局调整，不涉及股份支付，该次转让并非真正的商业交易行为，转让价格与本次股权交易价格差异具有合理性。

会计师核查意见：

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9. 申请材料显示，海云天报告期内主要客户变动较大。请你公司结合海云天行业特点和业务拓展情况，补充披露报告期内主要客户变动较大的原因、合理性以及客户稳定性对生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

报告期内，海云天对前五大客户的销售情况如下：

年份	序号	客户	营业收入（万元）	占营业收入比例
2015 年 1-6 月	1	浙江金之路信息科技有限公司	1,290.35	12.71%
	2	联通系统集成有限公司浙江省分公司	1,046.48	10.31%
	3	贵州省招生考试院	812.35	8.00%
	4	教育部考试中心	663.82	6.54%
	5	陕西省考试管理中心	300.57	2.96%
		合计	4,113.57	40.53%
2014 年度	1	联通系统集成有限公司浙江省分公司	2,339.94	16.35%
	2	教育部考试中心	1,376.29	9.62%
	3	四川省人事考试中心	720.47	5.03%
	4	浙江省教育考试院	441.06	3.08%
	5	宁夏教育考试院	434.90	3.04%
		合计	5,312.66	37.12%
2013 年度	1	教育部考试中心	1,386.36	10.49%
	2	浙江金之路信息科技有限公司	956.58	7.24%
	3	甘肃省高等学校招生办公室	901.22	6.82%
	4	深圳市福田区教师培训中心	465.26	3.52%
	5	深圳市福田区教育研究中心	457.55	3.46%
		合计	4,166.96	31.54%

根据要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的公司基本情况之海云天” 之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要产品产销情况”之“3、前五名客户情况”中补充披露如下：

“报告期内海云天主要客户有所变动，但是主要客户性质未发生重大变化，

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且终端客户和主营业务内容基本没变，均是海云天主营的考试业务。主要客户排名的变化是由于海云天的主营业务特点以及部分地区政府采购招标办法引起的，对海云天生产经营、客户稳定性无重大影响。

报告期内，海云天的主要大客户：浙江金之路信息科技有限公司（创业板上市公司“梅泰诺”的全资子公司，下称“金之路”）、联通系统集成有限公司浙江省分公司（下称“浙江联通”）和教育部考试中心，未发生较大变动。

2013 年第二大客户金之路和 2014 年第一大客户浙江联通所代表的最终客户相同，均为浙江省教育考试院。这是由于浙江省教育考试院将浙江省多地的考务管理标准化业务总承包给浙江联通，然后由浙江联通安排专业化系统承建商承建，海云天凭借在考务标准化建设领域丰富的经验，以及成功实施西藏、黑龙江、贵州等地的网上巡查建设项目案例，获得其中一部分业务。由于浙江省教育考试院的安排，各年具体招标方式和承建渠道存在差异，因此海云天所对接的直接客户会存在浙江联通和金之路两家公司。类似业务模式也存在其他同行业公司中，比如成都佳发安泰科技股份有限公司（拟上市企业，招股书已预披露）与新疆电信、浙江联通、云南电信、内蒙电信均存在类似的合作关系。

海云天 2014 年对第二大客户教育部考试中心销售额为 1,376.29 万元，2013 海云天对其销售额为 1,386.36 万元，年度销售额差异不大，较为稳定。

报告期内，其余客户如四川省人事考试中心、浙江省教育考试院等，2014 年海云天对此类客户年销售额约为 400 万元左右，客户之间销售金额差异较小，排名接近，年度之间较小的销售额差异会引起排名的变化。但是从销售金额上看，均较为稳定。

海云天主营业务为考试教育评价技术和服务，其业务模式特点为与各地教育和考试主管部门建立长期合作关系，进而为当地各类考试的考生提供评价服务。海云天的客户具有长期稳定性，但是各年具体营业收入金额很大程度上取决于当地各类考试考生报名、考试和阅卷等业务的数量，以及当年新增考试或新的改革措施。因此各地各类教育及考试机构收入的变化带来了海云天具体客户在年度之间排名的差异。

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综上所述，海云天主营业务为考试教育评价技术和服务，其客户主要为各地的考试主管部门，客户性质相同，客户关系稳定。由于客户营业收入金额排名较为接近，各类考试考生的报名数量的变化引起报告期内客户具体营业收入排名差异属于正常现象，与海云天的主营业务特点相符合。报告期内主要客户排名变化具有合理性，对主营业务无重大影响。”

独立财务顾问核查意见：

经核查，海云天主营业务为考试教育评价技术和服务，其客户主要为各地的考试主管部门，客户性质相同，客户关系稳定。由于客户营业收入金额排名较为接近，各类考试考生的报名数量的变化引起报告期内客户具体营业收入排名差异属于正常现象，与海云天的主营业务特点相符合。报告期内主要客户排名变化具有合理性，对主营业务无重大影响。

会计师核查意见：

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10. 请你公司结合产品种类、产品周期、同行业存货计提政策，补充披露长征教育存货跌价政策合理性及计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书 “第五章标的公司基本情况之长征教育”之“五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“4、存货”中进行了补充披露如下：

“ （ 1 ）产品种类

长征教育主要产品为多媒体教育产品，截至 2015 年 6 月 30 日其存货构成如下：

单位：万元

项目	账面金额	账面金额	存货跌价准备
	金额	比重
原材料	738.58	21.56%	-
其中：纸张	550.26	16.06%	-
库存商品	2,565.56	74.89%	-
其中：多媒体课程	1,737.45	50.71%	-
低值易耗品	117.68	3.43%	-
发出商品	4.16	0.12%	-
合计	3,425.98	100.00%	-

截至 2015 年 6 月 30 日长征教育存货的主要内容为库存商品和原材料，在存货中的占比分别为 74.89%%和 21.56%。

报告期末长征教育库存商品的主要内容为多媒体课程，账面金额为 1,737.45 万元，占存货金额的 50.71%；原材料库存的主要内容为纸张，账面金额为 550.26 万元，占存货金额的 16.06%。报告期末，长征教育存货情况与其主营业务模式、发展情况以及其行业特点相符。

（ 2 ）产品周期

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2014 年、2013 年，长征教育存货周转率分别为 0.89 次、0.94 次，长征教育存货周转率较低的原因在于，首先，长征教育每年年前 1 个月为春季发货高峰，导致每年年底库存备货金额较大；其次，长征教育产品分春秋两季不同的版本，当秋季备货数量大于当年秋季实际产品销售量时，由于春秋季产品版本不同，多出的数量只能在第二年秋季再进行销售，也会导致当年年底库存数量及金额较大。

虽然长征教育存货周转率较低，但其主要存货均为多媒体课程，幼儿园多媒体课程通用性强，无需每年对课程进行更新，产品的生命周期较长。

（ 3 ）同行业存货跌价计提政策

（3）同	行业存货跌价计提政策
公司名称	存货跌价准备的计提方法
长征教育	资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
方直科技	期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
新南洋	期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
拓维信息	资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

由上表可以看出长征教育存货跌价准备的计提方法与同行业基本一致，计提政策符合行业惯例，由于长征教育存货主要为多媒体课程及其配套原材料，而多媒体课程产品属于高附加值产品，2013 年、2014 年、2015 年上半年多媒体课程产品毛利率均保持在 70%以上，产品生命周期长，长征教育无需就存货计提减值准备。”

独立财务顾问核查意见：

长征教育的存货主要为幼儿园多媒体课程，存在毛利率高、产品生命周期长、季节性明显的特点，其存货跌价准备政策与同行业一致，具有合理性，报告期内

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未计提存货跌价准备符合长征教育的行业特点和存货的实际情况。

会计师核查意见：

长征教育的存货主要为幼儿园多媒体课程，存在毛利率高、产品生命周期长、季节性明显的特点，其存货跌价准备政策与同行业一致，具有合理性，报告期内未计提存货跌价准备符合长征教育的行业特点和存货的实际情况。

11. 请你公司结合市场需求、地区拓展、技术水平、竞争情况、创新能力、业务转型可行性、客户拓展、合同签订及执行情况，补充披露标的公司： 1 ） 2015 年营业收入预测的可实现性。 2 ） 2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

（一）海云天 2015 年营业收入预测的可实现性及 2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的公司基本情况之海云天”之“十二、本次评估情况说明”之“（六）2015年、2016年及以后年度营业收入测算合理性的相关说明”中补充披露如下：

“ 1 ） 2015 年营业收入预测的可实现性

－海云天2015年1 6月收入完成的总体情况如下：

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2015 年全年预计	完成率	2014 年1-6 月	2014 年全年	完成率
营业收入	10,150.56	20,834.91	48.72%	6,251.22	14,311.19	43.68%

由上述数据可见，2015年上半年已实现的收入占2015年全年预计收入的 48.72%，相比2014年上半年确认收入占全年收入比重较高，表明海云天2015年上半年收入实现情况较好，2015年收入预测具有合理性。

2 ） 2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性

①市场环境有利于海云天未来业务的发展

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A．国家对教育事业的重视促进教育评价技术服务需求迅猛发展

－《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010 2020年）》提出，要把教育信息化纳入到国家信息化发展整体战略中，到2020年基本建成覆盖城乡各级各类学校的教育信息化体系，促进教育内容、教学手段和方法现代化；要充分利用优质资源和先进技术，创新运行机制和管理模式，整合现有资源，构建先进、高效、实用的数字化教育基础设施；要构建国家教育管理信息系统，制定学校基础信息管理要求，加快学校管理信息化进程，促进学校管理标准化、规范化。国家对教育事业发展的高度重视，且大力推进教育信息化建设，为教育评价技术服务市场的发展提供了良好的政策保障，同时也有利于促进用户对教育评价技术服务需求的增长。

B．考试招生制度改革给教育评价技术服务提供了难得的市场机遇

2014年9月国务院发布的《关于深化考试招生制度改革的实施意见》确定了以下总体目标：2014年启动考试招生制度改革试点，2017年全面推进，到2020 年基本建立中国特色现代教育考试招生制度，形成分类考试、综合评价、多元录取的考试招生模式，健全促进公平、科学选才、监督有力的体制机制，构建衔接 “ ” 沟通各级各类教育、认可多种学习成果的终身学习立交桥。

为实现上述总体目标，意见要求采取改革考试形式和内容、启动高考综合改革试点等措施。完善高中学业水平考试，各地要合理安排课程进度和考试时间，创造条件为有需要的学生提供同一科目参加两次考试的机会。2014年出台完善高中学业水平考试的指导意见。要规范高中学生综合素质评价，2014年出台规范高中学生综合素质评价的指导意见。各省(区、市)制定综合素质评价基本要求，学校组织实施。在高考综合改革试点方面，意见明确要求2014年上海市、浙江省分别出台高考综合改革试点方案，从2014年秋季新入学的高中一年级学生开始实施。试点要为其他省(区、市)高考改革提供依据。

上述改革措施的落实需要教育评价技术服务企业的参与，也为学业水平考试、教育测评等业务的拓展提供了难得的市场机遇。

C．中国众多的受教育人员为教育评价技术服务快速发展奠定坚实基础

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中国是一个教育大国和考试大国，随着国家对教育重视程度不断提高，未来各阶段教育的人员数量还将不断提升，受教育的年限也将不断提高。根据《国家－中长期教育改革和发展规划纲要（2010 2020年）》，到2020年要基本普及学前教育、巩固提高九年义务教育水平、普及高中阶段教育（毛入学率由2009年的79.2% 提高到90%）、高等教育大众化水平进一步提高（毛入学率由2009年的24.2%提高到40%）、新增劳动力平均受教育年限从12.4年提高到13.5年，受教育人员数量也将得到大幅提高，具体指标如下：

2009 － 2020 年中国教育事业主要发展目标（在校生人数）

单位：万人

			单位：万人
教育类别	2009 年	2015 年	2020 年
学前教育	2658	3400	4000
九年义务教育	15772	16100	16500
高中阶段教育	4624	4500	4700
职业教育	3459	3640	3830
高等教育	3283	3350	3550
合计	29796	30990	32580

数据来源：《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》

2009 － 2020 年中国继续教育主要发展目标

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数据来源：《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020 年）》

受教育人数和考试人数众多，为中国教育评价技术服务市场发展提供了坚实基础，有利于促进中国教育评价技术服务市场持续发展。

D．用户需求不断增长为教育评价技术服务市场发展提供充足动力

教育评价技术服务有利于进一步提升考试的管理和服务效率，降低组织管理成本；有利于最大限度的保障考试的公平、公正性；有利于促进人的全面发展，

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进一步推动国家人才培养的科学发展，对于推动国家教育事业科学发展具有非常重要的意义和作用，因此，教育评价技术服务深受教育管理机构、考试管理机构、学校等用户的重视，正不断由高考向中考、学业水平考试、校园考试、资格水平考试等其他考试领域，以及包括考试在内的学生教育综合性评价方向扩展，从而为中国考试评价技术服务市场的发展提供了充足动力。

E. 教育测评技术服务发展潜力大，为中国考试评价技术服务市场发展提供了广阔空间

从教育评价服务市场的发展趋势看，教育管理部门、考试管理机构、学校、教育研究机构、学生、家长均将是其最终目标用户，尤其是学校、学生和家长用户市场，在35万所普通中小学学校和1.8亿普通中小学生家庭的巨大目标用户基础上，如果按每学校每年的购买需求为2万元，每个学生一年考试4次(两学期期中、期末考试)、每次考试6科、每科每次评价服务收费5元计算，中国教育评价服务市场的需求规模将达到290亿元。教育测评技术服务市场未来巨大的发展潜力，也为中国考试评价技术服务市场未来的发展提供了广阔空间。

②竞争优势是海云天未来业务发展的保障

A. 业务布局优势

海云天目前在全国30个省、市、自治区有业务，且不断拓展下级市场，采用从省到市再到区县的方式迅速拓展市场，目前高考网评服务已拓展到17个省份，中考网评服务已拓展到25个省份110多个地市，高考网评业务市场占有率为55%，中考网评业务市场占有率约为53%，会计网评业务市场占有率为50%，会计智能机考业务市场占有率为50%。

考试评价技术服务具有很强的业务可复制性和延伸性。可复制性表现为海云天可将现有服务拓展到其他的领域和区域，如从国家、省级考试机构向地、市、县（区）教育主管部门及学校推广；延伸性表现为公司过往所服务并积累的客户群体成为开展新型业务的优势资源，可将新产品和新服务推广应用到现有客户。

海云天拥有的上述客户资源一方面有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务手段的不断改进，另一方面也保障了业务的持续稳定发展，是企业确立并

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保持行业领先地位的重要保证。

目前，海云天共拥有包括各地教育机构在内的区县以上机构客户共334个，其中2015年上半年新增30多个，为海云天未来的业务发展奠定了坚实的基础。 B. 商业模式优势

海云天没有单纯采取销售软件的形式，而是主要通过向客户提供技术服务并按数据处理量收费的方式实现持续性收入。按考试人数、考试科次、试卷张页数、评价报告数量等计价，在该模式下，容易将客户关系从一次性交易关系转变为长期合作伙伴关系，因此具有收入稳定，可预期性强的特点，保障了海云天在原有业务基础上稳步发展，形成业绩累加效应，为公司的长久发展奠定坚实的基础。

同时，该模式下，实现了专业分工，不仅为客户提供了便利，而且也保障了系统运行的稳定性、安全性，同时也提高了信息服务水平以及响应速度与效率，使客户以花费更少、历时更短、风险更小的方式推动信息技术在考试评价领域的应用。此外，海云天以技术服务为主的服务方式以贴近客户的方式进行营销和技术支持，能够及时发现新的个性化需求，成为海云天创新的来源，同时给予客户最及时的技术反馈和维护。

海云天通过长期的专业服务，赢得了客户的信任，从而实现对客户的长期稳定关系，实现共赢。随着时间推移，海云天累积的长期客户数量不断增加，实现收入与利润的持续增长。

C. 技术优势

海云天从成立初始就致力于对计算机网络考试技术、计算机智能评卷技术、计算机语音识别交互控制技术、图像识别与智能视频监控技术及安全技术的研究以及考试数据处理系统、命题支持系统、教育评价系统等产品的设计与开发，不断提升公司考试服务和评价水平。

海云天是教育部考试中心重点科研项目单位，参与了教育部考试中心组织编写、目前在国家教育考试网上评卷中实施的《国家教育考试网上评卷技术暂行规范》、《国家教育考试网上评卷误差控制的统计测量规范》等2项行业规范的编制，已经开发并研制出多项核心技术，申请了54项专利，其中17件专利已获授权，登

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记了70项软件著作权，还获得国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家规划布局内重点软件企业、广东省著名商标、深圳市知识产权优势企业等资质和荣誉。

海云天已获国家知识产权局的授权的发明专利“填涂信息卡的信息识别方法”（专利号：ZL 200410051319.3）是网上评卷技术领域的基础发明，该项技术的使用促进了网上评卷这种阅卷模式在我国广泛应用，并取代手工阅卷成为我国大规模考试的主流阅卷方式。以“填涂信息卡的信息识别方法”为技术基础开发的 “海云天网上阅卷系统”不仅有效地提升了各类考试阅卷的公正与公平性，还对提高各类考试的阅卷效率，降低了考务成本。

目前，海云天除成功承担了高考、中考、会考（学业水平考试）、成人高考、自学考试、全国大学英语四六级考试（CET）、国家司法考试、人事考试（含公务员考试）、会计专业技术资格考试、全国计算机等级考试、信息技术考试、研究生入学考试、英语口语人机对话考试等各种大型考试技术服务工作以外，还增加了全过程的数据采集与分析挖掘的工作，逐渐形成了综合素质测评和教育过程质量的检测和评价等体系，并应用在教育教学的数字化管理决策方面提供坚实的基础。学习分析与学习评价将成为未来实现自主学习、终身学习必要保障。

D. 技术储备优势

海云天于2009年5月经深圳市科技和信息局立项批准组建了“深圳市考试阅卷技术研究开发中心”，重点研发计算机网上阅卷技术、试卷图像识别技术、教育测评技术和试卷、卷库管理技术等；于2013年12月经广东省科技厅立项批准组建了“广东省考试评价（海云天）工程技术研究中心”，重点研发计算机辅助考试体系、口语自动评卷方法、智能视频行为分析方法、面向教育过程质量分析与评价的云计算体系结构、基于大数据技术的学生综合素质评价、考务教务信息管理平台及教育物联网综合解决方案等，从而使海云天在教育评价行业技术研发的设备、软件、人才和技术成果上居于国内一流水平。

③2016年及以后年度营业收入的测算

对2016年及以后年度的营业收入分成四类进行分析，分别为：考试服务类（包括网上阅卷服务及智能考试）、标准化考场类（包括标准化考场建设及试卷智能

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跟踪项目）、ELTeach及教育测评类。

A．考试服务类

海云天承担了全国范围内17个省的高考类网上阅卷业务，占全国总量的 55%，另外，海云天还为100多个地市的中考和大量会考、成人考试、自学考试，以及国家司法考试、国家会计资格考试、国家人事考试等大规模考试提供网上评卷系统和技术服务。海云天考试服务类项目每年稳步上涨，故对该类业务未来的预测也是稳步增加。

服务类项目收入预测：

单位：万/元/万元

考试类型	考试类型	2014年	2015年	2016年	2017年
CET	处理量（万,A4）	1791.9	1,791.90	1,791.90	1,791.90
	单价	0.54	0.54	0.54	0.54
	收入	967.63	967.63	967.63	967.63
高考	处理量（万,A4）	3011.1	3,161.66	3,793.99	4,552.79
	单价	0.73	0.73	0.73	0.73
	收入	2,198.10	2,308.01	2,769.61	3,323.54
中考	处理量（万,A4）	2345.7	2,580.27	3,225.34	4,031.68
	单价	0.46	0.46	0.46	0.46
	收入	1,079.02	1,186.92	1,483.66	1,854.57
会计网评+ 机考	处理量（万,A4）	196.34	235.61	259.17	285.09
	单价	5.31	5.31	5.31	5.31
	收入	1,042.57	1,251.09	1,376.19	1,513.83
学业水平考试	处理量（万,A4）	2179.4	2,397.34	2,637.07	2,900.78
	单价	0.59	0.59	0.59	0.59
	收入	1,285.85	1,414.43	1,555.87	1,711.46
司法考试	处理量（万,A4）	318.1	318.10	318.10	318.10
	单价	0.56	0.56	0.56	0.56
	收入	178.14	178.14	178.14	178.14
成考	处理量（万,A4）	350.3	437.88	472.91	496.56
	单价	0.60	0.60	0.60	0.60
	收入	210.18	262.73	283.75	297.94
其他类考试	处理量（万,A4）	3430.84	4,288.55	5,360.69	6,700.86
	单价	0.54	0.54	0.53	0.52
	收入	1,852.65	2,317.45	2,843.37	3,488.83
自考	处理量（万,A4）	470.6	541.19	595.31	654.84
	单价	0.55	0.55	0.55	0.55
	收入	258.83	297.65	327.42	360.16

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南山法院项目	50.06	50.06	50.06	50.06
教育测评项目	98.92	1,556.60	2,358.49	3,113.21
服务类收入合计	9,123.03	11,790.70	14,194.19	16,859.37

单位：万/元/万元

考试类型	考试类型	2018年	2019年	2020年	2021年
CET	处理量（万,A4）	1791.9	1,791.90	1,791.90	1,791.90
	单价	0.54	0.54	0.54	0.54
	收入	967.63	967.63	967.63	967.63
高考	处理量（万,A4）	4,917.01	5,310.37	5,735.20	5,735.20
	单价	0.73	0.73	0.73	0.73
	收入	3,589.42	3,876.57	4,186.70	4,186.70
中考	处理量（万,A4）	4,434.85	4,878.34	5,366.17	5,366.17
	单价	0.46	0.46	0.46	0.46
	收入	2,040.03	2,244.04	2,468.44	2,468.44
会计网评+ 机考	处理量（万,A4）	313.60	344.96	379.46	379.46
	单价	5.31	5.31	5.31	5.31
	收入	1,665.22	1,831.74	2,014.93	2,014.93
学业水平考试	处理量（万,A4）	3,190.86	3,509.95	3,860.95	3,860.95
	单价	0.59	0.59	0.59	0.59
	收入	1,882.61	2,070.87	2,277.96	2,277.96
司法考试	处理量（万,A4）	318.10	318.10	318.10	318.10
	单价	0.56	0.56	0.56	0.56
	收入	178.14	178.14	178.14	178.14
成考	处理量（万,A4）	521.39	547.46	574.83	574.83
	单价	0.60	0.60	0.60	0.60
	收入	312.83	328.48	344.90	344.90
其他类考试	处理量（万,A4）	7,370.95	8,108.05	8,918.86	8,918.86
	单价	0.51	0.51	0.51	0.51
	收入	3,745.77	4,135.11	4,548.62	4,548.62
自考	处理量（万,A4）	687.58	721.96	758.06	758.06
	单价	0.55	0.55	0.55	0.55
	收入	378.17	397.08	416.93	416.93
南山法院项目		50.06	50.06	50.06	50.06
教育测评项目		4,245.28	4,965.02	5,655.30	5,655.30
服务类收入合计		19,055.16	21,044.74	23,109.61	23,109.61

B．标准化考场类

试卷智能跟踪系统是标准化考场建设中的一个环节，海云天于2012年立项研发，2013年在湖南长沙试点安装，2014年完成验收。教育部对此非常重视，拟于

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9月初在长沙举行现场会，推介试卷智能跟踪系统。届时，预计将有至少三个省级考试院、两个部级考试中心、两个保密印刷厂及相关领导参加。

预测年度考务标准化及试卷跟踪	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
合计收入	6,217.96	7,243.59	7,799.15	8,226.50	9,035.04	10,126.24
考务标准化收入	4,123.94	4,850.43	5,256.41	5,594.02	5,876.07	6,335.47
试卷跟踪收入	2,094.02	2,393.16	2,542.74	2,632.48	3,158.97	3,790.77

C．ELTeach

2014年下半年，海云天在深圳的南山、罗湖、福田及坪山新区、贵州省的铜仁市及毕节市启动项目。2015年4月24日在北师大召开了专家论证会，专家们认为ELTeach项目适合中国市场需要，能有效提高教师英语教学水平。4月25日还举行了项目专题研讨会，吸引了来自全国各地教育行政部门下属的师资培训部门负责人，各地市教研部门负责人和英语教研员、英语教研组长、高等院校外语教师、教育研究者等近百人参加。除原有客户继续签约外，预计重庆市、长沙市、广州市等更多地市将实施该项目。

从项目市场环境来看，中国的英语教育取得了举世瞩目的成绩，但仍不能满足国家、社会和个人的需要。在今后相当长的一段时间里，中国仍然会高度重视英语教育且不受高考改革的影响。发达地区英语教师数量相对充足，质量也较高；而经济较落后地区的英语教师数量存在较大缺口，师资质量也欠佳，提高教师的专业水平显的尤其重要。因此，ELTeach项目的市场前景较广。

D．教育测评项目

海云天于2010年开始研发教育测评项目并逐步向市场推广，2014年7月，“海云天基础教育测评系统V2.0”获得“第十八届中国国际软件博览会金奖”，预计未来该业务将获得较快增长，增长的主要原因为，2013年，教育部推行中小学绿色 —— 指标《教育部办公厅关于做好中小学教育质量综合评价改革实验工作的通知》（教基二厅函[2013]22号），确定上海市等30个地区为国家中小学教育质量综合评价改革实验区，其中，海云天提供高考服务的地区共计11个，已经有两个地区启动测评项目并签约，另有新疆和广东佛山等非改革实验地区也与海云天合作启动教育质量测评项目。

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由于海云天常年为上述各地提供考试服务，客户关系良好，为测评服务业务的开展打下了坚实基础，而且海云天早在5年前便已成立研发团队为学生素质评价展开研究，目前，海云天已建立了完整的测评体系，可多维度满足不同需求者的要求，提交对应层次的评价报告。

综合上述分析，海云天的收入预测如下：

金额单位：人民币万元

收入预测表	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
服务类项目	11,790.71	14,194.19	16,859.37	19,055.16	21,044.74	23,109.61	23,109.61
标准化考场	4,123.94	4,850.43	5,256.41	5,594.02	5,876.07	6,335.47	6,335.47
南山法院项目	50.06	50.06	50.06	50.06	50.06	50.06	50.06
ELTeach项目	1,584.91	1,882.08	2,773.58	3,764.15	4,715.09	4,715.09	4,715.09
试卷跟踪项目	2,094.02	2,393.16	2,542.74	2,632.48	3,158.97	3,790.77	3,790.77
测评公司项目	1,011.78	1,972.26	2,443.96	3,635.55	4,192.84	4,836.13	4,836.13
软件销售	179.49	307.69	487.18	854.71	1,205.14	1,205.14	1,205.14
合并收入合计	20,834.91	25,649.87	30,413.30	35,586.13	40,242.91	44,042.27	44,042.27

因此，海云天2016年及以后年度营业收入测算过程具有合理性。

（二）长征教育 2015 年营业收入预测的可实现性及 2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第五章标的公司基本情况之长征教育”之“十二、本次评估情况说明”之“（五）收益法评估情况说明”之“（2）主营业务收入”中进行了补充披露如下：

“1 ） 2015 年营业收入预测的可实现性

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2015 年全年预计	完成率	2014 年1-6 月	2014 年全年	完成率
营业收入	15,425.19	6,857.60	44.46%	10914.15	5,436.93	49.82%

2015 年 1-6 月，长征教育已完成 2015 年全年收入预测的 44.46%，由于“美劳”产品及与明基电通的业务合作对收入的贡献均主要集中在下半年体现，预计下半年收入规模将较上半年有所提升，全年收入预测目标是可实现的。

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2 ） 2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性

A.市场需求情况

长征教育是一家专业致力于高科技多媒体教育环境及幼儿教育产品研发、生产、推广、培训于一体的现代化幼儿教育解决方案提供商。长征教育主营业务为幼儿教育产品的研发、生产和销售。公司的多媒体教学产品资源，涵盖幼儿阅读、数学、安全、礼仪、音乐、艺术等多个领域。

近年来，随着《中国儿童发展纲要》等一系列促进儿童发展的政策出台以及居民收入生活水平提高后对儿童教育重视程度的不断提高，我国学前教育事业取得长足发展，普及程度逐步提高。根据教育部统计，2013 年全国共有幼儿园 19.86 万所，在园儿童 3894.69 万人，达到历史最高水平，学前教育市场每年的市场规模为 3500 亿元，其中 0-3 岁早教市场有 1500 亿，年复合增长 15% ；3-6 岁幼教市场有 2000 亿市场，年复合增长 20%。随着幼教大行业的快速发展，幼教产品市场也进入快速发展期。

社会、家庭、父母对儿童教育重视程度的提高成为促进儿童教育产品行业发展的最核心因素，具体而言，作为儿童教育产品的重要销售渠道，近年来幼儿园数量及儿童入托率的不断提高对拉动儿童教育产品行业的发展起到了积极的促进作用，从幼儿园数量、幼儿入托率、幼儿园适龄儿童人数三大因素考察儿童教育产品未来的发展空间，其中，幼儿园适龄儿童人数、幼儿入托率决定了幼儿教育产品终端客户群体的大小，幼儿园数量的提高为提高幼儿入托率奠定了硬件基础，是拉动幼儿产品销售的重要因素。

近年来，在《国家教育事业发展第十二个五规划》、《中国儿童发展纲要》等一系列重大政策的支持下，我国幼儿园数量和幼儿入托率呈现持续增长的趋势，发展空间广阔。

	2013	2012	2011	2010	2009	2008	2007
幼儿园家数（万家）	19.86	18.13	16.68	15.04	13.82	13.37	12.91
民办幼儿园数量（万家）	13.35	12.5	11.5	10.2	8.9	8.3	7.8

2007 年至 2013 年，我国幼儿园家数呈现持续增长的趋势，2013 年幼儿园家

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数达到 19.86 万家，较 2007 年增长了 53.83%，幼儿“入园难”的现象得到了有效的缓解，其中，民办幼儿园凭借覆盖率广、机制灵活、办学特色突出及收费相对较低等优势发展更为迅速，2013 年民办幼儿园家数达到 13.35 万家，较 2007 年增长 71.15%，占全部幼儿园的比重达到 67.22%，民办幼儿园已成为国内幼儿园的主流。

	2013	2012	2011	2010	2009	2008	2007
在园儿童数量（万人）	3894.69	3686.00	3424.00	2977.00	2658.00	2475.00	2349.00
适龄儿童数量（万人）	5769.91	5715.00	5496.00	4795.00	4794.00	4809.00	4839.00
入托率	67.50%	64.50%	62.30%	62.09%	55.44%	51.47%	48.54%

幼儿教育对儿童身心健康成长具有重要意义，随着我国居民收入和生活水平的提高，家庭用于教育消费比例占总收入的比重及幼儿教育受重视的程度不断提 “ ” “ ” 高，同时，伴随着入园难、入园贵等制约儿童入园接收幼儿园教育的不利因素的不断消除，幼儿入托率呈现不断增长的趋势，2013 年入托率达到 67.50%，较 2007 年增长 39.05%。2011 年国务院印发中国儿童发展纲要（2011-2020 年），提出基本普及学前教育，学前三年毛入园率达到 70%，学前一年毛入园率达到 95%；增加城市公办幼儿园数量，农村每个乡镇建立并办好公办中心幼儿园和村幼儿园。因此，虽然近年来入托率呈上升趋势，但与政策目标仍有一定差距，随着入托率及入园儿童数量的不断增加，幼儿教育产品市场仍有广阔的发展空间。

	2013	2012	2011	2010	2009	2008	2007
出生率（千分率）	12.08	12.1	11.93	11.9	11.95	12.14	12.1
每年新增人口(万人）	1639.72	1634.34	1603.55	1591.87	1590.86	1608.13	1594.64

新生人口的增加的是幼儿教育行业持续发展的基础，从历史数据来看，2007 年 2013 年，我国每年新增人口均比较稳定的保持在 1600 万/年左右，从宏观角度看，中国每年至少 1600 万的新生人口成为幼儿教育产品行业长足发展的坚实基础。

除幼儿园渠道外，随着社会对儿童教育重视程度的不断提高，针对家庭及针对社会培训机构的儿童教育产品需求也呈现快速增长趋势，长征教育所处的儿童教育产品行业面临广阔的发展空间。

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B.地区拓展

凭借独特的商业模式及积累多年沉淀的优质教学内容，长征教育已与遍布全国的 200 多家经销商、上万家幼儿园形成了密切的合作关系，业务范围遍布全国各地。长征教育将继续加大对相对薄弱地区的覆盖力度，扩大区域覆盖范围，提升品牌影响力。

C.技术水平与创新能力

长征教育的技术实力、创新能力及研发投入主要集中在两个方面，一方面是幼儿教育产品内容的研发；另一方面是幼儿园多媒体教学系统的研发。

内容研发方面，长征教育视内容为发展的“生命线”，自成立以来始终投入较大的资金用于内容研发，建有专门的研发团队和外聘专家团队，并在国内优质教育资源最集中的北京设立研发基地，同时建设有山东省儿童电子书研发中心和山东省幼儿动画教育软件研发中心。目前内部研发团队 100 余人，主要是有幼儿教育背景的专业人员和高校教育专业毕业的专业人员。同时，与中科院、北师大等国内知名教育专家保持长期合作，为提升长征教育内容研发实力发挥了重要意义。

长征教育恪守教育部学前教育精神，遵循幼儿年龄特征和认知规律，根据《3-6 岁儿童学习与发展指南》和《幼儿园教育指导纲要》，形成了一种独特的多媒介全方位交互式主题情景教学法，并研发了五大主题情景多媒体教育课程：自 2008 年推出完全自主编写的《Love English》以来，长征教育陆续推出了《主题情景互动数学》、《主题情景分级阅读》、《冲动驼和淡定驼》安全教育课程、《迪多丫比历险记》游戏数学、《礼仪宝贝成长记》、《奇思创想 DIY》等多媒体课程软件，注重融合科学、健康、艺术、语言、社会等五大领域的协调与整合，最大程度实现教育成效，从而为幼儿构建一个完整的知识体系。

为提升国内幼儿园电子化教学水平，同时提升对终端客户的服务黏性，长征教育结合自有教育产品通过持续研发于 2013 年推出了第五代多媒介全方位交互式教学系统升级版，将笔记本电脑、光电白板、多功能无线光电教鞭、高清投影仪、幼儿动画教育软件及其配套资源等进行整合，为幼儿园打造多媒介全方位交

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互式教学环境，提升幼儿园教学效果。

长征教育第五代多媒介全方位交互式教学系统的技术核心其核心为多媒介全方位点视技术在幼儿教育领域的创新性应用，即 OID(Optical Identify Digital) 编码和可识别 OID 编码的电子教鞭制作方案。

长征教育针对视频自主开发的 OID 编解码软件，可以针对图书进行二维暗码编辑，而且在编辑的同时能够确保图书的印刷质量，是长征教育在传统印刷技术的基础上研发而成，拥有自主的知识产权，并于 2013 年通过了全球第四大独立软件供应商赛门铁克（Symantec）的数字认证，使得该软件的数字解码编辑功能和适用范围在同行业中处于前列。

与普通 OID 技术应用在语音功能不同的是，长征教育在 OID 方面应用的是视频与多媒介的无线交互功能。

该应用方案突破了同类产品只能播放音频，并且播放设备只能固化在 pen 上的这两项传统技术障碍，其操作端是一支无线电子教鞭，可以直接将视频软件与多媒介交互播放，也可以与基于 windows 和安卓系统的电子白板软件底层融合，满足点视、点读、录音、存储、远程控制等多种需求，并且将多种需求集中于同一方案，是 OID 技术在教育电子应用领域内新的里程碑式的全新应用。解放了老师的活动空间，充分满足了幼儿游戏教学、快乐教学的需求。

凭借持续的研发投入，长征教育技术水平及创新能力均处于行业领先水平，为公司业务发展奠定了良好的基础。

D.竞争情况

全国儿童教育产品行业的企业虽然众多，但多数企业都是某一省份或某一区域进行经营，行业内能整合各种资源，在全国范围内进行布局的企业很少。儿童教育产品提供商主要包括国有出版社和民营文化公司。国有出版社产品由于多年的积累拥有一定的品牌优势，但市场化程度较低、创新动力不足，在产品的创新速度上较慢，在更加市场化的儿童教育产品领域的整体竞争实力较弱。民营文化公司产品的特点是市场响应速度快，客户服务意识强，在产品创新、服务创新方面具有竞争优势，但是市场上质量良莠不齐，只有少数企业如山东省长征教育科

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技股份有限公司、武汉亿童文教股份有限公司、南京康轩文教图书有限公司、北京洪恩教育科技股份有限公司等建立起有影响的品牌。

E.业务转型可行性

除巩固幼儿园多媒体课程领先优势外，长征教育陆续推出了以“父母大学堂” 为代表的网络课程销售业务、多媒体教学软件资源包销售业务和校园智能卫士三块业务，其中，以“父母大学堂”为代表的网络课程销售业务、多媒体教学软件资源包销售业务均已与国内知名企业签订战略合作协议，并已取得良好的销售业绩，鉴于长征教育新进入的业务领域均依托于其原有的内容资源优势（父母大学堂、多媒体教学软件资源包）或渠道资源优势（多媒体教学软件资源包、校园智能卫士），结合其目前在新业务领域已经签订的战略合作协议及销售业绩，长征教育业务转型具有可行性。

F.客户拓展

长征教育高度重视新客户的开发与合作，2015 年上半年其新客户开发情况如下：

a．多媒体课程方面，2015 年上半年长征教育拓展合作幼儿园 233 家。

b．父母大学堂业务方面，2015 年 6 月长征教育和中金国泰控股集团上海供应链管理有限公司（以下简称“中金国泰”）签订合作协议，长征教育《父母大学堂》网站有限度的植入中金国泰的广告，中金国泰从长征教育购买《父母大学堂》学习卡和配套的《父母大学堂育儿秘籍》图书赠送给其客户。该客户截至 2015 年 6 月 30 日已购买《父母大学堂》学习卡 12 万张，公司实现收入 905 万元。

c. 多媒体教学软件资源包业务方面，2015 年 3 月，长征教育与明基电通有限公司签订战略合作协议，形成战略合作关系，联合向公办幼儿园用户提供软硬件相结合的教学解决方案。长征教育将在继续拓展民营幼儿园业务的基础上，加大向公办幼儿园的拓展的力度。

综上所述，长征教育客户拓展能力较强，为其未来业务发展及实现收入预测目标奠定了基础。

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G.合同签订及执行情况

a．多媒体课程销售业务方面：在与各经销商/幼儿园签订“多媒体设备使用及保管协议”的同时就对幼儿园未来 5 年的课程采购达成了初步意向，该业务存量客户及新客户的不断拓展为收入预测目标的实现奠定了基础。

“ ” b．父母大学堂网络课程销售业务方面：

长征教育分别与泰康保险山东分公司和中金国泰签订合作协议，泰康保险山东分公司和中金国泰向长征教育购买《父母大学堂》学习卡，2015 年上半年，泰康保险山东分公司、中金国泰分别购买《父母大学堂》学习卡 8 万张和 12 万张。

c．多媒体教学资源包销售业务方面：2015 年 6 月，明基电通开始执行与长征教育签署的战略合作协议，购入多媒体教学资源包 508 套，长征教育实现收入 194.46 万元，根据双方协议，明基电通未来 3 年平均每年向长征教育采购量不低于 5000 套，每套价格 4500 元。在前期准备的基础上，此业务自 2015 年 6 月份正式开展，主要增长点集中在 2015 年下半年及以后年度实现。

H. 长征教育 2016 年及以后年度营业收入测算情况如下：

山东长征教育科技股份有限公司营业收入预测表

单位：万元

							单位：万元
序号	项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年～∞
	营业收入	18,012.36	19,969.03	22,039.71	24,166.31	25,987.03	25,987.03
一	主营业务收入	18,012.36	19,969.03	22,039.71	24,166.31	25,987.03	25,987.03
1	多媒体课程	14,748.16	16,222.98	17,845.28	19,629.80	21,200.19	21,200.19
2	父母大学堂	1,128.30	1,242.85	1,367.21	1,446.23	1,518.40	1,518.40
3	多媒体教学资源包	1,884.62	2,076.92	2,242.62	2,409.51	2,529.98	2,529.98
4	校园安全卫士	251.28	426.28	584.62	680.77	738.46	738.46
5	其他	-	-	-	-	-	-
二	其他业务收入	-	-	-	-	-	-

a.多媒体课程销售业务

多媒体课程业务预测过程如下：

单位：元

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产品	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
29元套装
数量（套）	207,229.00
均价	14.05
小计	2,911,567.45
39元套装
数量（套）	1,705,305.20	2,103,787.62	2,314,166.38	2,545,583.02	2,800,141.32	3,024,152.63
均价	20.24	21.47	21.47	21.47	21.47	21.47
小计	34,515,377.25	45,168,320.20	49,685,152.18	54,653,667.44	60,119,034.14	64,928,556.97
49元套装
数量（套）	3,227,345.04	3,550,079.54	3,905,087.49	4,295,596.24	4,725,155.86	5,103,168.33
均价	27.16	28.82	28.82	28.82	28.82	28.82
小计	87,654,691.29	102,313,292.34	112,544,621.46	123,799,083.64	136,178,991.89	147,073,311.27
总销量	5,139,879.24	5,653,867.16	6,219,253.87	6,841,179.26	7,525,297.18	8,127,320.96
总销量增长幅度		10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	8.00%
	125,081,635.99
多媒体课程合计收入
		147,481,612.54	162,229,773.64	178,452,751.08	196,298,026.03	212,001,868.24


多媒体课程收入增长率
		17.91%	10.00%	10.00%	10.00%	8.00%

多媒体课程业务是长征教育的传统核心优质业务，2016 年及以后年度预测其收入增长具有合理性，具体如下：

从销售数量来看，目前我国已进入第二期学前教育三年行动计划的实施阶段，幼儿园对信息化教学的需求正在迅速扩大，多媒体教学产品拥有广阔的发展空间。长征教育作为国内幼儿教育产品领域的龙头企业，幼儿教育产品覆盖全国上万所幼儿园，用户基础雄厚，产品覆盖幼儿阅读、数学、英语、安全、礼仪、音乐、艺术等多个领域，长征教育高度重视新产品研发，2015 年公司将在原有产品的基础上，推出多媒体创意美劳教育课程——《巧小孩创意 DIY》。该课程及后续新型课程的推出将成为长征教育多媒体课程持续增长的基础。

因此，随着国内幼儿多媒体教育产品需求的不断增加，不论从现有用户覆盖还是课程内容储备的角度来看，长征教育预测期内多媒体教育产品销量将随着市

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场需求的扩张而增长，收入预测 2016 年至 2019 年多媒体课程销量按照 10%逐年增长、2020 年按照 8%增长具有合理性。

目前长征教育产品分为 29 元套装、39 元套装和 49 元套装，随着长征教育多媒体教学系统升级，长征教育自 2016 年起将全部取消 29 元/套的低价位产品，全部改为 39 元/套及 49 元/套的产品。从销售收入来看，2017 年至 2020 年预测收入增长率与销量增长率相同，2016 年由于产品结构发生调整，收入增长率高于销量增长率。

综上所述，多媒体课程项目 2016 年及以后年度收入预测具有合理性和可实现性。

b.网络课程销售业务

目前，长征教育的网络课程销售业务主要是父母大学堂产品的推广与销售。鉴于该课程 2014 年下半年开始正式销售，从谨慎角度出发，在进行盈利预测时该块业务收入预测主要依据与泰康保险山东分公司的框架合同进行预测。

“网络课程销售”业务收入预测如下：

单位：套、元

父母大学堂	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
数量	130,000.00	149,500.00	168,900.00	185,800.00	204,400.00	214,600.00
价格	80.00	80.00	78.00	78.00	75.00	75.00
销售额	10,400,000.00	11,960,000.00	13,174,200.00	14,492,400.00	15,330,000.00	16,095,000.00
税率	6.00%	6.00%	6.00%	6.00%	6.00%	6.00%
业务收入	9,811,320.75	11,283,018.87	12,428,490.57	13,672,075.47	14,462,264.15	15,183,962.26

2014 年，基于长征教育《父母大学堂》产品优质的专家资源、新颖的课程内容和形式，长征教育成功与泰康人寿山东分公司达成合作，泰康人寿山东分公司向公司采购 8 万张父母大学堂教育卡用于客户开发和维护，长征教育实现了销售渠道的重大突破。基于前期友好的合作关系以及《父母大学堂》产品在泰康保险目标客户群体取得的良好营销效果，2015 年，长征教育与泰康保险山东分公司签订了《合作协议》，约定泰康保险在未来三年每年向长征教育采购《父母大学堂》学习卡不少于 15 万张，每张卡价格 80 元。与泰康保险山东分公司的合作为长征教育 2015 年至 2017 年父母大学堂收入预测的实现奠定了坚实的基础。

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同时，作为长征教育重点打造及推广的新产品，除泰康保险山东分公司外，长征教育也在积极开发新客户，2015 年 6 月长征教育和中金国泰控股集团上海供应链管理有限公司（以下简称“中金国泰”）签订合作协议，长征教育《父母大学堂》网站有限度的植入中金国泰的广告，中金国泰从长征教育购买《父母大学堂》产品。该客户截至 2015 年 6 月 30 日已购买《父母大学堂》学习卡 12 万张，公司实现收入 905.66 万元。

2015 年 1-6 月份长征教育父母大学堂产品收入为 1,511.43 万元，已高于预测年度该项业务预测收入水平（与 2020 年预测数基本持平），随着该项业务的不断推进，预计客户范围及收入金额都会进一步增长，综上，“网络课程销售业务”2016 年及以后年度业务收入预测合理，具有可实现性。

c.多媒体教学资源包销售业务

长征教育的多媒体教学资源包销售业务主要是指与明基电通有限公司合作的教学解决方案销售业务。2016 年度及以后预测年度的收入主要依据与明基电通有限公司的销售合同进行预测。

“教学资源软件包”业务收入预测如下：

单位：元

						单位：元
	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
销量	4,700.00	4,900.00	5,400.00	6,102.00	6,712.20	7,047.81
单价	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,300.00	4,200.00	4,200.00
收入	21,150,000.00	22,050,000.00	24,300,000.00	26,238,600.00	28,191,240.00	29,600,802.00
税率	17.00%	17.00%	17.00%	17.00%	17.00%	17.00%
收入（不含税）	18,076,923.08	18,846,153.85	20,769,230.77	22,426,153.85	24,095,076.92	25,299,830.77

根据与明基电通的协议，作为长征教育在公办园业务领域幼教信息化教学产品方面唯一战略合作伙伴，明基对长征教育做出包销量的承诺：合作期间平均每年销售量不低于 5000 套，单套含税价 4500 元，以该合同为基础，评估对“教学资源软件包”业务报告期内的销量及单价数据进行了分别预测，同时考虑到随着合作期限的延长，销售价格会有所下滑，因此从 2018 年度开始下调了单套产品的售价，鉴于明基电通、长征教育在电子产品、幼儿教育系统及产品领域均具有较强的市场竞争力，预测销量会呈逐步上升的趋势，综上，“教学资源软件包”2016

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年及以后年度业务收入预测合理，具有可实现性。

d.校园智能卫士业务

“校园安全卫士”产品是长征教育 2015 年计划大力推广的新产品，对于该产品，长征教育主要负责市场需求开发以及功能开发等系统集成工作，并不直接进行生产，目前，校园智能卫士项目目前已进入最后系统调试与硬件打样阶段，预计 8 月中旬全面推向市场。

评估预测中对这块业务的收入预测情况如下：

单位：所、人、元

	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
幼儿园数量	100	200	350	480	590	640
平均幼儿数量	150	150	150	150	150	150
书包单价	100	98	95	95	90	90
销售额	1,500,000.00	2,940,000.00	4,987,500.00	6,840,000.00	7,965,000.00	8,640,000.00
税率	17%	17%	17%	17%	17%	17%
业务收入	1,282,051.28	2,512,820.51	4,262,820.51	5,846,153.85	6,807,692.31	7,384,615.38

评估预测中假设 2015 年-2020 年每年开发的幼儿园家数分别为 100 家、200 家、350 家、480 家、590 家、640 家，鉴于长征教育目前与上万家幼儿园客户存在密切合作关系且幼儿安全问题受重视程度不断提升，评估预测的幼儿园开发数字相对较为谨慎，且预测产品单价以同类产品市场价格为依据，预测具有合理性及可实现性。”

（三）龙星信息 2015 年营业收入预测的可实现性及 2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第六章标的公司基本情况之龙星信息”之“十三、本次评估情况说明”之“（五）收益法评估说明”中补充披露如下：

“ 1 ） 2015 年营业收入预测的可实现性

单位：万元

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项目	2015 年1-6 月	2015 年全年预计	完成率	2014 年1-6 月	2014 年全年	完成率
营业收入	1,909.94	4,140.00	46%	1,786.86	4,142.59	43.13%

由上表可见，龙星信息 2015 年 1-6 月实现了预测收入的 46%，占全年比例较 2014 年高。同时，学校新生入学集中于每年秋季，龙星信息各新签客户主要集中于每年下半年，随着下半年收入的逐步释放，2015 年营业收入预测可实现性较高。

2 ） 2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性

根据龙星信息目前的经营状况，结合市场需求、竞争状况、地区拓展、人员拓展和技术水平等情况，对龙星信息 2016 年及其后续年度的营业收入进行了预测。

A.经营状况

报告期内，龙星信息营业收入构成如下：

金额单位：万元

项目	2015 年1-6 月	2015 年1-6 月	2014	年度	2013	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	1,909.94	100.00%	6,089.61	100.00%	5,747.49	100.00%
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
合计	1,909.94	100.00%	6,089.61	100.00%	5,747.49	100.00%

2013 年度、2014 年度珠海龙星营业收入分别为 5,747.49 元、6,089.61 万元。龙星信息全部收入来源于基于校讯通的教育信息化服务收入。

龙星信息的业务区域主要分布于广东省、广西省、福建省、安徽省和陕西省，报告期内，龙星信息主营业务收入按区域分类的情况如下：

						单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014	年度	2013	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广东省	1003.52	36.96%	2,358.40	38.73%	2,026.14	35.25%
陕西省	805.57	29.67%	1,804.01	29.62%	1,772.06	30.83%
安徽省	565.33	20.82%	1,228.36	20.17%	1,478.81	25.73%

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广西省	201.11	7.41%	478.05	7.85%	315.51	5.49%
福建省	139.98	5.15%	220.79	3.63%	154.96	2.70%
合计	2,715.51	100.00%	6,089.61	100.00%	5,747.49	100.00%

龙星信息主营业务收入主要来源于广东省、陕西省和安徽省，2013 年度、 2014 年度、2015 年 1-6 月三省收入合计占比 91.81%、88.52%和 87.45%。其中，在陕西省龙星信息的业务主要通过控股子公司诚长信息开展，收入亦全部来源于控股子公司诚长信息。

龙星信息目前收入及利润主要来源于基于校讯通的家校联系业务产生的收入分成，校讯通业务是移动公司非常稳定的业务品种及收入来源，未来随着移动公司校讯通升级品牌“和教育”的推出，校讯通业务附加价值将得到显著提升，移动公司对校讯通业务的重视力度进一步提升。龙星信息作为移动公司在广东省、广西省、安徽省、陕西省和福建省校讯通业务重要的合作伙伴，业务规模及收入、利润水平均有望相应的得到提升。另一方面，龙星信息不断增强自身内容提供能 “ ” “ ” “ ” 力，打造了名校资源、华附在线名校智学宝、慧训练等优秀产品，同时搭建了基于智慧校园的教育信息化产品、服务提供平台，可为教师、学生、家长提供较为全面的服务，未来用户粘性将得以提高，进一步提升了龙星信息的业务可持续性。

B.市场需求情况

龙星信息的业务分为传统家校互动信息服务业务与各项增值服务业务，同时，龙星信息形成了完整的教育信息化智慧校园建设方案，搭建了智慧校园平台，通过智慧校园平台整合了各项服务资源，面向学校，利用传统渠道以及最新云计算、大数据分析技术服务于学校办公、评教、课表、成绩等四大核心工作，帮助中小学提升教学管理水平和学习质量评测能力。

根据 CCW Research 发布的《2012 年中国教育行业信息化家校互动信息服务市场研究报告》，2011 年度我国家校互动信息服务行业市场规模（包含基础运营商收入）已达 35.90 亿元，全国收费服务用户数近 5,000 万，并处于持续扩张阶段。

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从市场空间来看，根据教育部发布的统计数据，2013 年我国高中阶段在校学生 4,369.92 万人，初中阶段在校学生 4,488.35 万人，初等教育在校学生 9,484.81 万人，学前教育在校学生 3,894.70 万人，K12(含学前教育）教育阶段的学生总数超过 2 亿人，潜在用户规模庞大。可见，龙星信息业务在未来有巨大的发展空间，同时，随着中国移动校讯通升级品牌“和教育”的推出，校讯通业务附加价值得到显著提升，随着家长对教育信息服务需求的不断提升，校讯通信息服务业务市场渗透率和用户 ARPU 值存在双重增长空间。

另外，目前，国内绝大多数家校互动信息服务运营商集中于业务拓展运营领域，所提供的是以满足家长与教师间基本沟通需求为主的基础型服务业务，信息内容集中在家庭作业、校务通知等通知类信息。少数具有创新能力的服务运营商，已借助自身的信息技术跨行业产品开发优势，利用自己长期积累的教育信息资源，根据不同年龄段的学生特点，从在校（幼儿园）表现、健康安全、兴趣培养、学习指导、课外辅导等多层面进行了产品的内容创设，推出具有针对性的增值型信息服务，并且从单一的家长与教师间的互动，扩展到家长与家长，家长与教育专家间的多维教育互动，受到了较为广泛的市场认可。未来业内企业的竞争将趋向于多元化，产品形式的多样化，从基础型信息服务的竞争向增值型信息服务的竞争扩展。

C.地区拓展

珠海龙星从设立至今即深耕于广东省珠海区域的基于校讯通的家校互联业务，经过十余年的发展，目前珠海龙星业务已覆盖了广东、广西、福建、安徽和陕西等 5 个省份及地区，其中陕西省的业务主要通过控股子公司诚长信息开展，珠海龙星除陕西省外拥有学校客户及用户情况如下：

2015 年6 月30 日	广东省	广西省	安徽省	福建省	合计
学校客户数量（家）	2,619	302	645	405	3,971
用户数量（人）	1,249,272	110,267	237,860	101,268	1,698,667
付费用户数量（人）	1,011,910	109,259	238,825	95,004	1,454,998
2014 年12 月31 日	广东省	广西省	安徽省	福建省	合计
学校客户数量（家）	2,619	295	640	405	3,925
用户数量（人）	1,087,981	87,758	235,783	105,587	1,517,109

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付费用户数量（人）	972,616	87,375	230,684	99,030	1,389,705
2013 年12 月31 日	广东省	广西省	安徽省	福建省	合计
学校客户数量（家）	2,571	166	640	327	3,704
用户数量（人）	980,963	85,081	213,355	86,160	1,365,559
付费用户数量（人）	894,540	84,833	211,983	66,577	1,257,933

注：以上数据不包括陕西省相关数据。

由上表可见，龙星信息拥有学校客户数量不断增加，用户数、付费用户数持续增长，市场占有率不断提升。其中，龙星信息在安徽省、广东省珠海市、广东省梅州市、广东省河源市、广西省北海市、广西省贺州市等地区保持了第一的市场地位。

D.技术水平

龙星信息成立于 2002 年，是国内最早的教育行业 SP 之一。龙星信息是专业的教育信息化解决方案及服务提供商，于 2005 年成为了广东省移动首家签约 SI，并被广州、珠海、梅州、河源等多个地市的移动公司授予年度“优秀合作伙伴”称号。龙星信息拥有 10 项软件著作权，另有 3 项软件著作权正在申请中。

龙星信息是国内最早进入教育信息服务行业，家校互动教育信息平台被教育部十五重点攻关课题《网络环境下家校互联的研究》课题组指定为唯一的技术支撑平台，龙星信息服务的珠海校讯通被中国移动集团列入标杆及全国示范基地。 E.竞争情况

校讯通及其增值业务地域分布性较强，各省市均有一家或一家以上进行经营。龙星信息业务主要分布在广东省、安徽省、陕西省、广西省和福建省，因此其主要竞争对手为该等省市的校讯通及其增值业务服务提供商。

a.广东全通教育股份有限公司

广东全通教育股份有限公司正式成立于 2005 年 6 月，业务涵盖家校互动、课堂教育、课外教育、校园安全等全过程多媒介的教育信息化产品。其业务主要分布与广东省、湖南省、湖北省、浙江省和贵州省等地区。

b.安徽海通通讯工程有限责任公司

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安徽海通通讯工程有限责任公司成立于 2004 年 4 月，主要经营传统的校讯通业务，主要在安徽省滁州和池州等地开展业务。

c.合肥特海信息技术有限责任公司

合肥特海信息技术有限责任公司成立于 2004 年 6 月，主要经营传统的校讯通业务，主要在安徽省阜阳、淮南、蚌埠等地开展业务。

d.浙江浙大万鹏软件有限公司

浙江浙大万鹏软件有限公司成立于 1997 年 3 月，在全国有 31 家办事处，提供三通两平台、课后网校、万朋学堂、微课掌上通等教育云平台解决方案。与龙星信息在广西省、安徽省均有业务竞争。

F.创新能力

龙星信息管理层主要由教育信息化专家、信息技术专业人员和中青年优秀教师构成，具有教育软件研发背景，同时熟悉教育课程标准，理解客户需求。龙星信息在发展传统的校讯通业务的基础上积极拓展在线教育增值服务业务，综合利用移动通信和互联网技术手段，与基础运营商深度合作，为从幼儿园至高中各阶段的教师、家长和学生提供即时、便捷、高效的沟通互动服务。目前，龙星信息形成了完整的教育信息化智慧校园建设方案，搭建了智慧校园平台，通过智慧校园平台整合了各项服务资源，面向学校，利用传统渠道以及最新云计算、大数据分析技术服务于学校办公、评教、课表、成绩等四大核心工作，帮助中小学提升教学管理水平和学习质量评测能力。

从业务本质来看，龙星信息的业务是信息服务的一种。作为信息服务，内容是产品的价值核心。龙星信息利用已搭建的智慧校园平台，未来采用平台化的运营方式，可以通过合作等方式不断整合资源，丰富产品内容，在持续创新的基础上夯实核心价值。目前，龙星信息在平台化运营的战略指导下已储备了一定的以内容为主导的产品资源，构建了以内容为主的核心价值。例如龙星信息已整合了全国上百所名校的教学资源，资源数量超过 1,000 万套，可支持学生通过名校视频、名校试卷等方式随时随地学习；与华附在线深度合作，利用广东华南师大附中优质教学资源专门针对广东省内初、高中阶段学生而开发了在线学习产品；与

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菁优网合作开发了“慧训练”，可以利用菁优网海量权威题库资源个性化设置习题。

可见，龙星信息通过多年在教育信息化领域的积累，已具备了一定的创新能力和技术优势，未来龙星信息可依托于智慧校园平台，有利于龙星信息不断丰富服务产品提升以内容为主的核心价值，推动家庭教育和学校教育二者间的良性配合，提升教学的效率、效果，不断培育自己的竞争优势。

G.客户拓展

龙星信息多年运营积累了庞大的用户群体，培育了使用习惯，形成核心价值。 2011-2013 年均用户增长 14%，其中，部分用户已形成教育信息化增值产品订购习惯，构成了龙星信息的稳定客户群体。截至 2014 年 12 月 31 日，龙星信息（不包括陕西省）拥有学校客户 3,925 所，签约用户数达 151.71 万人，付费用户数达 138.97 万人，已形成了一定的客户资源优势。

同时，作为信息服务，内容是产品的价值核心，客户的拓展离不开丰富、优质的内容资源。目前，龙星信息形成了完整的教育信息化智慧校园建设方案，搭建了智慧校园平台，通过智慧校园平台整合了多项优秀的内容资源。未来借助于智慧校园平台良好的整合能力，龙星信息可以更好的与内容提供方进行合作，提升已有内容的数量、质量。

依托于已有的客户基础、丰富的内容资源和资源嫁接整合能力，未来龙星信息的用户数量可保持较为稳定的增长。

H.龙星信息 2016 年及以后年度收入预测过程龙星信息历史年度收入如下：

单位：万元

	业务			历史年度
		2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年 1-6 月
校讯通	用户数量（万人次）	1,009	1,102.00	1,338.00	1,420.00	808.00
	收入	2,662.44	3,010.88	3,645.55	3,877.00	1773.02
增值服务业务	用户数量（万人次）	-	-	-	116.00	67.00

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	收入	-	-	-	265.59	136.92
合计		2,662.44	3,010.88	3,645.55	4,142.59	1,909.94

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注：用户数量为付费人次，即用户数量=

龙星信息全部收入来源于基于校讯通的教育信息化服务收入。从上表可以看出，龙星信息 2011 年至 2014 年保持了较好的成长性，营业收入持续增长，由 2,662.44 万元增至 4,142.59 万元，年增长超过 10%。

龙星信息 2016 年及以后年度收入预测如下：

单位：万元

业务	业务				预测年度	预测年度
		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
校讯通	用户数量（万人次）	1,340.00	920.00	530.00	300.00	-	-	-	-
	收入	3,590.00	2,520.00	1,457.50	825.00		-	-	-
增值服务业务	用户数量（万人次）	210.00	650.00	1,050.00	1,350.00	1,590.00	1,750.00	1,840.00	1,840.00
	收入	550.00	1,830.00	3,050.00	4,050.00	4,779.00	5,256.90	5,519.75	5,519.75
校讯通及增值服务业务用户数（当年累计）		1,550.00	1,570.00	1,580.00	1,650.00	1,590.00	1,750.00	1,840.00	1,840.00
合计		4,140.00	4,350.00	4,507.50	4,875.00	4,779.00	5,256.90	5,519.75	5,519.75
收入增长率		-	5.07%	3.62%	8.15%	-1.97%	10.00%	5.00%

由于传统校讯通业务替代性较高，龙星信息的业务已开始向基于校讯通业务

的增值服务业务转型，并研发了多项相关产品，2014 年已取得 265.60 万元的收入，具有较强业务前景。由于龙星信息基于校讯通业务的增值服务业务系在传统校讯通业务的基础上进行开展，增值业务整合了传统校讯通功能以及龙星信息新研发的各项功能，未来龙星信息可充分利用传统校讯通业务方面已有的广阔的用户基础，引导已有用户向基于传统校讯通业务的增值业务转化，从而实现整体业务收入的平稳较快上升。

根据上述分析，在预测过程中，传统校讯通业务用户人数及收入逐年下降，但同时，传统业务用户向增值业务转变将会提升增值服务业务的用户人数及收入水平，2016 年至 2021 年预测校讯通及增值服务业务当年累计用户数之和分别为

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1,550.00 万、1,570.00 万、1,580.00 万、1,650.00 万、1,590.00 万、1,750.00 万、 1,840.00 万。相应的两项业务可实现收入 4,140.00 万元、4,350.00 万元、4,507.50 万元、4,875.00 万元、4,779.00 万元、5,256.90 万元、5,519.75 万元，对应增长率 5.07%、3.62%、8.15%、-1.97%、10.00%、5.00%。

龙星信息形成了完整的教育信息化智慧校园建设方案，搭建了智慧校园平台，通过智慧校园平台可整合包括传统家校互联业务及各项增值服务资源，为客户提供一体化服务，亦利用已有客户基础迅速发展，同时结合龙星信息历史收入增长情况（2011 年至 2014 年营业收入由 2,662.44 万元增至 4,142.59 万元，年增长超过 10%）及行业发展空间，未来收入预测具有合理性。

鉴于此，龙星信息未来收入预测是稳健保守的，营业收入的预测过程具有合理性。

（四）诚长信息 2015 年营业收入预测的可实现性及 2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第七章标的公司基本情况之诚长信息”之“十三、本次评估情况说明”之“（五）收益法评估情况说明”中进行了补充披露如下：

“1 ） 2015 年营业收入预测的可实现性

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年1-6 月	2015 年全年预计	完成率	2014 年1-6 月	2014 年全年	完成率
营业收入	2,176.00	801.86	36.85%	1,804.01	937.41	51.96%

诚长信息 2015 年 1-6 月实际实现的营业收入占全年预测营业收入的 36.85%，

具体如下：

	项目	2015 年预测收入（万元）	截至2015 年 6 月30 日已实现收入	完成率	2014 年实现收入（万元）	2014 年 1-6 月实现收入	完成率	备注

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项目	2015 年预测收入（万元）	截至2015 年 6 月30 日已实现收入	完成率	2014 年实现收入（万元）	2014 年 1-6 月实现收入	完成率	备注
校讯通业务收入	1606.00	801.86	49.93%	1,804.01	937.41	51.96%
增值业务收入	570.00	0.00	0.00%	-	-	-	2015年上半年陕西移动“和教育” 产品中增值业务处于市场推广及试商业运行阶段，相应的诚长信息两款接入增值产品也处于产品推广及试用阶段，故尚未取得收入，“和教育”增值业务预计2015 年下半年开始商业化运营，同时每年下半年为入学及业务开展高峰，预计增值业务收入将会有大规模提升
合计	2,176.00	801.86	36.85%	1,804.01	937.41	51.96%	由于增值业务收入主要在下半年体现，导致上半年整体收入完成率相对较低

陕西移动 2015 年推出“和教育”产品，该产品系其原校讯通产品的升级，各内容提供商所提供的增值应用进入该平台需通过陕西移动公司一系列的审核，通过审核后方可与平台运营方进行技术对接，技术对接完成后才能进行市场推广和客户试用，并根据市场推广和客户试用的反馈进行后续产品更新及优化。由于陕西移动“和教育”产品 2015 年才正式推出，诚长信息增值业务产品上半年主要精力在于完成陕西移动内部审核、平台对接、市场推广及产品更新优化，即为下半年及以后年度实现增值业务收入奠定基础，故上半年尚未实现增值业务收入。目前，诚长信息两款增值业务产品已完成市场大规模推广所需的上述准备工作，鉴于“和教育”增值业务产品系陕西移动校讯通业务转型的重要方向且诚长信息增值业务产品所处的领先地位（目前“和教育”共有四款收费增值产品，其中两款为诚长信息接入），预计 2015 年预测增值业务收入可以实现。

综上所述，诚长信息 2015 年营业收入预测具有可实现性。

2 ） 2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性

A.市场需求情况

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诚长信息是教育信息解决方案及服务方案供应商，目前主要从事中国移动陕西分公司校讯通业务的推广和运维服务，公司目前推广和运维的校讯通产品为中国移动 2015 年推出的“和教育”产品，从诚长信息主要立足的陕西省来看，目前陕西省幼儿教育阶段及 K12 教育阶段学校共计 20859 所，在校人员约为 6841619 人。其中公立院校幼儿园 5784 所，在校人数 1174619 人；普通小学 7994 所，在校人数 2346152 人；初级中学 1765 所，在校人数 1315464 人；普通高中 530 所，在校人数 941528 人。民办幼儿园 4412 所，在校人数 722888 人，普通小学 187 所，在校人数 121225 人，普通初中 187 所，在校人数 219743 人。与潜在目标客户人数相比，现有的校讯通业务仍有巨大的发展空间，同时，随着中国移动校讯通升级品牌“和教育”的推出，校讯通业务附加价值得到显著提升，随着家长对教育信息服务需求的不断提升，校讯通信息服务业务市场渗透率和用户 ARPU 值存在双重增长空间。

B.地区拓展

在校讯通业务方面，诚长信息负责和教育部门沟通、解决校讯通业务发展的政府部门书面认可和支持问题，负责进入学校服务、开展用户发展及业务受理工作，负责对老师家长的业务使用辅导、维护中小学校和托幼机构的业务合作关系，并接手与校讯通业务本身或其运行平台使用有关的、或与家长学校之间在使用校讯通业务中的两者沟通有关的客服工作。

诚长信息“校讯通”是与陕西移动合作，涉及陕西的 7 个地市（西安、榆林、延安、渭南、商洛、安康及铜川），57 县区，营销团队规模 100 多人。在 2014 年度诚长信息负责推广与维护的“校讯通”业务合作学校 1500 多所，服务教师人数 24000 多人，家长人数 46 余万。

目前，诚长信息业务范围主要立足于陕西省内，不断拓展在陕西省内的覆盖广度和深度，未来，诚长信息将择机向省外进行业务拓展。

C.技术水平及创新能力

目前，对于陕西移动升级版“和教育”产品，诚长信息同时承担渠道开发商（即传统推广和运维服务）和内容提供商（将爸爸去哪儿和菁优随学两款应用引入到

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“和教育”平台）角色，对传统渠道开发商而言，主要考察其服务能力，对其技术水平及创新能力要求较少，从内容提供商而言，诚长信息需要负责将引入的产品应用与陕西移动“和教育”平台进行技术对接，对技术保障实力有较高的要求，目前，爸爸去哪儿和菁优随学两款应用已与移动公司平台完成技术对接及多次产品升级过程，诚长信息技术实力得到有效体现。

D.竞争情况

从市场竞争格局来看，目前全国范围内从事校讯通类教育信息服务的企业很多，但企业规模普遍偏小，且具有较为明显的区域性特征，在各个区域内部校讯通类企业之间竞争较为充分，但受业务模式的限制，跨区域竞争仍不充分，具有一定客户规模且具备全国化运营实力的企业很少。诚长信息目前陕西移动体系校讯通业务最大的合作单位，其竞争对手主要包括陕西惠城信息技术有限公司、陕西智联教育科技有限公司、陕西环宇数码信息有限公司。

E.业务转型可行性

公司管理团队均具有多年教育领域从业经验，对各方教育信息需求有着深刻的认识，公司善于通过教育讲座、培训等形式启发、引导学校、教师、家长发现自身对教育信息化的需求，然后利用校讯通产品满足其对教育信息的需求，无形中完成客户的开发。也是凭借对教育行业深刻的认识，公司率先发现学校、家庭对教育信息的需求层次在不断提升，结合陕西省教育领域的具体现状，公司立即启动菁优随学、爸爸去哪儿两项优质教育应用的引进工作，并顺利与“和教育” 完成对接，未来将成为公司新的利润增长点。

目前，诚长信息已实现从单纯的渠道开发商向“渠道开发商+内容提供商”的转型，引入的增值产品已成功完成与陕西移动“和教育”产品的对接，业务转型具有可行性。

F.客户拓展

受校讯通业务特点的影响，公司目前结算客户只有陕西移动分公司一家。公司自 2009 年至今一直作为陕西省内移动校讯通的龙头企业领跑整个行业。凭借与移动陕西分公司多年的合作，双方在客户联合开发、用户需求反馈及完善、新

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功能联合开发等领域均建立了密切的联系，对公司后续与移动陕西分公司的合作及校讯通业务的开展奠定了良好的基础。

从下游终端客户来看，公司目前校讯通用户覆盖西安、榆林、延安、渭南、商洛、安康及铜川 7 个地市及其下辖的 57 个县区。在 2014 年度公司负责开发及维护的学校 1000 多所，服务教师人数 2 万多人，家长人数 46 余万。近年来，公司不断加强客户开拓，服务家长人数由 2012 年初的 20 万左右迅速增长至 40 多万，客户拓展速度较快。未来，诚长信息将在现有用户的基础上，继续加大新客户开发力度，提升升入规模。

G.合同签订及执行情况

诚长信息与中国移动陕西分公司 2014 年的业务合同已经到期，2015 年新合同正在履行中国移动内部审批程序，公司已在重组报告书“重大风险提示/（三）龙星信息、诚长信息的业务和经营风险/3、客户单一的风险”对上述风险进行了披露。

H.诚长信息 2016 年及以后年度收入预测过程如下：

业务	业务	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
校讯通业务	用户数量（当年累计数、万人次）	513.00	366.93	186.62	88.33
	收入	1,606.00	917.33	466.55	220.82	-	-	-
增值服务业务	用户数量（当年累计数、万人次）	190.00	520.73	804.27	956.89	1097.19	1184.96	1244.21
	收入	570	1562.2	2412.81	2870.66	3291.56	3554.89	3732.63
校讯通及增值服务业务用户数（当年累计）		703.00	887.66	990.89	1045.22	1097.19	1184.96	1244.21
收入合计		2,176.00	2,479.53	2,879.36	3,091.48	3,291.56	3,554.89	3,732.63
收入增长率			13.95%	16.13%	7.37%	6.47%	8.00%	5.00%

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注：用户数量为付费人次，即用户数量=

诚长信息预测收入由传统校讯通业务与增值业务两块构成，从传统校讯通业

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务收入预测来看，由于陕西移动大力推进“和教育”产品升级转型，传统业务用户数及收入金额会逐步下降，预测 2016 年至 2018 年当年累计用户数量分别为 366.93 万、186.62 万、88.33 万，均低于 2014 年实现的 506.39 万及 2015 年预测数，从单用户单月收入金额来看，由于考虑到升级产品对原有业务的替代，假设 2016 年至 2018 年单用户单月收入金额按照 2.5 元进行测算，低于 2014 年校讯通业务 3.56 元的平均值，假设从 2019 年起传统业务会被升级产品完全替代，不再贡献业务收入。

结合“和教育”增值产品发展趋势及诚长信息现有用户基础，预计 2016 年至 2021 年增值服务当年累计用户数分别为 520.73 万、804.27 万、956.89 万、1097.19 万、1184.96 万、1244.21 万，逐年增长率为 174.07%、54.45%、18.98%、14.66%、 8.00%、5.00%，考虑到传统校讯通业务和增值服务业务之间的替代关系，诚长信息 2016 年至 2021 年预测校讯通及增值服务业务当年累计用户数之和分别 887.66 万、990.89 万、1045.22 万、1097.19 万、1184.96 万、1244.21 万，逐年增长率为 26.27%、11.63%、5.48%、4.97%、8.00%、5.00%，结合之前诚长信息用户数增长速度（由 2012 年的 306.02 万增至 2014 年的 506.39 万，复合增长率为 28.64%）及行业发展空间，评估预测用户数增长率具有合理性和可实现性。

从收入增长幅度来看，2016 年至 2021 年收入增幅分别为 13.95%、16.13%、 7.37%、6.47%、8.00%、5.00%，结合之前诚长信息收入增长速度（由 2012 年的 1,054.56 万元增至 2014 年的 1,804.01 万元，复合增长率为 30.79%）及行业发展 ” 空间，评估预测收入具有合理性和可实现性。

独立财务顾问核查意见：

经核查，2015 年预测的营业收入的可实现性较高，2016 年及以后年度营业收入测算合理，符合各标的公司的实际情况。

评估师核查意见：

经核查，2015 年预测的营业收入的可实现性较高，2016 年及以后年度营业收入测算合理，符合各标的公司的实际情况。

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12. 申请材料显示，海云天 2013 年和 2014 年享受深圳市营改增政策补贴、软件增值税退税和政府补助等，且占当期收入比例较高。请你公司补充披露 2015 年及以后年度财政补助预测情况及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

根据要求，上市公司已在重组报告书“第四章标的公司基本情况之海云天” 之“十二、本次评估情况说明”之“（五）收益法评估情况说明”之“3、未来收益的确定”中补充披露如下：

“对于海云天2013年和2014年享受的深圳市营改增补贴及政府补贴，本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响，是由于：

1、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局关于印发《深圳市营业税改征增值税试点过渡期财政扶持政策实施办法》的通知（深财法 [2012]46），深圳市的营改增过渡期财政扶持政策自2012年11月1日至2014年12月 31日实施。由于未出台新的扶持文件，故本次评估假设海云天自2015年1月1日起不再享受该政策。

2、海云天的政府补贴收入是根据每年申请项目以及项目验收情况确定的，该事项属于不确定事项，故评估时未予考虑。

本次评估考虑了销售软件产生的增值税退税事项。为了鼓励软件产业发展，国家从1999年起，就出台了针对自主软件的增值税退税优惠政策。2011年，国家又对软件产品增值税退税政策进行了延续与完善，出台了《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100）号文件。本次评估依据此文件，对海云天软件销售收入所产生的增值税销项税按14%计算应退税额。”

独立财务顾问：

经核查，评估时未考虑2015年及以后年度财政补助收入，对评估结果无影响。评估师核查意见：

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经核查，评估时未考虑2015年及以后年度财政补助收入，对评估结果无影响。

13. 请你公司补充披露海云天和长征教育高新技术企业所得税优惠的可持续性，

相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

1 、海云天的企业所得税优惠的可持续性

“海云天被认定为国家高新技术企业，证书编号：GR201444201681，发证时间：2014 年 9 月 30 日，有效期 3 年，享受 15%的企业所得税税率优惠政策。本次交易的资产评估中海云天所享受的企业所得税优惠税率为 15%，所依据的假设为预计未来年度海云天将通过国家高新技术企业复审并继续享受企业所得税优惠税率。经独立财务顾问、律师和评估师的核查，认为海云天将在以下方面仍符合高新技术企业的认定标准：

高新技术企业认定标准

海云天实际情形

（一）在中国境内（不含港、澳、
台地区）注册的企业，近三年内
通过自主研发、受让、受赠、并
购等方式，或通过5 年以上的独
占许可方式，对其主要产品（服
务）的核心技术拥有自主知识产
权；

依据重组报告书披露，截止重组报告书签署日，海云天
及其子公司拥有12项专利，其中7项发明专利，5项实
用新型专利，并且结合海云天其他非专利核心技术，海
云天对其主要产品（服务）的核心技术具有自主知识产
权。

（二）产品（服务）属于《国家
重点支持的高新技术领域》规定
的范围；

1、海云天已被认定的高新技术产品
根据深圳诚德会计师事务所出具的深诚德专审字[2014]
第017 号审计报告，将海云天的下列业务认定为高新技
术产品：海云天校园版网上阅卷系统软件V3.1、海云天
英语人机对话口语考试系统软件V1.0、海云天教育考试
网上巡查系统软件V1.0、海云天远程评卷系统软件
V1.0、海云天考生身份验证系统软件V1.0、基于互联网
的教育测评服务平台软件V1.0；
2、海云天已被认定的高新技术服务：

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高新技术企业认定标准	海云天实际情形
	考生信息自动采集及综合管理系统技术服务、海云天文档影像采集与管理软件技术服务、海云天网上阅卷软件技术服务、海云天英语人机对话口语考试系统软件技术服务、海云天通用无纸化考试系统软件技术服务、海云天考试数据分析系统软件技术服务。以上被认定为高新技术领域的产品和服务，2014年、2015 年还将继续销售。因此海云天的产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；	2013 年至2015 年1 至6 月，海云天具有大专学历以上的科技人员占海云天当年职工总数分别为：92.81%、 94.81%和93.84%；其中研发人员占海云天当年职工总数分别为：34.59%、30.84%和27.40%。符合认定条件。
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合要求。	依据海云天2014 年经审计的财务报表，研发费为 2,003.92 万元，占同期营业收入的14.26%。依据2015 年1至6月，经审计的财务报表，研发费用为913.77万元，占同期营业收入的9.23%。2015年下半年及以后年度，海云天还将保持同等的研发投入水平，力促在考试评价服务水平上继续提高，保证海云天的技术水平和市场地位，因此海云天的研发费用符合高新技术企业认定的条件。
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；	依据经审计的财务报表，海云天2014年高新产品（服务）收入9,324.03 万元，占同期营业收入的66.34%；2015 年1 至6 月，海云天高新产品（服务）收入为6,493.57 万元，占同期营业收入的65.61%。海云天的收入规模增速较快，所增长的收入均来自于高新产品（服务）收入，海云天高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的比例符合高新技术认定标准。
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。	作为高新技术企业，海云天的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性均处于良好水平，并予2014年9月通过相关部门审核，获得高新技术企业证书。本次交易完成后，海云天将进一步强化在研发组织、科技成果转化能力等方面的能力和投入。因此，海云天的研发组织水平、科技成果转化等方面符合高新技术企业认定标准。

从上述高新技术企业认定的六大标准来看，海云天在 2017 年通过高新技术企业复审的预期合理。

本次交易完成后，如果海云天不能在 2017 年通过高新技术企业复审，海云天将很可能不能继续享受企业所得税优惠税率，如果企业所得税税率从目前的 15%上升至 25%，将给海云天以及上市公司的盈利水平带来不利影响，评估值将

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为 9.85 亿元，较现结果减少 0.87 亿元。对于海云天可能存在不能继续享受优惠企业所得税税率的风险，《重组报告书》已经在“重大风险提示”部分的“标的资产估值的风险”和“标的资产的业务和经营风险”做出了充分的风险提示，提请投资者注意。”

独立财务顾问核查意见：

若高新技术企业相关政策不发生变动，依据现有条件海云天不存在无法通过高新技术企业资格复审的重大法律障碍。本次交易资产评估建立在海云天未来可以通过高新技术企业复审并持续享受企业所得税优惠的基础上，对于未来海云天不能通过高新技术企业复审并且不能继续享受企业所得税优惠的可能性，《重组报告书》已经进行了充分的风险提示。

律师核查意见：

评估师核查意见：

2 、长征教育的企业所得税优惠的可持续性

根据要求，上市公司已在报告书 “第五章标的公司基本情况之长征教育/ 八、生产经营资质及认证情况/（二）主要税收优惠”中进行了补充披露如下：长征教育于 2009 年 10 月 28 日获得高新技术企业认证，并于 2012 年 11 月通过高新技术企业复审，具体情况如下：

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名称	证号	发证时间	发证单位	有效期
高新技术企业证书	GF201237000052	2012年11月9日	山东省科学技术厅	3年

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”因此，长征教育的税收优惠有效期为 2012 年至 2014 年。目前，长征教育正办理高新技术企业续期事宜。

经核查，长征教育符合高新技术企业的认定标准，具体分析如下：

高新技术企业认定标准	长征教育实际情形
（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；	依据重组报告书披露，截止重组报告书签署日，长征教育拥有208项专利，著作权30项，软件著作权30项，长征教育对其主要产品（服务）的核心技术具有自主知识产权。
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；	长征教育的核心产品多媒体教学课程产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的电子信息技术产品，因此长征教育产品属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；	截至2014年12月31日，长征教育具有大专学历以上的科技人员占长征教育当年职工总数比例为35.43%；其中研发人员占长征教育当年职工总数比例为18.21%。符合认定条件。
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合以下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2、最近一年销售收入在5,000万元至20,000 万元的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。	根据淄博正德会计师事务所出具的淄正德科审字[2015] 第008-2号专项审计报告，2012年长征教育的研发费用为627.47 万元，占当年营业收入8.13%；2013 年研发费为757.15万元，占同期营业收入的7.35%，2014年研发费为846.77万元，占同期营业收入的7.76%，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 7.71%。因此长征教育的研发费用符合高新技术企业认定的条件。
（五）高新技术产品（服务）收	根据淄博正德会计师事务所出具的淄正德科审字[2015]

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100

入占企业当年总收入的60%以上；	第008-1号专项审计报告，2014年度长征教育的高新产品（服务）收入为7,244.73 万元，占同期营业收入的 66.38%，长征教育高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的比例符合高新技术认定标准。
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。	作为高新技术企业，长征教育的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性均处于良好水平，符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

目前，长征教育正办理高新技术企业续期事宜，从高新技术企业认定的六大标准来看，长征教育高新技术企业资质具有可持续性。

本次交易完成后，如果长征教育不能在2015年通过高新技术企业复审，长征教育将很可能不能继续享受企业所得税优惠税率，如果企业所得税税率从目前的 15%上升至25%，将给长征教育以及上市公司的盈利水平带来不利影响，评估值将为6.35亿元，较现结果减少0.89亿元，对于长征教育不能可能存在不能继续享受优惠企业所得税税率的风险，《重组报告书》已经在“重大风险提示”部分的 “标的资产估值的风险”和“标的资产的业务和经营风险”做出了充分的风险提示，提请投资者注意。

独立财务顾问核查意见：

若高新技术企业相关政策不发生变动，长征教育不存在无法通过高新技术企业资格复审的重大法律障碍。本次交易资产评估建立在长征教育未来可以通过高新技术企业复审并持续享受企业所得税优惠的基础上，对于未来长征教育不能通过高新技术企业复审并且不能继续享受企业所得税优惠的可能性，《重组报告书》已经进行了充分的风险提示。

律师核查意见：

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101

评估师核查意见：

14. 申请材料显示，海云天过渡期间的损益由上市公司享有和承担。请你公司补充披露海云天过渡期安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

根据反馈意见的要求，上市公司已在报告书“第九章本次交易合同的主要内容”之“一、与海云天《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”之“（九）交易标的自定价基准日至交割日期间损益归属”之“6、有关海云天过渡期间的损益的特别说明”中补充披露如下：

“《上市公司重大资产重组管理办法》第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”根据交易各方协商，海云天过渡期间的损益由上市公司享有和承担。从海云天以往经营业绩来看，其 2013 年和 2014 年净利润分别为 1,006.10 万元和 2,322.38 万元，2015 年 1～6 月，海云天净利润为 3,018.41 万元，保持了较好的持续盈利能力，且其所从事的教育评价业务具有客户稳定性好、忠诚度高、销售回款有保障等特点，在过渡期内发生亏损的可能性较低。此外，根据《购买资产协议》，海云天控股、刘彦及普天成润对海云天 2015～2018 年每年的净利润均进行了业绩承诺，若海云天在过渡期内发生亏损，将直接影响损失当年的净利润，上市公司及其股东由于该等亏损所导致的损失将通过业绩承诺条款得以弥补，因此，上述约定不存在损害上市公司或其股东合法权益的情形。”

独立财务顾问核查意见：

海云天目前业务稳定，盈利能力较好，过渡期内发生亏损的可能性较低，上

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102

述约定不存在损害上市公司或其股东利益的情形。

律师核查意见：

海云天目前业务稳定，盈利能力较好，过渡期内发生亏损的可能性较低，上述约定不存在损害上市公司或其股东利益的情形。

15. 申请材料显示，华洲通信就诚长信息 2015 年和 2016 年的业绩进行业绩补偿。请你公司补充披露诚长信息业绩补偿方案是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第九章本次交易合同的主要内容”之“四、与诚长信息《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”之 “（九）补偿安排”之“6、关于业绩补偿方案符合证监会相关规定的说明”中进行了补充披露如下：

“中国证券监督管理委员会对业绩补偿方案的要求主要在《上市公司重大资产重组管理办法》中体现：

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方

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103

可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

本次上市公司向华洲通信收购诚长信息 40%股权属于重组办法第三十五条所规定的“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的”的情形，上市公司已根据市场化原则与交易对方就业务补偿措施做出了具体安排，补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。”

独立财务顾问核查意见：

经核查，华洲通信就诚长信息 2015 年和 2016 年的业绩进行补偿，诚长信息业绩补偿方案符合中国证券监督管理委员会相关规定。

律师核查意见：

经核查，华洲通信就诚长信息 2015 年和 2016 年的业绩进行补偿，诚长信息业绩补偿方案符合中国证券监督管理委员会相关规定。

16. 申请材料显示，本次交易对方肖建东系智桥文化的实际控制人，拥有加拿大居留权。请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

根据反馈意见的要求，上市公司已在报告书“第三章交易对方基本情况”之 “二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（三）珠海市龙星信息技术有限公司股东”之“1、珠海市智桥文化传播有限公司”之中补充披露了相关内容。补充披露如下：

“关于国籍身份问题，肖建东于 2015 年 7 月 31 日出具了《说明》，并提供了身份证、户口簿和护照作为证据。

《说明》的主要内容为：本人肖建东，居民身份号码为 44040219620812*，《居民户口簿》户号为 0201504，《中华人民共和国护照》号码为 G491098*。

本人为中华人民共和国公民，未加入或取得加拿大国籍及其他国家国籍，未

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104

持有除中国外的其他国护照，未申请退出中国国籍。本人承诺，本人提供的公民身份证号码为 44040219620812*的《中华人民共和国居民身份证》、户号为 0201504的《居民户口簿》及号码 G491098*的《中华人民共和国护照》均真实、合法、有效。

证据的具体情况为：

1 、《中华人民共和国居民身份证》：姓名为肖建东，号码为 44040219620812**，住址为广东省珠海市香洲区吉大九洲大道东 1203 号房，有效期为 2007.06.11-2027.06.11，签发机构为珠海市公安局。

2、《居民户口簿》：户主姓名为肖建东，户号为 0201504**，住址为吉大九洲大道东 1203 号房，籍贯广东吴川县，签发机构为珠海市公安局九州港派出所。

3、《中华人民共和国护照》：姓名为肖建东，护照号码为 G491098**，签发日期为 2011 年 3 月 3 日，有效期至 2021 年 3 月 2 日。

根据《中外合资经营企业法》的规定，中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。《中外合资经营企业法实施条例》第六条规定，在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部发给批准证书。

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业（购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资）进而设立外商投资企业的，需要经商务部或省级商务主管部门的批准，向国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局办理变更登记或设立登记，并及时向国家外汇管理局或其分支机构办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。

根据肖建东出具的《说明》和提供证据，肖建东为中国公民，肖建东不属于外国投资者。”

独立财务顾问核查意见：

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105

经核查，独立财务顾问认为：肖建东系中国公民，拥有中国国籍，不属于外国投资者；本次交易的其他交易对方均为中国公民或中国企业，也不属于外国投资者。因此，本次交易不需要取得外资主管部门的批准。

律师核查意见：

经核查，律师认为：肖建东系中国合法公民，未取得中国以外的其他国家国籍，也未退出中国国籍，肖建东不属于上述规定中的外国投资者，本次交易无需外资主管部门审批。

17. 申请材料显示，长征教育截至 2014 年 12 月 31 日将 2,500 万元用于购买银行理财产品，均为当地商业银行推出的中低风险型理财产品。请你公司补充披露理财产品的相关情况，包括但不限于合同约定、产品期限、收益计算方法等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

据要求，上市公司已在重组报告书“第五章标的公司基本情况之长征教育” 之“五、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之 “6、关于 2014 年底长征教育购买理财产品的情况说明”中进行了补充披露如下： “截至 2014 年 12 月 31 日，长征教育购买的 2,500 万元理财产品具体明细如

下：

产品名称	购买金额	产品期限	是否按时收回本息	预期最高年化收益率	理财收益(元）	销售银行	理财计划投资管理人/理财计划投资顾问
齐商银行“金达创富理财 SD6074”	1,000万	2014-12-10至 2015-02-10	是	5.0%	84,931.5	齐商银行	兴业银行股份有限公司
齐商银行“金达创富理财 SD6075”	1,000万	2014-12-12至 2015-03-12	是	5.3%	130,684.93	齐商银行	民生通惠资产管理有限公司
齐商银行“金达创富理财 SD6077”	500万	2014-12-22至 2015-02-03	是	5.7%	33,575.35	齐商银行	兴业银行股份有限公司

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106

上述理财产品合同核心条款约定如下（以齐商银行“金达创富理财 SD6077 为例）：

产品类型：非保本浮动收益型

本金及收益返还：产品到期后两个工作日内根据实际投资情况一次性支付，如有特殊情况银行将提前公告，收益计算截至到期日

投资方向：理财计划下募集资金的投资范围包括定向资产管理计划，信托计划，信托受益权（收益权），保险债权计划，交易所委托债权投资，存/拆放交易，金融资产/权益转让交易，金融资产/权益买入返售交易，信托贷款，同业存款交易，同业借款交易，银行间市场，交易所及其他交易场所交易的各项固定收益类金融工具，国债，票据，金融债，次级债券和债务，混合资本债，企业债，公司债（含可分离交易可转债），可转换债券，短期融资券（含超短融资券），中期票据，中小企业私募债，债券逆回购交易，债券正回购交易，现金，银行存款，货币市场基金，债券型基金，可转债基金，资产支持受益凭证，资产支持票据，大额可转让存单，回购/逆回购交易以及监管机构认可的固定收益类证券。

上述各投资品种的投资比例（指初始投资本金额占理财计划下募集资金总额的比例，下同）如下：证券公司或信托公司定向资产管理计划，信托计划，信托受益权受让，保险债权计划，交易所委托债权 0%—90%；同业市场工具 0-90%；银行间货币市场，债券市场 0-90%。各投资比例均可在【-10%，10%】区间范围内浮动。

理财收益：本产品收益主要来源于理财计划下的各项投资收益扣除成本费用及其他本产品费用后的余额，根据目前各类资产的市场收益率水平计算，扣除受托管理费，托管费等费用，产品到期后，若所有投资的资产按时收回全部资金，则客户可获得的预期最高年化收益率为 5.7%（SD6074 为 5.0%、SD6075 为 5.3%），超过最高年化收益率的收益部分作为齐商银行的管理费。

投资者理财收益测算公式：

投资者理财收益=认购金额投资者实际年化收益率实际理财天数/365

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107

投资者实际年化收益率=理财产品年化收益率-产品相关费用。但是，客户可获得的实际年化收益率均以本说明书约定的预期最高年化收益率为限。

实际理财天数：自本理财产品收益起计日至产品到期日（不含）期间的天

数

理财产品风险评级 II 级

理财产品风险评	级II级
风险评级	风险程度	适合的投资者
I级	低	保守型
II级	中低	谨慎型
III级	中等	稳健型
IV级	中高	进取型
V级	高	积极型

（注：本评级为齐商银行内部评级，仅供参考）
1、低风险产品：各种保证收益类理财产品，或者保障本金，且预期收益不能实现的概率
极低的产品；
2、中低风险产品：产品本金亏损的概率较低，且预期收益不能实现的概率较低的产品；
3、中等风险产品：产品本金亏损的概率较低，但预期收益存在一定的不确定性；
4、中高风险产品：产品存在一定的本金亏损风险，收益波动性较大；
5、高风险产品：产品本金亏损概率较高，收益波动性大。”

独立财务顾问核查意见：

经核查，长征教育截至 2014 年 12 月 31 日购买的 2,500 万元银行理财产品均为当地商业银行推出的中低风险型理财产品，上述理财产品合同均对产品期限、收益计算方法进行了明确约定，该理财产品已经到期长征教育已如期取得全部应有理财收益。

律师核查意见：

经核查，长征教育截至 2014 年 12 月 31 日购买的 2500 万元银行理财产品均为当地商业银行推出的中低风险型理财产品，上述理财产品合同均对产品期限、收益计算方法进行了明确约定，该理财产品已经到期长征教育已如期取得全部应有理财收益。

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108

18. 申请材料显示，长征教育存在一起未决诉讼。请你公司结合该诉讼案由和具体诉讼主张，补充披露该诉讼对本次交易的影响和相关会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

据要求，上市公司已在报告书“第五章标的公司基本情况之长征教育”之“十一、长征教育未决诉讼情况”中进行了补充披露如下：

“长征教育因深圳市金研微科技有限公司合同违约事项于 2014 年 5 月 23 日向淄博高新技术开发区人民法院提起诉讼，该诉讼具体情况如下：

（ 1 ）诉讼案由：

长征教育（原告）与深圳市金研微科技有限公司（被告，以下简称“金研微”）于 2012 年 8 月 1 日签订《战略合作框架协议》，双方约定利用各自的优势进行合作，长征教育承诺金研微在其产品保持技术领先的前提下，长征教育向金研微每年度不低于 5000 套的产品（平板电脑）采购数量，价格以双方的订单为准，双方还约定：在非人为损坏的情况下，金研微有义务提供 24 个月的免费维修服务，维修期不超过 30 天；24 个月之后，提供 36 个月的非营利性成本维修，维修期不超过 60 天。《协议》生效后，金研微依约分批次向长征教育供应电脑 5168 台，其中 18 台系长征教育员工自行采购，50 台系备品，长征教育依约支付了相应货款（员工自行采购的 18 台电脑由员工自行支付、50 台备品未支付货款）。在履行合同过程中，因电脑质量问题，长征教育于 2013 年 11 月 27 日通过物流公司向被告发送电脑 82 台进行维修，金研微于 2013 年 12 月 5 日收到该批电脑，并于 2014 年 1 月 21 日将其中维修好的 21 台电脑寄回长征教育，剩余 61 台电脑长征教育、金研微确认其中 16 台系人为损坏，其余 45 台电脑是否系人为损坏双方产生分歧，导致该 61 台电脑因损坏原因及维修费用问题双方未达成一致意见，金研微至今未予返还长征教育，另外，金研微参展时借用长征教育电脑一台，未予返还。

（ 2 ）长征教育具体诉讼主张：

1）请求判令金研微继续履行合同的维修义务并归还 62 台平板电脑；

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109

2）判令金研微支付违约金 1,399,392.00 元；
3）诉讼费用由金研微承担。

（ 3 ）诉讼进展：

对上述诉讼案件，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院做出（2014）新商初字第 196 号《民事判决书》，判决如下：

1）被告金研微按《战略合作框架协议》的约定继续履行维修义务；
2）金研微于本判决生效后三十日内返还原告长征教育电脑 12 台；
3）长征教育于本判决生效后三十日内支付金研微 11 台电脑的维修费用（数
额以供应商提供的维修发票为准）；
4）被告金研微于判决生效后三十日内支付长征教育违约金 11,880.00 元；
5）驳回长征教育的其他诉讼请求。

注 1：金研微同意以 50 台备品抵顶未维修的 50 台电脑；

注 2：违约金判决金额和诉求金额的差异在于：长征教育主张按合同总金额即 1749.24 万元的 8%计算，法院判决按照金研微未按约履行维修义务的 45 台（未偿还的 61 台电脑中的 16 台系人为损坏，法院认为双方因维修费用问题产生争议，导致未得到及时维修，双方协议对该问题的约定并不明确，因此不能认定金研微对该部分的电脑维修延迟构成违约）电脑价值的 8%，即 11880 元。

鉴于上述判决结果与长征教育原审的诉讼请求有差异，长征教育向淄博市中级人民法院提出上诉，请求依法撤销淄博高新技术产业开发区人民法院(2014)新商初字第 196 号民事判决书，依法改判为支持长征教育原审的诉讼请求。

目前，长征教育已收到淄博市中级人民法院（2015）滋商终字第 262 号《受理案件通知书》，该上诉案件尚未作出判决。

（ 4 ）该诉讼对本次交易的影响和相关会计处理：

鉴于本诉讼未最终审理完毕，作为原告，长征教育是否能够获得违约金补偿及具体能够获得金额仍具有不确定性，属于《企业会计准则第 13 号——或有事项》中提及的或有资产，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，或有资产作为一种潜在资产，在金额不能确定的情况下不能确认为一项资产。长征教育

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将该事项作为或有事项在财务报表附注中披露并不确定一项或有资产符合相关会计准则的要求。

该诉讼不会对本次交易构成影响，原因如下：

首先：交易双方在谈判过程中及合作协议签署前均对该诉讼事项进行了充分的沟通，基于该诉讼的性质及其可能对长征教育生产经营所产生的影响，交易双方并未将其作为影响本次交易的重要因素进行考量；

其次：从定价的角度来看，评估师对公司进行收益法评估时未考虑长征教育从本次诉讼中所可能获得的违约金补偿，即不会因最终判决的违约金补偿金额调整造成评估高估的情形出现。”

独立财务顾问核查意见：

经核查，该诉讼事项对本次交易不构成影响，长征教育已按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》中提及的或有资产进行了披露，符合会计准则的要求。律师核查意见：

经核查，该诉讼事项对本次交易不构成影响，长征教育已按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》中提及的或有资产进行了披露，符合会计准则的要求。会计师核查意见：

经核查，该诉讼事项对本次交易不构成影响，长征教育已按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》中提及的或有资产进行了披露，符合会计准则的要求。

19. 申请材料显示，本次交易所确定的本次发行价格为不低于董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90% ，即 16.40 元 / 股。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

根据反馈意见的要求，上市公司已在重组报告书“第八章本次发行股份情况” 之“二、本次交易的股票发行”之“（三）发行股份的定价原则及发行价格”中以及

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“重大事项提示”之“四、本次发行股份的数量和价格”中补充披露了相关内容。补充披露如下：

“本次为购买标的资产拟发行股份以公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：

		单位：元/股
项目	均价	底价
20日均价	18.213	16.392
60日均价	19.979	17.981
120日均价	20.942	18.848

“ - 上市公司拟通过本次交易打造基础教育云和大数据网络平台（或平台产品）-O2O 落地”的完整生态系统，在统一的底层技术平台和大数据的基础上进一步完善线下团队，提高 O2O 的沟通效率和效果。本次交易完成后，上市公司通过对标的公司的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，促进上市公司成为基础教育阶段在线教育行业龙头，实现基础教育“云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O 落地”的完整生态系。

因此，本次交易是上市公司在在线教育领域发力的重要举措，本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行价格定为 16.40 元/股（除息后本次交易发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为 16.35 元/股）。

此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价符

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合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。”

独立财务顾问核查意见：

经核查，上市公司本次发行股份购买资产市场参考价的选择有合理依据，符合《重组管理办法》第四十五条的规定，未损害上市公司及其他股东的利益。

20. 申请材料显示，上市公司将标的公司超过累计承诺净利润的部分按一定比例奖励给业绩承诺方。请你公司结合生产经营、资金筹集和使用情况补充披露业绩奖励安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

根据要求，上市公司已在重组报告书“第十二章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）业绩奖励安排对上市公司的影响”中补充披露如下：

本次交易中，上市公司对于标的公司超过累计承诺净利润的部分按照一定比例给予业绩奖励的方式为：

标的公司	奖励方式
海云天	标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的资产2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10 个工作日由上市公司一次性以现金向承担业绩承诺交易对方支付。
长征教育	标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺扣非净利润总和）×50%，且应在长征教育2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10 个工作日由上市公司一次性以现金向常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、星杉紫薇支付。
龙星信息	标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×49%×50%，且应在龙星信息2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30 个工作日由上市公司一次性以现金向智桥信息、钟美珠支付。
诚长信息	标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承诺扣非净利润总和）×40%×50%，且应在目标公司2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30 个工作日由上市公司一次性以现金向华洲通信支付。

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本次交易中，上市公司给予交易对方的奖励业绩均通过对价调整的方式完成。其会计处理为：在购买日，上市公司对标的公司累计可实现的扣除非经常性损益后净利润进行合理估计，并按照该最佳估计金额计算应支付的奖励款，作为该项奖励对价在购买日的公允价值，据此确认为预计负债，计入合并成本。购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的奖励对价变化或调整，对预计负债余额进行调整并计入当期损益。

本次交易中，上市公司与交易对方经过充分的沟通、谈判并取得相关交易协议的一致意见，尤其是有关标的公司未来业绩承诺的一致意见。基于交易理性，承担未来业绩承诺的交易对方已经就标的公司未来业绩做出了充分、合理的估计，业绩承诺方所作出的业绩承诺即为“最佳估计数”，因此承诺期满后，标的公司超过累计承诺净利润的部分将不会太高。

本次交易中的 4 家标的公司，均具备较强的研发和技术创新能力，在各自的细分领域具有较强的市场地位，上市公司给予业绩承诺方予以对价调整的奖励，是为了调动相应标的公司相应股东的积极性，以促使标的公司在本次交易完成后继续保持较强的研发和技术创新能力，开拓市场并继续做大做强标的公司业绩，以最终维护上市公司股东利益。

上市公司支付业绩奖励对上市公司的影响：①本次交易中，业绩承诺方已经将标的公司未来业绩最佳估计数进行业绩承诺，若未来触发上市公司支付业绩奖励的情形，标的公司超过累计承诺净利润的部分将不会太高，且上市公司需要支付的业绩奖励仅为标的公司超过累计承诺净利润的 50%，因此该等奖励对价的调整或变化对上市公司损益影响较小；②若未来标的公司的实际业绩超过累计承诺业绩，将有力的提升上市公司盈利能力水平和每股收益，上市公司通过银行借款或资本市场再融资的能力亦将增强，上市公司可以通过多种方式融资以增强支付能力，从而避免对上市公司日常经营活动的影响。

对于未来上市公司给予标的公司承担业绩承诺股东的奖励对价的支付行为，可能带给上市公司流动性的不利影响、以及潜在可能的财务风险，已经在本次交

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114

易的《重组报告书》“重大风险提示/二、本次重大资产重组的交易风险/（五）奖励对价购买日后调整与支付导致的财务风险”中予以充分披露，提请投资者注意。

独立财务顾问核查意见 :

上市公司为承担业绩承诺的交易对方提供业绩奖励的安排是为了激励该部分交易对方的积极性，最终目的是为了维护上市公司股东的利益。相关交易对方已就标的公司未来业绩进行了最佳估计，标的公司未来累计业绩超出业绩承诺的金额将不会太大，不会给上市公司损益和支付能力带来较大影响。上市公司可以通过银行借款或资本市场再融资等多种筹资手段以缓解该等现金支付带来的财务压力。因此该等业绩奖励安排对上市公司无重大影响。

会计师核查意见：

21. 请你公司结合市场可比交易情况，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

根据反馈意见的要求，已在报告书“第十一章本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）本次交易定价与市场可比交易的定价对比情况”中补充披露如下：

“本次交易各个标的的相对估值情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
名称	交易作价	项目	2014 年净利润	2015 年承诺净利润	2016 年承诺净利润	2017 年承诺净利润	2018 年承诺净利润	总承诺净利润	承诺期年均净利润

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115

海云天	106,000.00	净利润	2,322.38	5,390.00	7,170.00	9,010.00	11,290.00	32,860.00	8,215.00
		净利润增长率	--	132.09%	33.02%	25.66%	25.31%	--	--
		市盈率（倍）	45.64	19.67	14.78	11.76	9.39	--	12.90
长征教育	72,380.00	净利润	2,448.78	4,400.00	5,720.00	6,864.00	--	16,984.00	5,661.33
		净利润增长率	--	79.68%	30.00%	20.00%	--	--	--
		市盈率（倍）	29.56	16.45	12.65	10.54	--	--	12.78
龙星信息	5,676.16 （40%股权）	净利润（100%股权）	1,005.75	1,214.40	1,335.84	--	--	2,550.24	1,275.12
		净利润增长率	--	20.75%	10.00%	--	--	--	--
		市盈率（倍）	11.52	9.44	8.67	--	--	--	9.08
诚长信息	2,893.00 （40%股权）	净利润（100%股权）	615.34	759.00	834.90	--	-	1,593.90	796.95
		净利润增长率	--	23.35%	10.00%	--	--	--	--
		市盈率（倍）	11.75	9.53	8.66	--	--	--	9.08

目前在国内A股上市公司中，全通教育为拓维信息的可比公司，其于2015年 5月22日披露了《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟收购继教网和西安习悦，该草案公告时间与拓维信息草案公告时间相近，相关交易具有可比性。全通教育拟收购的继教网技术和西安习悦的相对估值水平如下：

			单位：万元 2014 年净利润 2015 年承诺净利润 2016 年承诺净利润 2017 年承诺净利润总承诺净利润承诺期年均净利润 4,531.29 6,800.00 8,500.00 10,625.00 25,925.00 8,641.67 -- 50.07% 25.00% 25.00 -- -- 23.17 15.44 12.35 9.88 -- 12.15 358.63 580.00 760.00 1,050.00 2,390.00 796.67 -- 61.73% 31.03% 38.16 -- -- 22.31 13.79 10.53 7.62 -- 10.04	单位：万元 2014 年净利润 2015 年承诺净利润 2016 年承诺净利润 2017 年承诺净利润总承诺净利润承诺期年均净利润 4,531.29 6,800.00 8,500.00 10,625.00 25,925.00 8,641.67 -- 50.07% 25.00% 25.00 -- -- 23.17 15.44 12.35 9.88 -- 12.15 358.63 580.00 760.00 1,050.00 2,390.00 796.67 -- 61.73% 31.03% 38.16 -- -- 22.31 13.79 10.53 7.62 -- 10.04	单位：万元 2014 年净利润 2015 年承诺净利润 2016 年承诺净利润 2017 年承诺净利润总承诺净利润承诺期年均净利润 4,531.29 6,800.00 8,500.00 10,625.00 25,925.00 8,641.67 -- 50.07% 25.00% 25.00 -- -- 23.17 15.44 12.35 9.88 -- 12.15 358.63 580.00 760.00 1,050.00 2,390.00 796.67 -- 61.73% 31.03% 38.16 -- -- 22.31 13.79 10.53 7.62 -- 10.04	单位：万元 2014 年净利润 2015 年承诺净利润 2016 年承诺净利润 2017 年承诺净利润总承诺净利润承诺期年均净利润 4,531.29 6,800.00 8,500.00 10,625.00 25,925.00 8,641.67 -- 50.07% 25.00% 25.00 -- -- 23.17 15.44 12.35 9.88 -- 12.15 358.63 580.00 760.00 1,050.00 2,390.00 796.67 -- 61.73% 31.03% 38.16 -- -- 22.31 13.79 10.53 7.62 -- 10.04	单位：万元 2014 年净利润 2015 年承诺净利润 2016 年承诺净利润 2017 年承诺净利润总承诺净利润承诺期年均净利润 4,531.29 6,800.00 8,500.00 10,625.00 25,925.00 8,641.67 -- 50.07% 25.00% 25.00 -- -- 23.17 15.44 12.35 9.88 -- 12.15 358.63 580.00 760.00 1,050.00 2,390.00 796.67 -- 61.73% 31.03% 38.16 -- -- 22.31 13.79 10.53 7.62 -- 10.04	单位：万元 2014 年净利润 2015 年承诺净利润 2016 年承诺净利润 2017 年承诺净利润总承诺净利润承诺期年均净利润 4,531.29 6,800.00 8,500.00 10,625.00 25,925.00 8,641.67 -- 50.07% 25.00% 25.00 -- -- 23.17 15.44 12.35 9.88 -- 12.15 358.63 580.00 760.00 1,050.00 2,390.00 796.67 -- 61.73% 31.03% 38.16 -- -- 22.31 13.79 10.53 7.62 -- 10.04
名称	交易作价	项目	2014 年净利润	2015 年承诺净利润	2016 年承诺净利润	2017 年承诺净利润	总承诺净利润	承诺期年均净利润
继教网	105,000.00	净利润	4,531.29	6,800.00	8,500.00	10,625.00	25,925.00	8,641.67
		净利润增长率	--	50.07%	25.00%	25.00	--	--
		市盈率（倍）	23.17	15.44	12.35	9.88	--	12.15
西安习悦	8,000.00	净利润	358.63	580.00	760.00	1,050.00	2,390.00	796.67
		净利润增长率	--	61.73%	31.03%	38.16	--	--
		市盈率（倍）	22.31	13.79	10.53	7.62	--	10.04

数据来源：《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（2015年5月22日公告）

从标的公司的业务及规模看，拓维信息收购海云天、长征教育的交易，与全通教育收购西安习悦的可比性较高；拓维信息收购龙星信息、诚长信息的交易，

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与全通教育收购西安习悦的可比性较高。总体而言，拓维信息收购海云天、长征教育的估值水平略高于全通教育收购西安习悦的估值水平；拓维信息收购龙星信息、诚长信息的估值水平，略低于全通教育收购西安习悦的估值水平。

海云天的估值水平较高，一是在于标的稀缺性:海云天为K12教育中最重要的高考和中考提供网评服务，其中，高考网评服务已拓展到17个省份，业务市场占有率为55%；中考网评服务已拓展到25个省份110多个地市，高考网评，中考网评业务市场占有率约为53%；海云天共拥有包括各地教育机构在内的客户共 334个。海云天所拥有的被K12阶段最重要的考试所验证的网评技术、服务能力及数据，所拥有的教育系统客户资源，对于拓维信息在线教育的布局具有重大战略意义。二是在于海云天表现出的良好的成长性: 海云天预计未来基于既有客户和渠道的考务标准化等一些业务将有较好发展，预计2015年全年净利润增长率将增长约80%，且实际上，2015年上半年，海云天已实现净利润3,018.41万元，占2015 年全年承诺净利润的56.00%；从交易估值与利润承诺期平均年净利润的比值看，拓维信息收购海云天的相关指标为12.90倍，与全通教育收购继教网的12.15倍接近，本次交易估值处于合理水平。

长征教育的估值水平较高，一是在于标的稀缺性:长征教育拥有近万所幼儿园渠道资源，拥有这样大数量幼儿园渠道资源的标的十分稀缺，而渠道资源是拓维信息通过“B2B2C”模式参与在线教育竞争的关键要素。同时，长征教育多年积累的涵盖幼儿阅读、数学、英语、安全、礼仪、音乐、艺术等多个领域的10， 000多分钟的动漫视频教学资源，对于在线教育平台在获得用户后提高用户粘性和留存度也巨有很大价值。二是在于长征教育良好的成长性: 长征教育预计未来基于既有内容资源和渠道，将在美劳产品、父母大学堂及与明基电通的业务合作中有较好发展，预计2015年全年净利润将增长约50%。长征教育的2015年的净利润增长预测与继教网相当，从交易估值与利润承诺期平均年净利润的比值看，拓维信息收购长征教育的相关指标为12.78倍，与全通教育收购继教网的12.15倍接近，本次交易估值处于合理水平。”

独立财务顾问核查意见：

相比目前市场上同时在进行的全通教育收购继教网和西安习悦项目，本次交易的估值处于合理水平。

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22. 申请材料显示，龙星信息和诚长信息为上市公司控制的企业。请你公司结合自身发展战略规划、行业地位及核心竞争力，补充披露本次交易对上市公司盈利能力和未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

上市公司已在报告书“第十二章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”之“（1）本次交易完成后上市公司的主营业务构成”中补充披露如下：

“本次交易完成后，教育服务业务在上市公司主营业务中的比重将有较大提高，教育服务业务和手机游戏业务对于上市公司具有不同的战略意义。

采用“B2B2C”模式从事在线教育的核心竞争力，在于所掌控的渠道的数量和对渠道的控制力，上市公司此次收购即是围绕提升核心竞争力展开：收购长征教育，可以获得其所拥有的上万所幼儿园渠道，收购海云天所获得的教育评价工具将强化渠道粘性。收购龙星信息和诚长信息的少数股权使其变为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对该两公司所拥有的校讯通渠道的控制力。龙星信息和诚长信息的区域渠道价值，包括渠道本身的价值及渠道区域布局的完整性价值，要高于其经营业绩本身的价值。在以股份作为主要支付手段，完成对龙星信息和诚长信息的少数股东，也是其主要经营管理人员的股权收购后，进一步确保了该两公司的短期业务目标与上市公司整体战略的一致性，可使其在日常经营过程中更好的执行上市公司的战略意图。

本次交易完成后，上市公司以“B2B2C”模式从事在线教育的竞争实力将进一步增强，拥有成为在线教育行业龙头的战略性机会。

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118

上市公司已在报告书“第十二章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析” 中补充披露如下：

“1 、本次交易对上市公司财务指标的影响

（ 1 ）本次交易完成前后盈利水平比较分析

本次交易完成前后，上市公司的简要经营成果见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-6 月		2014	年度
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
营业收入	28,950.10	45,958.27	65,785.25	91,010.58
利润总额	13,780.00	17,726.90	8,758.53	12,931.83
归属于上市公司股东的净利润	12,285.88	15,482.13	5,630.17	9,678.29
销售毛利率	56.77%	57.53%	41.64%	47.81%
销售净利率	43.79%	34.96%	11.63%	12.68%

本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利能力将得到提升。2014 年，上市公司整体的销售毛利率和销售净利率也将有所提高。2015 年 1-6 月，因为上市公司继续收购了火溶信息 90%的股权，其原对火溶信息 10%的股权的投资成本与公允价值之间的差异形成当期投资收益 8,200 万元，使得本次收购前上市公司的销售净利率较高。扣除该笔投资收益的影响后，2015 年 1-6 月，上市公司本次交易完成前的销售净利率为 15.47%，本次交易完成后的净利率为 17.12%，也有所提升。

（ 2 ）本次交易前后基本每股收益比较分析

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

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	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
基本每股收益	0.28	0.28	0.14	0.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.08	0.12	0.09	0.14

本次交易完成后，可增厚上市公司的基本每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。”

独立财务顾问核查意见：

经核查，上市公司此次收购行为围绕提升核心竞争力展开：收购长征教育将获得新的幼儿园渠道资源；收购海云天将获得优质的教育评价工具从而强化渠道粘性；收购龙星信息和诚长信息的少数股权有利于增强上市公司对该两公司所拥有的渠道的控制力。上市公司本次收购有利于增强上市公司的核心竞争力，有利于其保持持续盈利能力。

会计师核查意见 :

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（本页无正文，为拓维信息系统股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的答复之签章页）

拓维信息系统股份有限公司

2015 年 8 月 9 日

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	《深圳市土地使用权出让合同书》的限制性约定
序号		海云天控股满足相关条件说明

		海云天已办理土地使用权登记，并取得了编号为深房地字第6000421713 号《房地产证》，目前深圳大鹏地产的主体和外墙工程已经完成，正在申请竣工验收，竣工验收完成后将办理房产证。
	海云天需办理土地使用权登记并取得《房地产证》。
1


		根据海云天控股的说明与承诺，在本次交易完成后，海云天控股将开展数据处理业务，或者通过收购业务为数据处理的企业的股权、资产来开展相应数据处理业务。
2	准入行业为数据处理。

		根据海云天控股的工商档案资料，海云天控股注册地址为深圳市南山区，注册资本为3,000 万元，根据海云天控股及其股东的承诺，本次交易完成后，海云天控股将增资至6,000万元。
	应为深圳注册的企业法人，注册资本不低于6,000 万元。
3


		根据海云天控股的工商档案资料，海云天控股成立于 2006年9月12日，至2016年9月12日，海云天控股将满足10 年要求；同时根据海云天控股的说明，在本
	从事数据处理行业10 年以上，且经营状况良好。
4

	《深圳市土地使用权出让合同书》的限制性约定
序号		海云天控股满足相关条件说明

		次交易完成后，海云天控股将开展数据处理业务或收购、合并其他符合相应年限的从事数据处理行业的实体，届时，能够满足“从事数据处理行业10 年以上” 的要求。
		根据《深圳市重点软件企业认定管理办法》第五条规定 “深圳市重点软件企业是指经我市软件产业主管部门会同相关部门认定，从事具有自主知识产权的软件产品研发、销售，且符合下列条件之一的软件企业：（一）以从事仪器设备销售，且仪器设备中含自主研发的嵌入式软件类的企业：已经实现的软件年销售收入不低于1亿元人民币，其中不能单独销售的嵌入式软件销售收入以嵌入式产品销售收入的35%计，年纳税额（包括在我市国税和地税部门缴纳的各种税款，下同）不低于500万元人民币且年纳税额与软件年销售收入比不低于2%；（二）以委托进行软件开发或从事系统集成为主业类的企业：具有自主知识产权的软件及软件服务，系统集成软件收入不低于5000 万元人民币，其中自行开发且未单独销售的系统集成软件收入以系统集成总收入的 35%计，年纳税额不低于200 万元人民币且年纳税额与软件年销售收入比不低于2%；（三）以销售自主开发的套装软件类企业：纯软件年销售收入不低于2000 万元人民币，纯软件企业是指年销售收入的80%为软件收入，年纳税额不低于80 万元人民币且年纳税额与软件年销售收入比不低于2%；（四）以承接出口软件外包服务或软件出口为主业类企业，软件年收入不低于100 万美元，且软件出口占本企业年销售收入的35%以上；（五）符合深圳市软件产业发展规划要求的软件重点领域销售收入列全市前二位，年软件销售收入在2000 万元以上，年纳税额不低于80 万元人民币且年纳税额与软件年销售收入比不低于2%的企业。重点领域依据当年主管部门结合产业发展现状所确定的目录为准。以上数据必须与企业提交的软件产业统计年报及经审核后的审计报告相一致。” 根据海云天控股的承诺，本次交易完成后，其将按照《深圳市重点软件企业认定管理办法》第五条规定的相关业务或者通过收购一家满足该认定条件的公司股权、资产，以满足深圳市重点软件企业的认定条件。
	应为深圳市重点软件企业。
5


	项目投资总额1.5 亿元以上，项目资金来源明确，自有资金占项目投资总额的比例不低于30%。
		根据海云天的说明，深圳大鹏地产项目的投资总额和资金来源以及在建工程建设情况已符合该条件。
6


7	拟建项目需符合国家和深	根据海云天的说明，深圳大鹏地产项目已符合国家和深

	《深圳市土地使用权出让合同书》的限制性约定
序号		海云天控股满足相关条件说明

	圳市工业项目建设用地控制标准中对应行业的相关指标。	圳市工业项目建设用地控制标准中对应行业的相关指标。

		根据《深圳市高新技术企业认定管理办法》第七条规定 “高新技术企业认定须同时满足以下条件：（一）在深圳注册一年（一个会计年度）以上，具有独立法人资格。（二）知识产权归属明确，没有知识产权争议，且达到下列其中一项数量要求：1、发明或者植物新品种1 件以上；2、实用新型2件以上；3、非简单改变产品图案和形状的外观设计或者软件著作权或者集成电路布图设计专有权3件以上。（三）最近一年销售收入小于5,000 万元的企业，三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于5%；具有大学专科以上学历或者中级以上职称的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%；具有大学专科以上学历或者中级以上职称的科技人员占企业当年职工总数的20%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的8%以上。最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于2%；具有大学专科以上学历或者中级以上职称的科技人员占企业当年职工总数的10%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的6%以上。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。（四）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。（五）具有完善良好的生产、技术、财务等管理制度。（六）具有相应的研制、生产条件及产品质量保证措施。（七）企业三年内无重大违法行为，递交的材料真实、可靠。” 根据《深圳市高新技术项目认定实施办法》第四条规定 “申请高新技术项目认定应当符合以下条件：（一）项目符合国家、广东省、深圳市技术和产业政策的要求，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（二）项目所采用的技术是先进和成熟的，且经过产品（样品、样机）技术鉴定，已具备商品化生产条件（对国家专卖产品、食品、医药类产品需取得主管部门有关生产的批件）；（三）项目实施后能形成一定的经济规模，且有良好的国内外市场和较好的经济效益；（四）项目承担单位为具有法人资格的企事业单位，有较强的技术实力（或技术支撑单位）；（五）项目实施具备良好环境，所需的能源与原材料有保障；（六）知识产权权属清晰；
	需获得深圳市政府科技主管部门高新技术企业认证或拟建项目获得市政府科技主管部门高新技术项目认证。
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	《深圳市土地使用权出让合同书》的限制性约定
序号		海云天控股满足相关条件说明

		（七）项目拟入驻深圳市高新技术园区或者参加用地招拍挂等事项；（八）其他需要符合的条件。” 根据海云天控股的承诺，本次交易完成之后，其将根据相关认定条件来发展相关业务或者通过收购一家满足该认定条件的公司的股权、资产，以满足深圳市高新技术企业或者高新技术项目的认定条件。
		根据海云天控股的说明，深圳大鹏地产项目目前已符合该条件；根据海云天控股的承诺，其将严格根据《深圳市土地使用权出让合同书》的要求继续建设深圳大鹏地产项目。
	行政办公及生活服务配套设施用地比重不超过7%。
9


		据深圳市龙岗区环境保护和水务局于2012年2月20日出具的《深圳市龙岗区环境保护和水务局建设项目环境影响审查批复》（深龙环批[2012]700212号），深圳大鹏地产已办理报建接到的环保审批手续。
	在项目开工建设前必须符合环保要求。
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		根据海云天控股的承诺，其将严格按照《深圳市土地使用权出让合同书》约定的条件来规范自身的业务或者通过收购符合上述条件的企业的股权、资产，以符合相关要求；在海云天控股符合受让方条件之后，其获得相应资格审查部门出具的符合受让条件的证明文件应不存在实质性障碍。
	相应资格审查部门出具的符合受让条件的证明文件
11

高新技术企业认定标准	海云天实际情形
	考生信息自动采集及综合管理系统技术服务、海云天文档影像采集与管理软件技术服务、海云天网上阅卷软件技术服务、海云天英语人机对话口语考试系统软件技术服务、海云天通用无纸化考试系统软件技术服务、海云天考试数据分析系统软件技术服务。以上被认定为高新技术领域的产品和服务，2014年、2015 年还将继续销售。因此海云天的产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；	2013 年至2015 年1 至6 月，海云天具有大专学历以上的科技人员占海云天当年职工总数分别为：92.81%、 94.81%和93.84%；其中研发人员占海云天当年职工总数分别为：34.59%、30.84%和27.40%。符合认定条件。
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合要求。	依据海云天2014 年经审计的财务报表，研发费为 2,003.92 万元，占同期营业收入的14.26%。依据2015 年1至6月，经审计的财务报表，研发费用为913.77万元，占同期营业收入的9.23%。2015年下半年及以后年度，海云天还将保持同等的研发投入水平，力促在考试评价服务水平上继续提高，保证海云天的技术水平和市场地位，因此海云天的研发费用符合高新技术企业认定的条件。
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；	依据经审计的财务报表，海云天2014年高新产品（服务）收入9,324.03 万元，占同期营业收入的66.34%；2015 年1 至6 月，海云天高新产品（服务）收入为6,493.57 万元，占同期营业收入的65.61%。海云天的收入规模增速较快，所增长的收入均来自于高新产品（服务）收入，海云天高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的比例符合高新技术认定标准。
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。	作为高新技术企业，海云天的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性均处于良好水平，并予2014年9月通过相关部门审核，获得高新技术企业证书。本次交易完成后，海云天将进一步强化在研发组织、科技成果转化能力等方面的能力和投入。因此，海云天的研发组织水平、科技成果转化等方面符合高新技术企业认定标准。

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关于

反馈意见的答复

中国证券监督管理委员会：

目录

1. 请你公司结合上市公司和标的公司财务状况、经营现金流、资产负债率、融 资渠道、授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。

答复：

“1 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

2 、财务状况

（ 1 ）上市公司财务状况

①报告期末货币资金需部分用于日常生产经营，不足以支付全部现金对价

②上市公司长期偿债压力较大

③上市公司短期偿债压力较大

（ 2 ）标的公司财务状况

3 、经营现金流

①上市公司的经营现金流

②标的公司的经营现金流

报告期内，各标的公司的经营现金流情况如下：

4 、融资渠道与授信额度

5 、有利于减少银行借款，节约财务费用支出

独立财务顾问核查意见：

独立财务顾问核查意见：

律师核查意见：

3. 请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要 性、对上市公司和中小股东权益的影响以及发行对象认购股份的资金来源。请 独立财务顾问核查并发表明确意见。

答复：

“ 2 、选取锁价方式的必要性

5 、以确定价格募集配套资金对上市公司及中小股东利益的影响

6 、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源

独立财务顾问核查意见：

答复：

独立财务顾问核查意见：

律师核查意见：

答复：

1、关于土地使用权转让的相关规定

独立财务顾问核查意见：

会计师核查意见：

律师核查意见：

答复：

1 、海云天测评

2 、长征教育

3 、龙星信息

（1）珠海龙星的业务开展情况

4 、诚长信息

独立财务顾问核查意见：

律师核查意见：

答复：

（ 2 ）未来经营发展战略

（ 3 ）业务管理模式

3 、收购火溶信息的整合情况、盈利预测实现情况

（1）对火溶信息的整合情况

（2）火溶信息盈利预测实现情况

（ 1 ）整合计划

①业务整合计划

②资产整合计划

③机构及财务整合计划

④人员整合计划

（ 2 ）整合风险及风险应对措施

针对整合过程中的风险，上市公司将采取以下应对措施:

独立财务顾问核查意见：

（2）该次股份转让的相关背景

会计师核查意见：

2 、彭衡辉 2015 年将其持有龙星信息股权转让给北京九龙晖科技有限公司

“ （一）龙星信息最近三年进行的增值及股权交易情况

（二）股权转让及增资行为是否涉及股份支付

（三）增值及股权交易与本次交易价格差异的原因及合理性

独立财务顾问核查意见：

会计师核查意见：

3 、刘军 2013 年将其持有诚长信息股权转让给华洲通信

独立财务顾问核查意见：

会计师核查意见：

答复：

报告期内，海云天对前五大客户的销售情况如下：

独立财务顾问核查意见：

会计师核查意见：

10. 请你公司结合产品种类、产品周期、同行业存货计提政策，补充披露长征教 育存货跌价政策合理性及计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。

答复：

“ （ 1 ）产品种类

TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. Capital/Financing Update 2015

1. 请你公司结合上市公司和标的公司财务状况、经营现金流、资产负债率、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3. 请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性、对上市公司和中小股东权益的影响以及发行对象认购股份的资金来源。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10. 请你公司结合产品种类、产品周期、同行业存货计提政策，补充披露长征教育存货跌价政策合理性及计提充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

（一）海云天 2015 年营业收入预测的可实现性及 2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性

（二）长征教育 2015 年营业收入预测的可实现性及 2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性

“ ” b．父母大学堂网络课程销售业务方面：

（三）龙星信息 2015 年营业收入预测的可实现性及 2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性

（四）诚长信息 2015 年营业收入预测的可实现性及 2016 年及以后年度营业收入测算过程及合理性

14. 申请材料显示，海云天过渡期间的损益由上市公司享有和承担。请你公司补充披露海云天过渡期安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15. 申请材料显示，华洲通信就诚长信息 2015 年和 2016 年的业绩进行业绩补偿。请你公司补充披露诚长信息业绩补偿方案是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16. 申请材料显示，本次交易对方肖建东系智桥文化的实际控制人，拥有加拿大居留权。请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18. 申请材料显示，长征教育存在一起未决诉讼。请你公司结合该诉讼案由和具体诉讼主张，补充披露该诉讼对本次交易的影响和相关会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。