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TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015
Apr 17, 2015
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Capital/Financing Update
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股票简称：拓维信息 证券代码：002261 股票上市地点：深圳证券交易所
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拓维信息系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要
| 上市公司 | 拓维信息系统股份有限公司 |
|---|---|
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 拓维信息 |
| 股票代码 | 002261 |
| 交易对方 | 交易对方 | 交易对方名称 |
|---|---|---|
| 发行股份及支付 现金购买资产的 交易对方 |
海云天 | 海云天控股、南海成长、东方富海、鼎润天成、普天 成润、盛桥创源、华茂股份、明石信远、刘彦、陈佩 萱、黄炜、沙锦森、陈国红、王耀平 |
| 长征教育 | 常征、海通开元、常泽乾、蒲云清、罗鸣、地平线投 资、万盛咏富、魏素红、星杉创富、星杉紫薇、王昆 仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波 |
|
| 龙星信息 | 智桥文化、智桥信息、钟美珠 | |
| 诚长信息 | 华洲通信 | |
| 配套融资投资者 | 李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天 富信合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一五年四月
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公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：拓维 信息系统股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方 保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料与其 原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述信息及内容的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。
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目录
公司声明 ........................................................... 1 目录 ............................................................... 2 释义 ............................................................... 4 第一章 重大事项提示 ............................................... 8 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8 （一）海云天交易方案 ........................................ 8 （二）长征教育交易方案 ..................................... 12 （三）龙星信息交易方案 ..................................... 13 （四）诚长信息交易方案 ..................................... 13 （五）有关交割的特殊安排 ................................... 13 （六）募集配套资金 ......................................... 13 二、标的资产的评估值 ......................................................................................................... 14 三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成借壳上市 ............................. 14 （一）本次交易构成关联交易 ................................. 14 （二）本次交易构成重大资产重组 ............................. 15 （三）本次交易不构成借壳上市 ............................... 16 四、本次发行股份的数量和价格 ......................................................................................... 19 五、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 19 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................... 19 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................. 21 六、股份锁定期 ..................................................................................................................... 22 七、业绩补偿及承诺 ............................................................................................................. 23 八、实现超额业绩的对价调整 ............................................................................................. 24 九、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ................................................................. 25 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ................... 25 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ................... 25 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................................. 26 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 37 （一）股东大会程序 ......................................... 37 （二）股东大会的网络投票安排 ............................... 37 （三）信息披露安排 ......................................... 37 （四）本次重组资产定价公允性的安排情况 ..................... 37 （五）本次交易前后每股收益比较分析 ......................... 38 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 38 第二章 重大风险提示 .............................................. 39 一、本次交易涉及的审批及审批风险提示 ......................................................................... 39 二、本次重大资产重组的交易风险 ..................................................................................... 39 （一）本次交易可能终止的风险 ............................... 39
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（二）标的资产估值的风险 ................................... 39 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ............. 41 （四）商誉减值风险 ......................................... 41 （五）奖励对价购买日后调整与支付导致的财务风险 ............. 42 （六）业绩补偿无法覆盖风险 ................................. 42 （七）本次非公开发行股份配套融资失败的风险 ................. 45 （八）收购整合风险 ......................................... 45 三、标的资产的业务和经营风险 ......................................................................................... 46 （一）海云天的业务和经营风险 ............................... 46 （二）长征教育的业务和经营风险 ............................. 53 （三）龙星信息、诚长信息的业务和经营风险 ................... 56 四、其他风险 ......................................................................................................................... 58 （一）股市风险 ............................................. 58 （二）其他风险 ............................................. 58 第三章 本次交易概述 .............................................. 59 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 59 （一）在线教育改变学习方式，基础教育阶段空间巨大 ........... 59 （二）多方力量布局在线教育，竞争未成定局 ................... 59 （三）拓维信息是基础教育阶段在线教育的有力竞争者 ........... 60 （四）标的公司拥有基础教育阶段在线教育的核心资源 ........... 61 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 63 （一）优势互补完善基础教育阶段在线教育生态系 ............... 63 （二）生态系的统一运作节约资源强化合力 ..................... 64 （三）协同效应强化生态系各主体的竞争优势 ................... 64 （四）提升上市公司盈利规模和投资价值 ....................... 64 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 65 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 ................... 65 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 ................... 66 四、交易对方、交易标的及交易作价 ................................................................................. 66 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 69 六、本次交易构成上市公司重大资产重组 ......................................................................... 70 七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 71 八、交易完成后仍满足上市条件 ......................................................................................... 73 九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 73 （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ............. 73 （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ................. 75
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般术语 | ||
|---|---|---|
| 公司/本公司/上市公司/拓 维信息 |
指 | 拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002261，曾用名“湖南拓维信息系统股份有限公 司” |
| 标的公司/目标公司 | 指 | 海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息 |
| 标的资产/拟购买资产/标 的股权 |
指 | 海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见 释义），长征教育100%股权，龙星信息49%股权，诚长信 息40%股权 |
| 交易对方 | 指 | 合指海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债， 见释义）的全体股东；长征教育100%股权的全体股东； 龙星信息49%股权的股东智桥文化、智桥信息、钟美珠； 诚长信息40%股权的原股东华洲通信 |
| 海云天 | 指 | 深圳市海云天科技股份有限公司 |
| 长征教育 | 指 | 山东长征教育科技股份有限公司 |
| 龙星信息 | 指 | 珠海市龙星信息技术有限公司 |
| 诚长信息 | 指 | 陕西诚长信息咨询有限公司 |
| 海云天控股 | 指 | 深圳市海云天投资控股有限公司 |
| 南海成长 | 指 | 深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙） |
| 鼎润天成 | 指 | 深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙） |
| 东方富海 | 指 | 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 普天成润 | 指 | 深圳市普天成润投资有限公司 |
| 华茂股份 | 指 | 安徽华茂纺织股份有限公司 |
| 明石信远 | 指 | 北京明石信远创业投资中心（有限合伙） |
| 盛桥创源 | 指 | 深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙） |
| 海通开元 | 指 | 海通开元投资有限公司 |
| 地平线投资 | 指 | 上海地平线投资有限公司 |
| 万盛咏富 | 指 | 上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙） |
| 星杉创富 | 指 | 上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙） |
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| 星杉紫薇 | 指 | 上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙） |
|---|---|---|
| 智桥信息 | 指 | 珠海智桥信息技术有限公司 |
| 智桥文化 | 指 | 珠海市智桥文化传播有限公司 |
| 广东龙之星 | 指 | 广东龙之星教育资源配置中心有限公司 |
| 广州龙星 | 指 | 广州龙星通信技术有限公司 |
| 龙星信息安徽分公司 | 指 | 珠海市龙星信息技术有限公司安徽分公司 |
| 龙星信息河源分公司 | 指 | 珠海市龙星信息技术有限公司河源分公司 |
| 龙星信息梅州分公司 | 指 | 珠海市龙星信息技术有限公司梅州分公司 |
| 华洲通信 | 指 | 西安华洲通信有限责任公司 |
| 天富信合 | 指 | 深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙） |
| 华泰紫金定增3号 | 指 | 华泰紫金定增3号集合资产管理计划 |
| 火溶信息 | 指 | 上海火溶信息科技有限公司 |
| 移动公司 | 指 | 中国移动通信集团公司 |
| BAT | 指 | 中国互联网公司百度公司(Baidu)、阿里巴巴集团 (Alibaba)、腾讯公司(Tencent)三大巨头首字母缩写 |
| 收购价格/交易价格/交易 作价 |
指 | 拓维信息收购标的资产所支付的价格 |
| 发行股份及支付现金购买 资产/本次交易 |
指 | 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海云天100% 股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义），长征 教育100%股权，龙星信息49%股权，诚长信息40%股权 |
| 股权交割日 | 指 | 标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕 之日 |
| 定价基准日 | 指 | 拓维信息第五届董事会第二十五次会议相关决议公告之 日 |
| 评估基准日 | 指 | 2014年12月31日 |
| 过渡期 | 指 | 本次评估基准日至股权交割日之间的期间 |
| 重组报告书 | 指 | 《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书》 |
| 本摘要/报告书摘要 | 指 | 《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书摘要》 |
| 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 |
指 | 拓维信息与各标的资产交易对方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺 期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》 |
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| 《评估报告》 | 指 | 《拓维信息系统股份有限公司拟收购深圳市海云天科技 股份有限公司100%股权资产评估报告》、《拓维信息系统 股份有限公司拟收购山东长征教育科技股份有限公司 100%股权资产评估报告》、《拓维信息系统股份有限公司 拟收购珠海市龙星信息技术有限公司49%股权资产评估 报告》、《拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息 咨询有限公司40%股权资产评估报告》 |
|---|---|---|
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2014年 10月23日修订，中国证券监督管理委员会令第109号）） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14号） |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 －上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 |
| 《备忘录17号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重 组相关事项》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 文化部 | 指 | 中华人民共和国文化部 |
| 国家新闻出版广电总局 | 指 | 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，2013年由原国家 新闻出版总署与原国家广播电影电视总局合并，组建“国 家新闻出版广播电影电视总局”，后更名为“国家新闻出版 广电总局” |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 独立财务顾问/华泰联合 证券 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 致同审计 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构 |
| 中通诚评估 | 指 | 中通诚资产评估有限公司，标的资产评估机构 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近两年/报告期 | 指 | 2013年和2014年 |
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| 二、专业术语 | ||
| K12基础教育 | 指 | K12，是kindergarten through twelfth grade的简写，在北 美地区，是指从幼儿园（Kindergarten，通常3-6岁）到十 二年级（grade 12，通常6-18岁），本处指中国幼儿园、 小学、初中、高中整个基础教育阶段的统称 |
| 在线教育 | 指 | E-Learning，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传 播和快速学习的方法。在线教育创造了跨时空的生活、工 作和学习方式，使知识获取的方式发生了根本变化 |
| 基础运营商 | 指 | 中国移动通信集团公司、中国联合网络通信集团有限公 司、中国电信集团公司 |
| 互联网技术 | 指 | 在计算机技术的基础上开发建立的一种信息技术 |
| 移动通信技术 | 指 | 依靠组网技术、抗衰落技术、语音编码与信道编码技术、 移动通信用调制技术、GSM数字蜂窝移动通信系统、 GPRS技术、码分多址技术等，实现同时提供话音和数据 业务的信息传输技术 |
| 移动互联网 | 指 | 将移动通信和互联网二者结合起来，使通过手机即能完成 互联网的一些基本应用，目前主要通过3G、4G网络实现 |
| 二、其他 | ||
| 深圳大鹏地产及其相关负 债 |
指 | 本次交易标的资产的范围不包括海云天所拥有的位于深 圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为 12,007.54 平方米的土地使用权及该等土地附着物（简称 “深圳大鹏地产”）和海云天截至评估基准日基于深圳大 鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负 债除外）（简称“基准日负债”）、基准日负债在评估基 准日及评估基准日后的应付利息（简称“基准日负债利 息”）；即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债 利息由海云天控股所有和承担。 具体信息请参阅上市公司与交易对方所签订的《发行股份 及支付现金购买资产协议》以及《拓维信息系统股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》 |
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
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第一章 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
拓维信息拟向交易对方以发行股份并支付现金的形式，分别购买其持有的海 云天 100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义），长征教育 100% 股份，龙星信息 49%股权和诚长信息 40%股权。其中，本次交易前，拓维信息 已持有龙星信息 51%的股权，并通过龙星信息持有诚长信息 60%的股权；本次 交易完成后，海云天、长征教育、龙星信息和诚长信息均成为拓维信息的全资子 公司。本次交易还将向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信 合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波等特定投资者发行股份募集配套资金， 所募集的配套资金全部用于交易价款的现金支付。
本次交易以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付购买对价，具体情 况如下：
（一）海云天交易方案
本次交易标的资产为海云天 100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债， 见释义）。
根据协议，本次交易标的资产的范围不包括海云天所拥有的位于深圳市龙岗 区大鹏镇的宗地编号为 G16516-0143、面积为 12,007.54 平方米的土地使用权及 该等土地附着物（简称“深圳大鹏地产”）和海云天截至评估基准日基于深圳大鹏 地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）（简称“基准日负 债”）、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息（简称“基准日负债 利息”）；即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由海云天控股所有 和承担。
上市公司第五届董事会第二十五次会议已经审议通过了关于上述深圳大鹏 地产事项的专门议案，上市公司 2015 年第一次临时股东大会亦将审议关于上述 深圳大鹏地产事项的专门议案。
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各方一致同意，基准日负债、基准日负债利息及评估基准日后由于深圳大鹏 地产新增的所有收益、负债由海云天控股承担，具体安排如下：
（1）自评估基准日起，包括但不限于深圳大鹏地产的处分权、收益权、使 用权等相关权益由海云天控股享有，深圳大鹏地产的投资、运营及决策由海云天 控股负责。
（2）自评估基准日起，基准日负债、基准日负债利息由海云天控股承担。 在具体基准日负债、基准日负债利息每笔偿还期限届满 5 个工作日前，海云天控 股应当将相应的基准日负债及基准日负债利息金额汇入海云天指定账户，海云天 收到到期基准日负债及基准日负债利息相当金额后代为偿还给相应债权人；海云 天控股承诺，若因海云天控股未及时支付到期基准日负债及基准日负债利息的原 因导致海云天未能及时清偿相关到期基准日负债及基准日负债利息的，海云天控 股应向上市公司、海云天进行赔偿。
（3）截至评估基准日，深圳大鹏地产的账面净值 113,470,586.04 元超过基 准日负债 107,399,783.27 元的差额 6,070,802.77 元（该差额即为转让深圳大鹏地 产的转让对价款）归海云天所有，由海云天控股（或其指定的受让深圳大鹏地产 的第三方）于深圳大鹏地产过户至海云天控股（或其指定的受让深圳大鹏地产的 第三方）名下之日起一个月内向海云天支付。
（4）评估基准日至资产交割日期间，海云天在评估基准日前已签署及将与 深圳市深港建筑集团有限公司签署（合同总金额不超过 1,100 万元）的与深圳大 鹏地产投入/投资有关的合同项下应付款项的前述新增投入/投资由海云天垫付 （垫付总金额不超过 3,500 万元），海云天控股承诺在海云天垫付深圳大鹏地产 前述新增投入/投资前应书面通知上市公司，该等书面通知中应记载前述新增投 入/投资的投资方式、金额等；且海云天垫付前述新增投入/投资不能影响海云天 的正常生产经营；海云天控股应于资产交割日起 10 个工作日内向海云天偿还海 云天垫付的深圳大鹏地产的前述所有新增投入/投资。海云天控股承诺，未经上 市公司同意，自评估基准日起海云天不得新增与深圳大鹏地产相关的任何银行贷 款及其他第三方借款（在评估基准日至资产交割日期间基准日负债的续展及置换 除外）；各方确认，截至协议签署日，海云天新增了与深圳大鹏地产相关的本金
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金额分别为 1,000 万元、200 万元的银行贷款；评估基准日至资产交割日期间， 因深圳大鹏地产发生的所有债务，包括但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他 第三方借款及其应付利息、其它负债及其应付利息，由海云天控股承担；在本条 款前述每笔负债偿还期限届满 5 个工作日前，海云天控股应当将相应的负债金额 汇入海云天指定账户，海云天收到相应金额后代为偿还给相应债权人；海云天控 股承诺，若因海云天控股未及时清偿前述债务导致海云天、上市公司遭受任何损 失的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。
（5）资产交割日后，深圳大鹏地产相关的新增投入/投资（包括前述第（4） 项所述的尚未履行完毕的债务，如有）、因深圳大鹏地产发生的所有债务（包括 但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他第三方借款及其应付利息、其它负债及 其应付利息）由海云天控股负责投入及承担，海云天不再进行任何垫付；海云天 控股承诺，若因海云天控股未及时清偿前述债务导致海云天、上市公司遭受任何 损失的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。
（6）评估基准日起，因深圳大鹏地产导致海云天、上市公司出现诉讼、仲 裁、行政处罚、任何债务、或有债务、应付税款、违约责任、侵权责任及其他责 任或损失，海云天控股有义务在接到上市公司或海云天书面通知之日起 10 个工 作日内启动处理程序，若因此给上市公司、海云天造成任何损失，海云天控股应 向上市公司、海云天作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、海云天直 接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、海云天为维护权益支付 的律师费、公证费等。
（7）如海云天控股未按照前述第（2）项、第（4）项的约定按期、及时将 相应的负债金额汇入海云天指定账户的，上市公司有权要求海云天控股在本次交 易项下取得的与负债金额相等值的对价股份（以下简称“抵扣股份”）按照市场价 格计算、处置，所得收益归由上市公司所有，并用于抵扣海云天控股未履行的负 债金额；上市公司按照协议的约定要求海云天控股处置相应抵扣股份的，海云天 控股有义务予以配合，包括但不限于通过协议或二级市场卖出抵扣股份、向相关 监管机构及登记结算公司发出必要的指令等。
（8）海云天控股承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户
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至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续，如因特殊原因需要延 长的，由海云天控股与海云天、上市公司另行协商确定。
（9）资产交割日后，海云天控股未清偿完毕包括但不限于银行贷款及其利 息在内的深圳大鹏地产相关负债前，上市公司、海云天有权利拒绝将深圳大鹏地 产的产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下，但在海云天控股完 全清偿完毕上述相关负债后上市公司不得拒绝履行上述产权过户义务。
（10）资产交割日后，深圳大鹏地产应当设置单独的台账，并设专门银行账 户管理，深圳大鹏地产的收入与支出应当经上市公司向海云天委派的财务负责人 的审批；上市公司内部审计部门有权对深圳大鹏地产进行专项审计。
（11）深圳大鹏地产转让相关的所有税费由海云天控股承担，各方同意在符 合法律法规及不损害海云天利益的前提下尽全力按照海云天控股提出的最优方 案（包括最优税务筹划方案）执行。
海云天在收到深圳大鹏地产受让方向其支付的转让对价款后，即视为海云天 控股已经履行完毕前述第（3）项所约定深圳大鹏地产相关的义务。
（12）在资产交割日以后 10 日内，上市公司有义务以海云天股东名义作出 股东决定并向海云天控股交付该有效的股东决议文件。
根据协议约定，海云天拟将深圳大鹏地产转让予海云天控股或海云天控股指 定的第三方。鉴于海云天与深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局签署的《深 圳市土地使用权出让合同书》中规定了该土地受让方的资质条件，相关方可在转 让合同中约定在海云天控股（海云天控股为符合前述土地受让条件而从事大数据 业务的将不受协议关于竞业禁止的约束；为避免歧义，海云天控股所从事的该等 大数据业务不应与海云天现有业务直接竞争。）或海云天控股指定的第三方在符 合《深圳市土地使用权出让合同书》所约定的受让条件后再办理深圳大鹏地产产 权过户手续，且在办理完毕产权过户手续后 1 个月内支付转让对价款。
刘彦、游忠惠同意并确认，刘彦、游忠惠就海云天控股在协议中关于深圳大 鹏地产及大鹏地产负债的交易安排下的义务向上市公司、海云天承担一般保证责 任。
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除上述事项外，本次交易标的之海云天的交易方案如下：
单位：万元；股
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 总对价 | 股票金额 | 股票数量 | 现金金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海云天控股 | 51.01% | 64,822.02 | 49,200.00 | 30,000,001 | 15,622.02 |
| 2 | 南海成长 | 7.64% | 5,348.83 | 3,209.30 | 1,956,891 | 2,139.53 |
| 3 | 刘彦 | 7.57% | 9,619.56 | 9,619.56 | 5,865,589 | - |
| 4 | 陈佩萱 | 7.11% | 4,976.77 | 4,976.77 | 3,034,618 | - |
| 5 | 鼎润天成 | 6.02% | 4,213.31 | 4,213.31 | 2,569,093 | - |
| 6 | 东方富海 | 4.78% | 3,343.02 | 1,671.51 | 1,019,213 | 1,671.51 |
| 7 | 普天成润 | 4.49% | 5,700.08 | 4,920.00 | 3,000,001 | 780.08 |
| 8 | 华茂股份 | 3.82% | 2,674.42 | 2,674.42 | 1,630,742 | - |
| 9 | 明石信远 | 2.87% | 2,005.81 | 1,604.65 | 978,445 | 401.16 |
| 10 | 黄炜 | 1.50% | 1,053.33 | 1,053.33 | 642,273 | - |
| 11 | 盛桥创源 | 1.50% | 1,052.30 | 1,052.30 | 641,647 | - |
| 12 | 沙锦森 | 0.94% | 656.97 | 656.97 | 400,589 | - |
| 13 | 陈国红 | 0.67% | 470.94 | 470.94 | 287,156 | - |
| 14 | 王耀平 | 0.09% | 62.63 | 62.63 | 38,191 | - |
| 合计 | 100.00% | 106,000.00 | 85,385.70 | 52,064,449 | 20,614.30 |
（二）长征教育交易方案
单位：万元；股
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 总对价 | 股票金额 | 股票数量 | 现金金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 常征 | 50.93% | 41,134.31 | 30,850.73 | 18,811,422 | 10,283.58 |
| 2 | 海通开元 | 9.62% | 5,567.69 | 5,567.69 | 3,394,934 | 0.00 |
| 3 | 常泽乾 | 8.99% | 7,259.00 | 5,444.25 | 3,319,663 | 1,814.75 |
| 4 | 蒲云清 | 7.92% | 4,584.81 | 1,417.54 | 864,352 | 3,167.27 |
| 5 | 罗鸣 | 4.85% | 2,806.12 | 2,104.59 | 1,283,285 | 701.53 |
| 6 | 地平线投资 | 4.18% | 2,421.76 | 1,816.32 | 1,107,514 | 605.44 |
| 7 | 万盛咏富 | 3.85% | 2,227.08 | 1,670.31 | 1,018,482 | 556.77 |
| 8 | 魏素红 | 2.42% | 1,403.06 | 1,403.06 | 855,523 | 0.00 |
| 9 | 星杉创富 | 1.92% | 1,113.54 | 1,113.54 | 678,985 | 0.00 |
| 10 | 星杉紫薇 | 1.92% | 1,553.16 | 1,164.87 | 710,288 | 388.29 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
| 11 | 王昆仑 | 1.92% | 1,113.54 | 835.15 | 509,239 | 278.38 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 潘俊章 | 0.67% | 543.61 | 407.71 | 248,601 | 135.90 |
| 13 | 孙婷婷 | 0.67% | 543.61 | 407.71 | 248,601 | 135.90 |
| 14 | 朱洪波 | 0.14% | 108.72 | 81.54 | 49,720 | 27.18 |
| 合计 | 100.00% | 72,380.00 | 54,285.00 | 33,100,609 | 18,095.00 |
（三）龙星信息交易方案
单位：万元；股
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 总对价 | 股票金额 | 股票数量 | 现金金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 智桥文化 | 23.50% | 2,178.13 | 871.25 | 531,252 | 1,306.88 |
| 2 | 智桥信息 | 17.58% | 2,411.20 | 964.48 | 588,097 | 1,446.72 |
| 3 | 钟美珠 | 7.92% | 1,086.83 | 434.73 | 265,080 | 652.10 |
| 合计 | 49.00% | 5,676.16 | 2,270.46 | 1,384,429 | 3,405.70 |
（四）诚长信息交易方案
单位：万元；股
| 序号 | 交易对方 | 持股比例 | 对价总额 | 股份支付金额 | 股份数量 | 现金金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华洲通信 | 40% | 2,893.00 | 1157.2 | 705,609 | 1,735.80 |
| 总计 | 40% | 2,893.00 | 1157.2 | 705,609 | 1,735.80 |
（五）有关交割的特殊安排
海云天、长征教育目前为股份有限公司，依据《公司法》的规定，海云天、 长征教育董事、监事和高级管理人员股东每年转让的股份不能超过其所持股份的 25%。为顺利交割，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定， 协议生效后至资产交割日前，海云天、长征教育股东应配合将海云天、长征教育 由股份有限公司变更为有限责任公司，各股东在变更后享有的股权比例依据变更 前享有的股份比例确定。
（六）募集配套资金
本次交易向特定投资者发行股份募集配套资金情况如下：
序号 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股）
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| 序号 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李新宇 | 8,924.80 | 5,441,952 |
| 2 | 宋鹰 | 3,400.00 | 2,073,171 |
| 3 | 张忠革 | 3,000.00 | 1,829,268 |
| 4 | 拓维信息员工持股计划 | 17,466.00 | 10,650,000 |
| 5 | 天富信合 | 3,000.00 | 1,829,268 |
| 6 | 华泰紫金定增3号 | 3,000.00 | 1,829,268 |
| 7 | 袁浩卿 | 3,000.00 | 1,829,268 |
| 8 | 姚劲波 | 2,000.00 | 1,219,512 |
| 合计 | 43,790.80 | 26,701,707 |
本次交易中发行股份及支付现金购买资产，各标的资产彼此独立，交易不互 为前提；本次交易发行股份及支付现金购买资产，不以发行股份募集配套资金的 成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。
二、标的资产的评估值
本次交易标的资产以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产 基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估的最终结果。交易双方在 评估结果的基础上友好协商确定交易价格。各标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 账面值 | 100%股权 评估值 |
增值率 | 交易价格 |
| 海云天 | 14,456.02 | 107,169.82 | 641.35% | 106,000.00 |
| 长征教育 | 20,767.44 | 72,382.21 | 248.54% | 72,380.00 |
| 龙星信息 | 3,168.44 | 11,574.67 | 265.31% | 5,676.16 |
| 诚长信息 | 979.45 | 7,263.15 | 641.55% | 2,893.00 |
三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成借壳上
市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方华洲通信，是本公司控股子公司诚长信息的执行董事刘军控制
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的企业，根据实质重于形式的原则，可能导致本公司利益向其倾斜，与本公司存 在关联关系。本公司向其非公开发行股份及支付现金购买其持有的诚长信息的股 权，构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方李新宇系公司控股股东，李新宇及其一致行动人 宋鹰、周玉英，是本公司的实际控制人。李新宇、宋鹰认购募集配套资金发行股 份的行为，构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方张忠革是本公司的董事兼副总经理，与本公司存 在关联关系。张忠革认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方之一拓维信息员工持股计划，系本公司创设的员 工持股计划，本公司的部分董事、监事、高级管理人员持有该员工持股计划份额， 与本公司存在关联关系。拓维信息员工持股计划认购募集配套资金发行股份的行 为，构成关联交易。
海云天控股系游忠惠、刘彦夫妇 100%持股的公司，刘孛系游忠惠、刘彦夫 妇之子，天富信合系刘孛控制的企业，因此游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以 及天富信合构成一致行动关系。本次交易完成后，交易对方海云天控股、刘彦和 募集配套资金认购方天富信和作为一致行动人，将合计持有本公司 6.77%的股份， 且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，海云天控股、 刘彦和天富信和构成上市公司的潜在关联方，本公司向海云天控股、刘彦非公开 发行股份及支付现金购买其持有的海云天股份、天富信和认购募集配套资金发行 股份的行为，构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中公司拟购买海云天 100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债， 见释义）、长征教育 100%股份、龙星信息 49%股权和诚长信息 40%股权。
根据本公司经审计的 2014 年度财务数据，海云天经审计的 2014 年度财务数 据以及本次交易作价情况，长征教育经审计的 2014 年度财务数据以及本次交易
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作价情况，龙星信息经审计的 2014 年度财务数据以及本次交易作价情况和诚长 信息经审计的 2014 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如 下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 海云天 | 长征教育 | 龙星信息 | 诚长信息 | 合计 | 拓维信息 | 比例 |
| 资产总额 与交易额 孰高 |
106,000.00 | 72,380.00 | 6,444.16 | 2,893.00 | 187,717.16 | 136,949.12 | 137.07% |
| 营业收入 | 14,311.19 | 10,914.15 | 3,592.87 | 721.6 | 29,539.81 | 65,785.25 | 44.90% |
| 资产净额 与交易额 孰高 |
106,000.00 | 72,380.00 | 6,444.16 | 2,893.00 | 187,717.16 | 111,115.24 | 168.94% |
注：拓维信息的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报表；海云天、长征教 育、龙星信息和诚长信息的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易 各标的资产的交易金额，营业收入指标取自各自经审计的 2014 年度合并财务报表。
其中，2015 年 3 月 18 日，龙星信息股东会作出决议，同意彭衡辉将其持有 的 10.00%的股权以 768.00 万元转让予北京九龙晖科技有限公司。在本次转让完 成后，上市公司将通过北京九龙晖控制龙星信息 51%的股权。根据《重组管理办 法》第十四条，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。故在上述计算过程中，将龙星信息该次转让 对价和转让比例对应营业收入进行与本次交易对应指标进行累计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，李新宇是上市公司的控股股东，其持有上市公司 90,758,494 股股份，占上市公司股份总数的 20.50%，与其一致行动人宋鹰、周玉英为上市
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公司的实际控制人，合计持有公司 185,449,297 股股份，占上市公司股份 41.89%。 根据本次交易各标的公司的定价、支付方式、募集配套资金额度和发行股份的价 格测算，本次交易完成后，李新宇将持有上市公司 96,200,446 的股份，占上市公 司股份总数的 17.28%，仍为上市公司控股股东，与其一致行动人宋鹰、周玉英 合计持有公司 192,964,420 股股份，占上市公司股份 34.66%，仍为上市公司实际 控制人。本次交易完成后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
| 类型 | 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后（配套融资前） | 发行后（配套融资前） | 发行后（配套融资后） | 发行后（配套融资后） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股 比例 |
持股数量（股） | 持股 比例 |
持股数量 （股） |
持股 比例 |
||
| 上市 公司 |
李新宇 | 90,758,494 | 20.50% | 90,758,494 | 17.13% | 96,200,446 | 17.28% |
| 宋鹰 | 80,219,888 | 18.12% | 80,219,888 | 15.14% | 82,293,059 | 14.78% | |
| 周玉英 | 14,470,915 | 3.27% | 14,470,915 | 2.73% | 14,470,915 | 2.60% | |
| 张忠革 | 8,628,459 | 1.95% | 8,628,459 | 1.63% | 10,457,727 | 1.88% | |
| 刘玉卿 | 2,876,148 | 0.65% | 2,876,148 | 0.54% | 2,876,148 | 0.52% | |
| 倪明勇 | 259,800 | 0.06% | 259,800 | 0.05% | 259,800 | 0.05% | |
| 龙麒 | 180,000 | 0.04% | 180,000 | 0.03% | 180,000 | 0.03% | |
| 王伟峰 | 11,284,311 | 2.55% | 11,284,311 | 2.13% | 11,284,311 | 2.03% | |
| 海云天 | 海云天控股 | - | - | 30,000,001 | 5.66% | 30,000,001 | 5.39% |
| 南海成长 | - | - | 1,956,891 | 0.37% | 1,956,891 | 0.35% | |
| 刘彦 | - | - | 5,865,589 | 1.11% | 5,865,589 | 1.05% | |
| 陈佩萱 | - | - | 3,034,618 | 0.57% | 3,034,618 | 0.55% | |
| 鼎润天成 | - | - | 2,569,093 | 0.48% | 2,569,093 | 0.46% | |
| 东方富海 | - | - | 1,019,213 | 0.19% | 1,019,213 | 0.18% | |
| 普天成润 | - | - | 3,000,001 | 0.57% | 3,000,001 | 0.54% | |
| 华茂股份 | - | - | 1,630,742 | 0.31% | 1,630,742 | 0.29% | |
| 明石信远 | - | - | 978,445 | 0.18% | 978,445 | 0.18% | |
| 黄炜 | - | - | 642,273 | 0.12% | 642,273 | 0.12% | |
| 盛桥创源 | - | - | 641,647 | 0.12% | 641,647 | 0.12% | |
| 沙锦森 | - | - | 400,589 | 0.08% | 400,589 | 0.07% | |
| 陈国红 | - | - | 287,156 | 0.05% | 287,156 | 0.05% | |
| 王耀平 | - | - | 38,191 | 0.01% | 38,191 | 0.01% | |
| 长征教 育 |
常征 | - | - | 18,811,422 | 3.55% | 18,811,422 | 3.38% |
| 海通开元 | - | - | 3,394,934 | 0.64% | 3,394,934 | 0.61% |
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| 类型 | 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后（配套融资前） | 发行后（配套融资前） | 发行后（配套融资后） | 发行后（配套融资后） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股 比例 |
持股数量（股） | 持股 比例 |
持股数量 （股） |
持股 比例 |
||
| 常泽乾 | - | - | 3,319,663 | 0.63% | 3,319,663 | 0.60% | |
| 蒲云清 | - | - | 864,352 | 0.16% | 864,352 | 0.16% | |
| 罗鸣 | - | - | 1,283,285 | 0.24% | 1,283,285 | 0.23% | |
| 地平线投资 | - | - | 1,107,514 | 0.21% | 1,107,514 | 0.20% | |
| 万盛咏富 | - | - | 1,018,482 | 0.19% | 1,018,482 | 0.18% | |
| 魏素红 | - | - | 855,523 | 0.16% | 855,523 | 0.15% | |
| 星杉创富 | - | - | 678,985 | 0.13% | 678,985 | 0.12% | |
| 星杉紫薇 | - | - | 710,288 | 0.13% | 710,288 | 0.13% | |
| 王昆仑 | - | - | 509,239 | 0.10% | 509,239 | 0.09% | |
| 潘俊章 | - | - | 248,601 | 0.05% | 248,601 | 0.04% | |
| 孙婷婷 | - | - | 248,601 | 0.05% | 248,601 | 0.04% | |
| 朱洪波 | - | - | 49,720 | 0.01% | 49,720 | 0.01% | |
| 龙星信 息 |
智桥文化 | - | - | 531,252 | 0.10% | 531,252 | 0.10% |
| 智桥信息 | - | - | 588,097 | 0.11% | 588,097 | 0.11% | |
| 钟美珠 | - | - | 265,080 | 0.05% | 265,080 | 0.05% | |
| 诚长信 息 |
华洲通信 | - | - | 705,609 | 0.13% | 705,609 | 0.13% |
| 其他配 套融资 投资者 |
拓维信息员工 持股计划 |
- | - | - | - | 10,650,000 | 1.91% |
| 天富信合 | - | - | - | - | 1,829,268 | 0.33% | |
| 华泰紫金定增 3号 |
- | - | - | - | 1,829,268 | 0.33% | |
| 袁浩卿 | - | - | - | - | 1,829,268 | 0.33% | |
| 姚劲波 | - | - | - | - | 1,219,512 | 0.22% | |
| 其他社会股东 | 234,032,750 | 52.86% | 234,032,750 | 44.16% | 234,032,750 | 42.04% | |
| 合计 | 442,710,765 | 100% | 529,965,861 | 100% | 556,667,568 | 100% |
因此，本次交易完成后，李新宇将仍为本公司的控股股东，李新宇及其一致 行动人仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控 制人的变更，本次交易不构成借壳上市。
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四、本次发行股份的数量和价格
本次发行股份的数量包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部 分，定价基准日为本公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行 价格为 16.40 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分 之九十，符合《重组管理办法》的规定。
2、发行股份募集配套资金：上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的 股份发行价格为 16.40 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的百分之九十，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定。
3、在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价 格和发行数量作相应调整。
本次交易的股份发行数量参见本章“一、本次交易方案概述”及“五、本次交 易对上市公司的影响”部分。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易完成后，上市公司总股本将增加至 556,667,568 股。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下：
| 类型 | 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后（配套融资前） | 发行后（配套融资前） | 发行后（配套融资后） | 发行后（配套融资后） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股 比例 |
持股数量 （股） |
持股数 量（股） |
持股 比例 |
持股数 量（股） |
||
| 上市公 司 |
李新宇 | 90,758,494 | 20.50% | 90,758,494 | 17.13% | 96,200,446 | 17.28% |
| 宋鹰 | 80,219,888 | 18.12% | 80,219,888 | 15.14% | 82,293,059 | 14.78% | |
| 周玉英 | 14,470,915 | 3.27% | 14,470,915 | 2.73% | 14,470,915 | 2.60% | |
| 张忠革 | 8,628,459 | 1.95% | 8,628,459 | 1.63% | 10,457,727 | 1.88% | |
| 刘玉卿 | 2,876,148 | 0.65% | 2,876,148 | 0.54% | 2,876,148 | 0.52% |
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| 类型 | 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后（配套融资前） | 发行后（配套融资前） | 发行后（配套融资后） | 发行后（配套融资后） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股 比例 |
持股数量 （股） |
持股数 量（股） |
持股 比例 |
持股数 量（股） |
||
| 倪明勇 | 259,800 | 0.06% | 259,800 | 0.05% | 259,800 | 0.05% | |
| 龙麒 | 180,000 | 0.04% | 180,000 | 0.03% | 180,000 | 0.03% | |
| 王伟峰 | 11,284,311 | 2.55% | 11,284,311 | 2.13% | 11,284,311 | 2.03% | |
| 海云天 | 海云天控股 | - | - | 30,000,001 | 5.66% | 30,000,001 | 5.39% |
| 南海成长 | - | - | 1,956,891 | 0.37% | 1,956,891 | 0.35% | |
| 刘彦 | - | - | 5,865,589 | 1.11% | 5,865,589 | 1.05% | |
| 陈佩萱 | - | - | 3,034,618 | 0.57% | 3,034,618 | 0.55% | |
| 鼎润天成 | - | - | 2,569,093 | 0.48% | 2,569,093 | 0.46% | |
| 东方富海 | - | - | 1,019,213 | 0.19% | 1,019,213 | 0.18% | |
| 普天成润 | - | - | 3,000,001 | 0.57% | 3,000,001 | 0.54% | |
| 华茂股份 | - | - | 1,630,742 | 0.31% | 1,630,742 | 0.29% | |
| 明石信远 | - | - | 978,445 | 0.18% | 978,445 | 0.18% | |
| 黄炜 | - | - | 642,273 | 0.12% | 642,273 | 0.12% | |
| 盛桥创源 | - | - | 641,647 | 0.12% | 641,647 | 0.12% | |
| 沙锦森 | - | - | 400,589 | 0.08% | 400,589 | 0.07% | |
| 陈国红 | - | - | 287,156 | 0.05% | 287,156 | 0.05% | |
| 王耀平 | - | - | 38,191 | 0.01% | 38,191 | 0.01% | |
| 长征教 育 |
常征 | - | - | 18,811,422 | 3.55% | 18,811,422 | 3.38% |
| 海通开元 | - | - | 3,394,934 | 0.64% | 3,394,934 | 0.61% | |
| 常泽乾 | - | - | 3,319,663 | 0.63% | 3,319,663 | 0.60% | |
| 蒲云清 | - | - | 864,352 | 0.16% | 864,352 | 0.16% | |
| 罗鸣 | - | - | 1,283,285 | 0.24% | 1,283,285 | 0.23% | |
| 地平线投资 | - | - | 1,107,514 | 0.21% | 1,107,514 | 0.20% | |
| 万盛咏富 | - | - | 1,018,482 | 0.19% | 1,018,482 | 0.18% | |
| 魏素红 | - | - | 855,523 | 0.16% | 855,523 | 0.15% | |
| 星杉创富 | - | - | 678,985 | 0.13% | 678,985 | 0.12% | |
| 星杉紫薇 | - | - | 710,288 | 0.13% | 710,288 | 0.13% | |
| 王昆仑 | - | - | 509,239 | 0.10% | 509,239 | 0.09% | |
| 潘俊章 | - | - | 248,601 | 0.05% | 248,601 | 0.04% | |
| 孙婷婷 | - | - | 248,601 | 0.05% | 248,601 | 0.04% | |
| 朱洪波 | - | - | 49,720 | 0.01% | 49,720 | 0.01% |
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| 类型 | 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后（配套融资前） | 发行后（配套融资前） | 发行后（配套融资后） | 发行后（配套融资后） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股 比例 |
持股数量 （股） |
持股数 量（股） |
持股 比例 |
持股数 量（股） |
||
| 龙星信 息 |
智桥文化 | - | - | 531,252 | 0.10% | 531,252 | 0.10% |
| 智桥信息 | - | - | 588,097 | 0.11% | 588,097 | 0.11% | |
| 钟美珠 | - | - | 265,080 | 0.05% | 265,080 | 0.05% | |
| 诚长信 息 |
华洲通信 | - | - | 705,609 | 0.13% | 705,609 | 0.13% |
| 其他配 套融资 投资者 |
拓维信息员工持 股计划 |
- | - | - | - | 10,650,000 | 1.91% |
| 天富信合 | - | - | - | - | 1,829,268 | 0.33% | |
| 华泰紫金定增3 号 |
- | - | - | - | 1,829,268 | 0.33% | |
| 袁浩卿 | - | - | - | - | 1,829,268 | 0.33% | |
| 姚劲波 | - | - | - | - | 1,219,512 | 0.22% | |
| 其他社会股东 | 234,032,750 | 52.86% | 234,032,750 | 44.16% | 234,032,750 | 42.04% | |
| 合计 | 442,710,765 | 100% | 529,965,861 | 100% | 556,667,568 | 100% |
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的致同审字（2015）第 110ZA3384 号《备考合并财务 报表审计报告》，本次交易前后上市公司 2014 年的主要财务指标比较如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动幅度 |
| 资产总额 | 136,949.12 | 338,462.13 | 147.14% |
| 负债总额 | 25,833.88 | 46,717.64 | 80.84% |
| 所有者权益 | 108,659.54 | 291,735.73 | 168.49% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 108,659.54 | 290,868.70 | 167.69% |
| 营业收入 | 65,785.25 | 91,010.58 | 38.34% |
| 利润总额 | 8,758.53 | 12,931.83 | 47.65% |
| 净利润 | 7,652.00 | 11,537.29 | 50.77% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,630.17 | 9,678.29 | 71.90% |
| 流动比率（倍） | 5.27 | 4.38 | -0.89 |
| 速动比率（倍） | 4.89 | 3.90 | -0.99 |
| 资产负债率（%） | 18.86 | 13.80 | -5.06 |
| 销售毛利率（%） | 41.64 | 47.81 | 6.17 |
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| 销售净利率（%） | 11.63 | 12.68 | 1.05 |
|---|---|---|---|
| 基本每股收益（%） | 0.14 | 0.19 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（%） | 0.09 | 0.14 | 0.05 |
本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加， 上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均有所提升，市 场竞争能力提高；上市公司扣除非经常性损益前后的基本每股收益均有所提高， 盈利能力增强。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率水平有所下降，偿债能力 指标处于正常范围内。
六、股份锁定期
1 、发行股份购买资产
（ 1 ）海云天
| 交易对方 | 锁定期安排 |
|---|---|
| 海云天控股、刘彦、普天成 润 |
本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12 个月内不 得进行转让；上述法定限售期限届满后，其所取得的对价股 份分别于本次发行结束之日起满12/24/36/48 个月后解禁 30%/60%/80%/100%，上述法定限售期限届满之日起至对价股 份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行 转让 |
| 南海成长、鼎润天成、东方 富海、华茂股份、明石信远、 黄炜、盛桥创源、沙锦森、 陈国红、王耀平 |
本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12 个月内不 得进行转让 |
| 陈佩萱 | 本次交易项下取得的对价股份，至本次交易非公开发行股票 完成时，以其持有已满12个月的海云天股份认购的对价股份 自发行结束日起12 个月内不得进行转让，以其持有不满12 个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起36 个月 内不得进行转让；具体以中国证监会及深交所的要求为准 |
（ 2 ）长征教育
| 交易对方 | 锁定期安排 |
|---|---|
| 常征、孙婷婷、潘俊章、朱 | 本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不 |
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| 洪波、常泽乾、星杉紫薇 | 得转让，在前述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份 应于本次发行结束之日起满12/24/36 个月后解禁 30%/60%/100%，上述法定限售期限届满之日起至对价股份 最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让 |
|---|---|
| 海通开元、蒲云清、罗鸣、 地平线投资、万盛咏富、魏 素红、星杉创富、王昆仑 |
本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不 得转让 |
（ 3 ）龙星信息
| （3）龙星信息 | |
|---|---|
| 交易对方 | 锁定期安排 |
| 智桥信息、钟美珠 | 本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不 得转让，在前述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份 应于本次发行结束之日起满12/24个月后解禁80%/100%，上 述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的 期间内，未解禁的对价股份不进行转让 |
| 智桥文化 | 本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不 得转让 |
（ 4 ）诚长信息
| 交易对方 | 锁定期安排 |
|---|---|
| 华洲通信 | 本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不 得转让，在前述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份 应于本次发行结束之日起满12/24个月后解禁80%/100%，上 述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的 期间内，未解禁的对价股份不进行转让 |
2 、募集配套资金
李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波等特定投资者认购本次募集配套资金所认购的股票，自完 成股权登记并上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交 所的有关规定执行。
七、业绩补偿及承诺
海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺，海云天 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分 别不低于 5,390 万元、7,170 万元、9,010 万元和 11,290 万元。
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常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇共同承诺，长征教育 2015 年度、2016 年度和 2017 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别不低于 4,400 万元、5,720 万元和 6,864 万元。
智桥信息、钟美珠共同承诺，龙星信息 2015 年度和 2016 年度合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,214.40 万元和 1,335.84 万元。
华洲通信共同承诺，诚长信息 2015 年度和 2016 年度合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 759.00 万元和 834.90 万元。
“ ” 具体补偿办法参见本报告书 第九章本次交易合同的主要内容 。
八、实现超额业绩的对价调整
根据上市公司与各标的公司交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，为鼓励业绩承诺方更好的经营标的公司，本次交易方案中包括了对 业绩承诺方的奖励安排。具体如下：
海云天：如海云天在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和 大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司将盈利承诺期 内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺的扣除非经常 性损益后净利润总和的 50%，在海云天 2018 年度《专项审核报告》和《减值测 试报告》公开披露后 10 个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支付。
长征教育：如长征教育在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润 总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司将盈利承 诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺的扣除非 经常性损益后净利润总和的 50%，在长征教育 2017 年度《专项审核报告》和《减 值测试报告》公开披露后 10 个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支 付。
龙星信息：如龙星信息在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润 总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司将盈利承
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诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺的扣除非 经常性损益后净利润总和归属于业绩承诺方部分（49%）的 50%，在龙星信息 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后 30 个工作日由上市 公司一次性以现金向业绩承诺方支付。
诚长信息：如诚长信息在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润 总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司将盈利承 诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺的扣除非 经常性损益后净利润总和归属于业绩承诺方部分（40%）的 50%，在诚长信息 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后 30 个工作日由上市 公司一次性以现金向业绩承诺方支付。
九、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015 年 4 月 15 日，海云天召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持有 的海云天 100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义）转让给拓维信 息。
2015 年 4 月 15 日，长征教育召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持 有的长征教育 100%股份转让给拓维信息。
2015 年 4 月 15 日，龙星信息召开股东会，全体股东一致同意智桥文化、智 桥信息、钟美珠将其合计持有的龙星信息 49%股权转让给拓维信息。
2015 年 4 月 15 日，诚长信息召开股东会，全体股东一致同意华洲通信将其 合计持有的诚长信息 40%股权转让给拓维信息。
2015 年 4 月 17 日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日， 本公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
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本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。
本次交易尚需中国证监会核准。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 全体交易对方做出的一般性承诺 | |||
| 1 | 保持拓维信息 系统股份有限 公司独立性的 承诺函 |
（一）关于保证拓维信息人员独立 1、保证拓维信息的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证拓维信息的财 务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证拓维信息拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公 司控制的其他企业。 （二）关于保证拓维信息财务独立 1、保证拓维信息建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证拓维信息独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证拓维信息依法独立纳税。 4、保证拓维信息能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证拓维信息的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。 （三）关于拓维信息机构独立 保证拓维信息依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业 之间不产生机构混同的情形。 （四）关于拓维信息资产独立 1、保证拓维信息具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用拓维信息的资金、资产及其他资源。 （五）关于拓维信息业务独立 保证拓维信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；尽 量减少本公司及本公司控制的其他企业与拓维信息的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签 订协议，并将按照有关法律、法规、拓维信息公司章程等规定，履行必要的法定程序。 |
智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、 刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富 海、鼎润天成、盛桥创源、华茂纺织、明石信 远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、游忠惠、 常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、蒲 云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地 平线投资、星杉创富、星杉紫薇、万盛咏富、 华洲通信 |
| 2 | 关于避免同业 | 1、承诺人目前未直接从事与标的公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除拟 | 智桥信息、智桥文化、海云天控股、刘彦、王 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 竞争的承诺函 | 置入上市公司的标的公司以外，承诺人及承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与 标的公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 2、本次交易完成后，在承诺人持有拓维信息股票期间及任职期限届满2年内，承诺人及承诺人控制的 企业不会直接或间接经营任何与标的公司、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，亦不会投资任何与标的公司、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业； 3、本次交易完成后，在承诺人持有拓维信息股票期间及任职期限届满2年内，如承诺人及承诺人控制 的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与拓维信息及其下属公司经营的业务产生竞争， 则承诺人及承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入 拓维信息或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与拓维信 息主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 4、智桥信息承诺本次交易完成后2年内，除不可抗力外，股东赵炳璋不以任何理由主动从珠海龙星离 职。 5、刘彦、王耀平、游忠惠承诺本次交易完成后5年内，除不可抗力外，本人不以任何原因主动从海云 天离职。 6、常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波承诺本次交易完成后4年内，除不可抗力外，本人承诺不 以任何理由主动从长征教育离职。 7、华洲通信承诺本次交易完成后2年内，除不可抗力外，本公司承诺本公司实际控制人兼总经理刘军 不以任何理由主动从诚长信息离职。 |
耀平、普天成润、游忠惠、常征、常泽乾、潘 俊章、孙婷婷、朱洪波、华洲通信 |
|
| 3 | 关于避免资金 占用、关联担保 的承诺函 |
为保障拓维信息的合法权益，承诺人在此不可撤销地承诺，在本次交易后不会占用标的公司的资金或 要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。 |
智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、 刘彦、王耀平、普天成润、游忠惠、常征、常 泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、华洲通信 |
| 4 | 关于股份锁定 的承诺 |
1、海云天控股、刘彦、普天成润：本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12 个月内不得进行 转让；上述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份分别于本次发行结束之日起满12/24/36/48 个月 后解禁30%/60%/80%/100%，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未 |
智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、 刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富 海、鼎润天成、盛桥创源、华茂纺织、明石信 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 解禁的对价股份不得进行转让； 2、王耀平、南海成长、鼎润天成、东方富海、华茂股份、明石信远、黄炜、盛桥创源、沙锦森、陈国 红：本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12个月内不得进行转让； 3、陈佩萱：本次交易项下取得的对价股份，至本次交易非公开发行股票完成时，以其持有已满12 个 月的海云天股份认购的对价股份自发行结束日起12 个月内不得进行转让，以其持有不满12 个月的海 云天股份认购的对价股份自发行结束日起36个月内不得进行转让；具体以中国证监会及深交所的要求 为准； 4、常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束 日起12个月内不得转让，在前述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起 满12/24/36个月后解禁30%/60%/100%，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的 期间内，未解禁的对价股份不进行转让； 5、海通开元、蒲云清、罗鸣、地平线投资、万盛咏富、魏素红、星杉创富、王昆仑：本次交易项下取 得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让； 6、智桥信息、钟美珠：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12 个月内不得转让，在前述 法定限售期限届满后，其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12/24个月后解禁80%/100%， 上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让； 7、智桥文化：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让； 8、华洲通信：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12 个月内不得转让，在前述法定限售 期限届满后，其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12/24个月后解禁80%/100%，上述法定 限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。 |
远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、游忠惠、 常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、蒲 云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地 平线投资、星杉创富、星杉紫薇、万盛咏富、 华洲通信 |
||
| 5 | 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 |
1、在本次交易之前，承诺人与拓维信息不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业原则上不与拓维信息发生关联交易，不会利用自身作为拓 维信息股东之地位谋求与拓维信息在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为 拓维信息股东之地位谋求与拓维信息达成交易的优先权利。 3、承诺人及所控制的企业将尽可能减少与拓维信息及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避 |
智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、 刘彦、王耀平、普天成润、游忠惠、常征、常 泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、华洲通信 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 免的关联交易，承诺人及所控制的企业将与拓维信息及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原 则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《拓维信息系统股份有限公司章程》等内 控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任 何损害拓维信息及拓维信息其他股东的合法权益的行为。 4、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给拓维信息造成的损失向拓维信息进行赔偿。承 诺人保证将依照《拓维信息系统股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承 担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移拓维信息及其下属公司的资 金、利润，保证不损害拓维信息其他股东的合法权益。 |
|||
| 6 | 关于交易资产 合法性的承诺 函 |
1、标的公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。标的公司及其主要资产、主营业务不存在 尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；标的公司最近三年也不存在损害投资者合法权 益和社会公共利益的重大违法行为。 2、股份转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、股份转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该资产，不存在委托、信托 等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股份转让方有权将交易资产转让 给拓维信息。 4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或 标的公司公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其 他情形。 5、标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形， 也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 6、股份转让方以交易资产认购拓维信息发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》及公 司章程等有关规定，不存在法律障碍。 |
智桥信息、智桥文化、钟美珠、海云天控股、 刘彦、王耀平、普天成润、南海成长、东方富 海、鼎润天成、盛桥创源、华茂纺织、明石信 远、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、游忠惠、 常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波、蒲 云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、地 平线投资、星杉创富、星杉紫薇、万盛咏富、 华洲通信 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 7 | 关于提供资料 真实、准确、完 整的承诺函 |
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项； 5、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给拓维信息或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任； 6、承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人 将不转让在拓维信息拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交拓维信息董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息 和账户信息的，承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
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| 8 | 关于未受处罚 的承诺函 |
截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情 况，或未按期偿还大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 截至本承诺函出具日，法人承诺人及其全体董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的 诉讼、仲裁或行政处罚案件。 截至本承诺函出具日，自然人承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
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||
| 9 | 关于与拓维信 息进行发行股 份及支付现金 购买资产交易 的承诺函 |
1、自然人承诺人系在中华人民共和国（以下简称“中国”）有固定居所并具有完全民事行为能力的中国 公民，拥有与拓维信息签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格； 法人承诺人系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律法规或公司章程需 要终止或解散的情形，拥有与拓维信息签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的 合法主体资格。 2、在承诺人与拓维信息签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺人保证不就承诺人所持标的公 司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不 进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不 进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经拓维信息书面同意后方可实施。 3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员与拓维信息及其股东以及董事、监事、高级管理人员不存在 任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 5、除非事先得到拓维信息的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺人向拓维信息转让股份事宜所 涉及的资料和信息严格保密。 |
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| 10 | 交易对方关于 本次交易不可 撤销的承诺函 |
承诺人承诺，在本次交易获得拓维信息董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员 会未予以核准，拓维信息发行股份及支付现金方式购买本公司持有的珠海龙星的股权之交易为不可撤 销事项。 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 配套融资投资者做出的一般性承诺 | |||
| 1 | 关于提供资料 真实、准确、完 整的承诺 |
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他 事项； 5、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给拓维信息或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任； 6、承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人 将暂停转让本次交易完成后在拓维信息新增权益的股份。 |
李新宇、宋鹰、张忠革、天富信合、华泰紫金 定增3号、袁浩卿、姚劲波 |
| 2 | 关于股份锁定 的承诺 |
1、承诺人认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。 2、上述限售期届满后，如承诺人成为拓维信息的董事、监事及高级管理人员，承诺人还将根据《中国 人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高 级管理人员需要进一步履行的限售承诺。 3、本次交易实施完成后，如承诺人由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应 遵守上述约定。 |
李新宇、宋鹰、张忠革、天富信合、华泰紫金 定增3号、袁浩卿、姚劲波 |
| 3 | 关于无违法违 规行为的承诺 |
截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情 况； |
李新宇、宋鹰、张忠革、天富信合、华泰紫金 定增3号、袁浩卿、姚劲波 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情况等； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。 截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 |
|||
| 4 | 不存在一致行 动及关联关系 的承诺函 |
1、承诺人在本次交易前与拓维信息及其董事、监事、高级管理人员，及前述的关联方之间不存在任何 关联关系及一致行动关系。 2、承诺人与拓维信息控股股东及其一致行动人、配套募集资金其他认购方之间未作出任何口头或者书 面的一致行动安排。 3、本次交易完成后3年内，承诺人在行使拓维信息股东表决权的会议决策上，将依据承诺人自身的判 决独立地行使权利，承诺人与拓维信息控股股东及其一致行动人、及其他方不会就该等事项作出任何 口头的或书面的一致行动安排。 |
华泰紫金定增3 号、天富信合、袁浩卿、姚劲 波 |
| 其他个别承诺 | |||
| 1 | 关于其他事项 的承诺函 |
1、海云天及其下属子公司租赁了相关房屋用于办公或食堂，如因租赁合同无效或因出租方原因租赁标 的未办理房屋所有权证书、未办理租赁备案登记导致海云天受到任何损害、罚款或者需要变更办公场 所的，本公司将承担海云天由此产生的全部损失。 2、若因本次交易完成前期间海云天及其下属子公司的社会保险和住房公积金缴纳及缴费基数事宜，海 云天及其下属子公司被相关主管部门或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积金以及海云天及其下 属子公司因此发生的滞纳金、罚款、赔偿金等任何其他费用或经济损失，本公司将无条件代海云天予 以承担。 |
海云天控股、刘彦、游忠惠 |
| 2 | 关于其他事项 的承诺函 |
1、截至本函出具之日，长征教育已根据相关法律法规的规定取得了经营业务所需要的全部资质许可并 依法履行了登记、备案手续，不存在未按相关法律法规规定取得经营业务所需资质许可或未依法履行 登记、备案手续而擅自经营、开展业务的情形。如长征教育在本次交易资产交割日前或虽在资产交割 日后但因资产交割日前的原因违反前述而受到有关主管部门处罚，本人将无条件代长征教育承担由此 |
常征、常泽乾、潘俊章、孙婷婷、朱洪波 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失。 2、若在本次交易资产交割日前或虽在资产交割日后但因资产交割日前的原因，长征教育因土地、房屋 等事宜被有关主管部门处罚，本人将无条件代长征教育承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何 费用及经济损失。 3、长征教育及其下属办事处租赁了相关房产用于办公，如因长征教育及其下属办事处或出租方的原因 （包括但不限于租赁房屋未办理房屋所有权证书、未办理租赁备案登记、出租人非法取得土地、出租 人未经批准变更土地用途、出租人未经批准建设房屋、出租人无权出租、出租行为非法等情况）导致 长征教育及其下属办事处受到任何损失、罚款或者需要变更办公场所的，本人将无条件就长征教育由 此产生的全部损失及费用承担连带责任。 4、长征教育销售的教学课件、图书等全部产品中的动漫形象、配乐、故事内容等均为长征教育工作团 队创作或委托第三方创作，长征教育已依法取得前述著作权且该等著作权不存在任何权利瑕疵，亦不 存在侵犯他人著作权的情形。如长征教育违反前述被有关主管部门处罚或被任何第三方提起索赔或权 利请求，本人将无条件代长征教育承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失。 5、若本次交易资产交割日前或虽在资产交割日后但因资产交割日前的原因，长征教育因员工社会保险 和住房公积金缴纳及缴费基数等事宜被有关主管部门处罚或相关员工要求补缴社会保险费、住房公积 金，本人将无条件代长征教育承担由此产生的罚款、滞纳金、赔偿金等任何费用及经济损失。 6、长征教育及其下属公司不存在作为被告尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、冲 裁案件。 |
|||
| 上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | |||
| 1 | 上市公司及上 市公司控股股 东、实际控制 人、董事、监事、 高级管理人员 |
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； |
拓维信息、李新宇、宋鹰、张忠革、张跃、倪 正东、王伟峰、王力群、李仁发、周仁仪、陆 惠、肖前辉、刘静、龙麒、倪明勇 |
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| 序号 | 承诺类别 | 承诺主要内容 | 相关方 |
|---|---|---|---|
| 关于所提供信 息真实、准确和 完整的承诺函 |
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市 公司拥有权益的股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会程序
本公司将召开 2015 年第一次临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
公司将对单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案获得 出席会议持有公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次 交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的 合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事 务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次 交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案 报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息， 严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估集团有限公司具有相关资格证 书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来 关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的《资产评估报告》符合客观、独 立、公正、科学的原则。
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2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求， 本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交 易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致 确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的 行为。
（五）本次交易前后每股收益比较分析
| 项目 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|
| 本次交易前（合并） | 本次交易后（合并） | |
| 每股收益（元） | 0.14 | 0.19 |
根据公司财务数据及本次交易备考合并财务报表的审计报告，本次交易会增 厚上市公司 2014 年度的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全 文及中介机构出具的意见。
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第二章 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批及审批风险提示
公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，各 协议在经本公司董事会和股东大会分别审议通过后，还须经中国证监会核准方可 生效。本次交易已经本公司第五届董事会第二十五次会议通过，尚需本公司股东 大会审议通过和中国证监会核准后方可生效并实施。
本次交易能否获得中国证监会核准，以及获得中国证监会核准的时间均存在 不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司制定有严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制 内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不能排除有机构或 个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常 交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易 审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易 双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注 本次交易可能终止的风险。
（二）标的资产估值的风险
1 、标的资产估值风险
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收 益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提
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下，在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，本次交易标的按收益法评估情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 账面值 | 100%股权评 估值 |
增值率 | 交易价格 |
| 海云天 | 14,456.02 | 107,169.82 | 641.35% | 106,000.00 |
| 长征教育 | 20,767.44 | 72,382.21 | 248.54% | 72,380.00 |
| 龙星信息 | 3,168.44 | 11,574.67 | 265.31% | 5,676.16 |
| 诚长信息 | 979.45 | 7,263.15 | 641.55% | 2,893.00 |
本次交易标的资产的估值及作价较标的公司账面净资产的增值较高，主要因 为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长所致。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在 评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大 不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标 的资产价值低于本次交易作价的风险。
2 、企业所得税优惠政策调整风险
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》中以收益法测算评估值采用的相关 评估假设，假设海云天、长征教育在预测期能顺利通过高新技术企业复审，并一 直享受 15%的所得税优惠政策。若预测期内，海云天、长征教育不能持续通过高 新技术企业认证或高新技术企业所得税优惠政策发生调整，将对本次交易评估值 造成一定影响：
| 所得税率 | 海云天 | 长征教育 | 合计 |
|---|---|---|---|
| 15% | 10.72亿 | 7.24亿 | 17.96亿 |
| 25% | 9.71亿 | 6.35亿 | 16.06亿 |
| 差额 | 1.01亿 | 0.89亿 | 1.90亿 |
3 、毛利率对估值的影响
由于交易标的维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若交易标的毛利率 发生变动，对其评估价值将产生影响。
海云天相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：
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| 毛利率波动 | 收益法评估值（万元） | 估值波动 |
|---|---|---|
| 上浮10个点 | 121,895.23 | 13.66% |
| 上浮5个点 | 114,639.60 | 6.89% |
| 目前毛利率水平 | 107,249.83 | 0.00% |
| 下浮5个点 | 100,100.65 | -6.67% |
| 下浮10个点 | 92,846.67 | -13.43% |
长征教育相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：
| 毛利率波动 | 收益法评估值（万元） | 估值波动 |
|---|---|---|
| 上浮10个点 | 92,877.53 | 28.32% |
| 上浮5个点 | 82,626.41 | 14.15% |
| 目前毛利率水平 | 72,382.21 | 0.00% |
| 下浮5个点 | 62,124.23 | -14.17% |
| 下浮10个点 | 51,873.17 | -28.33% |
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向特定投资者发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过本次交易作价的 25%，全部用于本次交易现金 对价款的支付。
由于股票市场波动及投资者预期的影响，如上述拟认购配套资金的投资者最 终未能遵守协议完全认购，公司将不得不通过债务融资或其他形式筹集该部分现 金，可能给公司带来一定的融资风险和财务风险。
（四）商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》的 相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。
本次交易形成的商誉，按拓维信息支付的合并对价 186,949.16 亿元，扣减合 并日海云天、长征教育可辨认净资产的公允价值之总价（资产基础法评估结果之 和）确认，据此确认商誉 142,274.58 万元。
同时，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减
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值测试。如果海云天、长征教育未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险， 商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）奖励对价购买日后调整与支付导致的财务风险
关于标的公司实现超额业绩的对价调整安排，按照企业会计准则的规定，购 买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负 债余额进行调整并计入当期损益。上述会计处理可能对上市公司损益造成影响。 提请广大投资者注意风险。
根据上市公司与各标的公司交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》，在海云天 2018 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后 10 个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支付；在长征教育 2017 年度 《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后 10 个工作日由上市公司一次 性以现金向业绩承诺方支付奖励对价的支付；在龙星信息 2016 年度《专项审核 报告》和《减值测试报告》公开披露后 30 个工作日由上市公司一次性以现金向 业绩承诺方支付；在诚长信息 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》 公开披露后 30 个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支付。上述现金 支付可能对上市公司现金流造成影响。提请广大投资者注意风险。
（六）业绩补偿无法覆盖风险
根据上市公司与各标的公司的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》，各标的公司的业绩承诺方须对业绩承诺期内标的公司实现的业绩不足 承诺业绩的部分进行补偿。由于各业绩承诺方所获得的现金对价，预计均将于 2015 年底前支付完毕，因此，可作为业绩补偿担保的，为各业绩承诺方于各业 绩承诺补偿时点尚未解禁的股份。各业绩承诺方于各业绩补偿时点尚未解禁的股 份价值与所承诺应补偿的业绩的覆盖情况如下:
1 、海云天
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计
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| 业绩承诺方所获总对价 | 80,141.66 | 80,141.66 | - | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 业绩承诺方所获股份对价 | 63,739.56 | - | |||
| 股份解锁进度 (假设2015年8月底本次交易 完成交割) |
0% | 30% | 60% | 80% | - |
| 业绩承诺方未解锁股份价值 | 63,739.56 | 44,617.69 | 25,495.82 | 12,747.91 | - |
| 大鹏地产债务价值 | 10,774.00 | 6,939.98 | 6,939.98 | 6,939.98 | |
| 承诺净利润 | 5,390.00 | 7,170.00 | 9,010.00 | 11,290.00 | 32,860 |
| 当年最大补偿金额 （假设当年实现净利润为0） |
17,387.10 | 23,129.03 | 29,064.52 | 43,377.42 | - |
| 当年补偿缺口 (未解锁股份价值-当年最大 补偿金额-大鹏地产债务价 值) |
35,578.46 | 14,548.68 | -10,508.68 | -37,569.49 | - |
| 未解锁股份完全补偿的当年 业绩完成比例 |
- | - | 36.16% | 86.61% | - |
本次交易完成后，海云天 2015 年、2016 年若涉及补偿，海云天业绩承诺方 尚未解锁的股份价值足以覆盖所需补偿金额。2017 年若涉及补偿，海云天业绩 承诺方尚未解锁的股份价值不能足额覆盖需补偿金额，当年海云天完成承诺业绩 的 36.16%，即 3,258.02 万元，可实现尚未解锁的股份价值完全覆盖需补偿金额； 2018 年若涉及补偿，海云天业绩承诺方尚未解锁的股份价值不能足额覆盖需补 偿金额，当年海云天完成承诺业绩的 86.61%，即 9,778.27 万元，可实现尚未解 锁的股份价值完全覆盖需补偿金额。
2 、长征教育
单位：万元
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 业绩承诺方所获总对价 | 51,142.41 | - | ||
| 业绩承诺方所获股份对价 | 38,356.81 | - | ||
| 股份解锁进度 | 0% | 30% | 60% | - |
| 业绩承诺方未解锁股份价值 | 38,356.81 | 26,849.767 | 15,342.724 | - |
| 承诺净利润 | 4,400 | 5,720 | 6,864 | 16,984 |
| 当年最大补偿金额 （假设当年实现净利润为0） |
18,751.30 | 24,376.68 | 29,252.02 | - |
| 当年补偿缺口 (未解锁股份价值-当年最大补偿 |
19,605.51 | 2,473.08 | -13,909.30 | - |
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| 金额) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 未解锁股份完全补偿的当年业绩 完成比例 |
- | - | 47.55% | - |
本次交易完成后，长征教育 2015 年、2016 年若涉及补偿，长征教育业绩承 诺方尚未解锁的股份价值足以覆盖所需补偿金额。2017 年若涉及补偿，长征教 育业绩承诺方尚未解锁的股份价值不能足额覆盖需补偿金额，当年长征教育完成 承诺业绩的 47.55%（3,263.82 万元），即可实现尚未解锁的股份价值完全覆盖需 补偿金额。
3 、龙星信息
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 合计 |
| 业绩承诺方所获总对价 | 3,498.03 | - | |
| 业绩承诺方所获股份对价 | 1,399.21 | - | |
| 股份解锁进度 | 0% | 80% | - |
| 业绩承诺方未解锁股份价值 | 1,399.21 | 279.842 | - |
| 承诺净利润 | 1,214.4 | 1,335.84 | 2,550.24 |
| 当年最大补偿金额（假设当年实 现净利润为0） |
1,665.73 | 1,832.30 | - |
| 当年补偿缺口(未解锁股份价值- 当年最大补偿金额) |
-266.52 | -1,552.46 | - |
| 未解锁股份完全补偿的当年业绩 完成比例 |
47.31% | 90.42% | - |
本次交易完成后，龙星信息 2015 年若涉及补偿，龙星信息业绩承诺方尚未 解锁的股份价值不能足额覆盖需补偿金额，当年龙星信息完成承诺业绩的 47.31% 即 574.48 万元，可实现尚未解锁的股份价值完全覆盖需补偿金额；2016 年若涉 及补偿，龙星信息业绩承诺方尚未解锁的股份价值不能足额覆盖需补偿金额，当 年龙星信息完成承诺业绩的 90.42%（1,207.86 万元），即可实现尚未解锁的股份 价值完全覆盖需补偿金额。
4 、诚长信息
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 合计
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| 业绩承诺方所获总对价 | 2,893 | 2,893 | - |
|---|---|---|---|
| 业绩承诺方所获股份对价 | 1,157.20 | - | |
| 股份解锁进度 | 0% | 80% | - |
| 业绩承诺方未解锁股份价值 | 1,157.20 | 231.44 | - |
| 承诺净利润 | 759.00 | 834.90 | 1,593.9 |
| 当年最大补偿金额（假设当年实 现净利润为0） |
1,377.62 | 1,515.38 | - |
| 当年补偿缺口(未解锁股份价值- 当年最大补偿金额) |
-220.42 | -1,283.94 | - |
| 未解锁股份完全补偿的当年业绩 完成比例 |
16.00% | 84.73% | - |
本次交易完成后，诚长信息 2015 年若涉及补偿，诚长信息业绩承诺方尚未 解锁的股份价值不能足额覆盖需补偿金额，当年诚长信息完成承诺业绩的 16.00% 即 121.44 万元，可实现尚未解锁的股份价值完全覆盖需补偿金额；2016 年若涉 及补偿，诚长信息业绩承诺方尚未解锁的股份价值不能足额覆盖需补偿金额，当 年诚长信息完成承诺业绩的 84.73%（707.39 万元），即可实现尚未解锁的股份 价值完全覆盖需补偿金额。
综上，本次交易存在各标的公司的业绩承诺方不能完全履行相关补偿义务的 可能，特别提请广大投资者关注。
（七）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 43,790.80 万元，募集资金将用于支付 本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，以提高本次交易的整合绩效。 若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败， 将给公司带来一定的财务风险和融资风险，特提请投资者注意。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息将成为本公司的 全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业 务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本 次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公 司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能
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未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
三、标的资产的业务和经营风险
（一）海云天的业务和经营风险
1 、与深圳大鹏地产相关的风险
按交易协议，本次交易的标的资产为海云天 100%股份（不含深圳大鹏地产 及其相关负债，见释义）。本次交易完成后，上市公司将持有海云天 100%股份， 海云天成为上市公司的全资子公司。各方一致同意，本次交易标的资产的范围不 包括海云天所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为 G16516-0143、面积 为 12,007.54 平方米的土地使用权及该等土地附着物（简称“深圳大鹏地产”）和 海云天截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债 （经营性负债除外）（简称“基准日负债”）、基准日负债在评估基准日及评估基准 日后的应付利息（简称“基准日负债利息”）；即前述深圳大鹏地产、基准日负债、 基准日负债利息及评估基准日后由于深圳大鹏地产新增的所有收益、负债由海云 天控股承担。
进行上述安排的原因为，经交易各方协商，深圳大鹏地产、基准日负债、基 准日负债利息不纳入本次交易标的资产范围，应自海云天剥离，但鉴于海云天与 深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局签署的《深圳市土地使用权出让合同书》 中规定了该土地受让方的资质条件，相关方拟在海云天控股或海云天控股指定的 第三方在符合《深圳市土地使用权出让合同书》所约定的受让条件后再办理深圳 大鹏地产产权过户手续。关于上述安排的详细情况，请参见本报告书第九章“一、 ” 与海云天《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 。
按照上述安排，本次交易完成后，将可能存在以下风险：
（1）关联交易增加的风险
本次交易完成后，海云天控股及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过 上市公司总股本的5%，构成上市公司关联方，海云天将成为上市公司的全资子 公司。按照协议安排，海云天将向海云天控股出售深圳大鹏地产及其相关负债，
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该交易将构成关联交易。同时，在前述每笔负债偿还期限届满5个工作日前，海 云天控股应当将相应的负债金额汇入海云天指定账户，海云天收到相应金额后代 为偿还给相应债权人，该行为亦构成关联交易。
此外，按照协议约定，评估基准日至资产交割日期间，海云天可能需要垫付 部分与深圳大鹏地产投入/投资有关的部分新增投入/投资，并由海云天控股在资 产交割日后10个工作日内归还海云天。该等安排亦构成关联交易。
上述事项已经交易各方充分协商并达成一致，不存在损害上市公司利益的情 形，但仍将导致上市公司未来关联交易增加的风险。
（2）深圳大鹏地产及相关负债无法剥离的风险
按照协议约定，自评估基准日起，包括但不限于深圳大鹏地产的处分权、收 益权、使用权等相关权益由海云天控股享有，深圳大鹏地产的投资、运营及决策 由海云天控股负责，基准日负债、基准日负债利息由海云天控股承担。相关方拟 在海云天控股或海云天控股指定的第三方在符合海云天与深圳市规划和国土资 源委员会滨海管理局签署的《深圳市土地使用权出让合同书》所约定的受让条件 后再办理深圳大鹏地产产权过户手续。
按照协议约定，海云天控股承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产 产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续，如因特殊原 因需要延长的，由海云天控股与海云天、上市公司另行协商确定。
按照协议约定，资产交割日后，海云天控股未清偿完毕包括但不限于银行贷 款及其利息在内的深圳大鹏地产相关负债前，上市公司、海云天有权利拒绝将深 圳大鹏地产的产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下，但在海云 天控股完全清偿完毕上述相关负债后上市公司不得拒绝履行上述产权过户义务。
若未来海云天控股不能具备承接该等资产及相关负债的能力，或无法满足相 关管理机关对承接该土地机构的要求，且无法找到符合相关资质要求且具备相应 能力的第三方，将可能导致该等资产及负债无法剥离的风险。
（3）相关管理机关不批准深圳大鹏地产转让的风险
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海云天与深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局签署的《深圳市土地使用 权出让合同书》中规定了该土地受让方的资质条件，海云天控股或海云天控股指 定的第三方将自自身满足资质条件要求后办理深圳大鹏地产产权过户手续，但未 来仍可能出现由于各种因素变化，导致相关管理机关不批准深圳大鹏地产产权过 户的风险。
（4）债权债务无法严格区分的风险
按照协议约定，自评估基准日起，包括但不限于深圳大鹏地产的处分权、收 益权、使用权等相关权益由海云天控股享有，深圳大鹏地产的投资、运营及决策 由海云天控股负责，基准日负债、基准日负债利息由海云天控股承担。
在深圳大鹏地产完成过户前，该等资产及相关负债仍体现在海云天账面上。 按照协议约定，资产交割日后，深圳大鹏地产应当设置单独的台账，并设专门银 行账户管理，深圳大鹏地产的收入与支出应当经上市公司向目标公司委派的财务 负责人的审批；上市公司内部审计部门有权每季度对深圳大鹏地产进行专项审 计。
尽管协议已进行了上述约定，但若海云天在日常运营中管理不善，仍可能导 致无法对该等资产相关债权债务与海云天其他债权债务严格区分的风险。
（5）偿债风险
协议约定，自评估基准日起，基准日负债、基准日负债利息由海云天控股承 担。在具体基准日负债、基准日负债利息每笔偿还期限届满5个工作日前，海云 天控股应当将相应的基准日负债及基准日负债利息金额汇入海云天指定账户，海 云天收到到期基准日负债及基准日负债利息相当金额后代为偿还给相应债权人； 海云天控股承诺，若因海云天控股未及时支付到期基准日负债及基准日负债利息 的原因导致海云天未能及时清偿相关到期基准日负债及基准日负债利息的，海云 天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。
协议约定，评估基准日至资产交割日期间，海云天在评估基准日前已签署及 将与深圳市深港建筑集团有限公司签署（合同总金额不超过1,100万元）的与深 圳大鹏地产投入/投资有关的合同项下应付款项的前述新增投入/投资由海云天垫
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付（垫付总金额不超过3,500万元），海云天控股承诺在海云天垫付深圳大鹏地产 前述新增投入/投资前应书面通知上市公司，该等书面通知中应记载前述新增投 入/投资的投资方式、金额等；且海云天垫付前述新增投入/投资不能影响海云天 的正常生产经营；海云天控股应于资产交割日起10个工作日内向海云天偿还海云 天垫付的深圳大鹏地产的前述所有新增投入/投资。海云天控股承诺，未经上市 公司同意，自评估基准日起海云天不得新增与深圳大鹏地产相关的任何银行贷款 及其他第三方借款（在评估基准日至资产交割日期间基准日负债的续展及置换除 外）；各方确认，截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，海云天新 增了与深圳大鹏地产相关的本金金额分别为1,000万元、200万元的银行贷款；评 估基准日至资产交割日期间，因深圳大鹏地产发生的所有债务，包括但不限于银 行贷款、银行贷款利息、其他第三方借款及其应付利息、其它负债及其应付利息， 由海云天控股承担；在本条款前述每笔负债偿还期限届满5个工作日前，海云天 控股应当将相应的负债金额汇入海云天指定账户，海云天收到相应金额后代为偿 还给相应债权人；海云天控股承诺，若因海云天控股未及时清偿前述债务导致海 云天、上市公司遭受任何损失的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。
如海云天控股未按照前述约定按期、及时将相应的负债金额汇入海云天指定 账户的，上市公司有权要求海云天控股在本次交易项下取得的与负债金额相等值 的对价股份（以下简称“抵扣股份”）按照市场价格计算、处置，所得收益归由上 市公司所有，并用于抵扣海云天控股未履行的负债金额；上市公司按照协议的约 定要求海云天控股处置相应抵扣股份的，海云天控股有义务予以配合，包括但不 限于通过协议或二级市场卖出抵扣股份、向相关监管机构及登记结算公司发出必 要的指令等。
此外，协议约定，刘彦、游忠惠同意并确认，刘彦、游忠惠就海云天控股在 协议中关于深圳大鹏地产及大鹏地产负债的交易安排项下的义务向上市公司、海 云天承担一般保证责任。
尽管存在上述安排，若海云天控股、刘彦、游忠惠无法履行赔偿责任，仍将 给上市公司及海云天带来偿债风险。
2 、交易过渡期内海云天发生损失的风险
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根据交易各方约定，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）， 海云天发生的相关损益由上市公司享有和承担；但因海云天控股、刘彦、普天成 润的过错而发生的损失，由海云天控股、刘彦、普天成润按其在资产交割日前各 自所持目标公司出资额占资产交割日前海云天控股、刘彦、普天成润合计持有目 标公司的出资额比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。
根据该约定，在上述期间的日常经营中，若海云天发生损失，且该损失不是 由海云天控股、刘彦、普天成润的过错而发生，海云天控股、刘彦、普天成润不 负责对该等损失进行补偿，则该等损失将由海云天承担，从而对海云天及上市公 司均产生负面影响。
3 、业绩承诺无法完成的风险
2013年和2014年，海云天的净利润分别为1,006.10万元和2,322.38万元，海云 天现有股东海云天控股、刘彦、普天成润承诺海云天2015～2018年净利润分别为 5,390万元、7,170万元、9,010万元和11,290万元，增长幅度较大。针对该业绩目 标，海云天已经制定了未来业务发展计划，但若该等计划无法有效实施，未来业 绩目标无法有效达成，海云天将面临业绩承诺无法完成的风险。
4 、市场竞争加剧的风险
随着我国教育行业的快速发展，教育评价行业进入快速发展阶段，广阔的发 展前景和巨大的市场容量将吸引更多企业进入该行业，市场环境的变化将可能使 竞争加剧。虽然目前海云天较国内其他同类企业有较强的领先优势，但如果公司 不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能持续把握、满足用户需求， 或不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式的创 新，将存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
5 、稳定合作风险
考试是教育评价的重要组成部分，海云天目前的客户群体中，考试机构占较 大比例。考试机构对技术服务提供商的选择条件较为苛刻，且一旦选定，没有特 殊原因一般不会更换。海云天年与多家考试机构建立了长期稳定的合作关系，业 务规模及合作领域逐步增加，保证了业务的稳定性和持续性，但如果因不可预见
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因素导致这些客户与海云天终止业务关系，或海云天未来不能维护和加强这种已 经建立的良好、稳定的合作关系，将会给海云天带来一定的经营风险。
6 、业务扩张风险
海云天是国内领先的教育评价技术和服务提供商，多年以来在该领域积累了 较为丰富的技术、经验和资源。但是，从以往经营来看，海云天所从事的业务主 要面向教育主管部门，兼顾部分学校客户，随着教育市场的发展，海云天的业务 需要积极向学校扩展，并且在未来进一步向学生、家长等个人客户扩展，该类业 务与海云天以往的业务在客户结构、产品技术、销售管理等方面均存在较大差异， 若海云天无法根据客户的特点开发出适当的产品并制定适当的营销策略，又进行 了较大的先期投入，则将面临业务扩张不成功的风险。
7 、季节性波动风险
如上所述，海云天目前的客户群体中，考试机构占比较大，因此收入不可避 免地会受考试时间的影响。从各种考试时间的安排来看，大部分考试的时间安排 在上半年的5-6月份和下半年的9-12月份，使得考试评价技术服务市场具有较为 明显的季节性特征，即大部分的业务收入集中在二季度和四季度，一季度和三季 度的业务收入相对较少，进而带来海云天经营业绩的季节性波动。
8 、技术开发风险
作为国家规划布局内的重点软件企业、国家高新技术企业，海云天拥有众多 专利技术、非专利技术及多项计算机软件著作权，并在国内同行中具备较为突出 的技术研发优势。随着我国教育行业的快速发展，各类客户对软件产品及相关技 术服务的需求也在快速变化和不断提升，如果海云天未来不能准确把握技术、产 品及市场的发展趋势，研发出符合市场需求的新产品；或对产品和市场需求的把 握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向；或者因各种原因造成研发进度的拖 延，将可能使海云天丧失技术和市场的领先地位。
9 、核心人员流失风险
教育评价产业属于智力密集型产业，人才是该行业内公司的核心资源，尤其
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是教育评价技术服务需要在掌握开发技术的同时深入理解教育评价理念，因而人 才的重要性更为突出。尽管海云天凭借多年的教育评价技术服务经验已经培养出 一批符合海云天现有业务架构需要的复合型人才，且核心人员相对稳定，但随着 业务规模扩大、技术更新速度加快及市场需求不断升级，海云天迫切需要引进更 多高水平的研发人员、技术服务人员、营销人员与管理人员。如果不能引进、培 养、留住一大批高素质的专业人才，海云天的业务发展将受到不利影响。
10 、税收优惠风险
根据国家发展和改革委员会、工业和信息部、财政部、商务部及国家税务总 局联合下发的《关于认定2013-2014年度国家规划布局内重点软件和集成电路设 计企业的通知》（发改高技【2013】237号）（简称“《通知》”），海云天2013年和 2014年均被认定为国家规划布局内重点软件企业，2013年和2014年享受10%的企 业所得税税率。截至目前，海云天尚未取得新的认定文件。同时，海云天为国家 高新技术企业，发证时间为2014年9月30日，有效期3年，可享受15%的企业所得 税优惠税率。若海云天无法取得新的符合《通知》规定的认定文件，或该等税收 优惠政策发生变化，将对海云天未来的经营业绩产生一定影响。
海云天测评于2009年12月新设立，根据财税【2008】1号《财政部、国家税 务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，及深国税南减免备案【2011】 99号文批复，自获利年度起，可享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，于第 1年至第2年（即2010年-2011年）经营所得免征所得税，第3年至第5年（即2012 年-2014年）减半征收所得税。截至2014年12月31日，该项政策已到期，若海云 天测评无法享受其他税收优惠，自2015年起，海云天测评将按25%确定企业所得 税。
11 、政府补助风险
2013年和2014年，海云天享受深圳市营改增政策补贴、软件增值税退税和政 府补助等营业外收入分别为136.26万元和729.31万元，占当期收入比例较高。其 中，软件增值税退税分别为0.28万元和383.15万元，按照相关规定，不列入非经 常性损益。未来，若海云天无法享受上述政策优惠，将可能给公司业绩带来不利
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影响。
（二）长征教育的业务和经营风险
1 、政策变动风险
幼儿教育行业是政府控制较为严格的行业，政府教育政策的变化可能会为行 业发展带来深远影响。2011 年教育部发布了《关于规范幼儿园保育教育工作防 止和纠正“小学化”现象的通知》，针对幼儿园教材内容提出了更高的政策要求， 由于长征教育目前主营业务为幼儿教育产品的研发、销售，主要收入来自多媒体 课程产品，虽然长征教育在产品研发过程中始终强调“游戏化”教学，提倡根据幼 儿身心发展规律实行寓教于乐的教学方式，但上述政策的出台及实施仍对长征教 育原有产品系列中“英语”产品的销售构成了一定的冲击，2014 年英语产品销量 及收入金额较 2013 年有较为明显的下滑，虽然长征教育一方面积极开发了“安 ” “ ” “ ” 全 、 礼仪 等不涉及 小学化 内容的新课程，并取得了较好的销售成绩，另一 方面积极围绕儿童教育需求，开发了父母大学堂等针对家庭的儿童教育产品，但 鉴于目前幼儿园渠道、多媒体课程仍是长征教育主要的收入渠道和收入来源，相 关政策的变动仍可能会给长征教育日常经营带来一定的风险。
2 、产品结构单一的风险
长征教育自涉足幼教领域伊始，便将全部精力投入到进入门槛最高的多媒体 教学系统、教育软件及配套材料的研发领域，并先后推出了《Love English》、《主 题情景互动数学》、《主题情景分级阅读》、《冲动驼和淡定驼》安全教育课程、《迪 多丫比历险记》游戏数学、《礼仪宝贝成长记》、《奇思创想 DIY》等多媒体课程 软件，后续推出的父母大学堂等产品也均以长征教育多年积累的内容资源为基础 进行研发。与竞争对手相比，长征教育产品结构较为单一且均属于教育属性较强 的种类，一些如园角材料、园服园被等市场需求大但进入门槛相对较低的领域， 长征教育基本没有涉足。长征教育产品结构单一的特征，使其风险分散能力较弱， 未来一旦幼儿园内容型产品需求发生较大变化或长征教育内容研发能力无法满 足市场需求，将会对长征教育业绩产生较大不利影响。
3 、经销商依赖风险
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长征教育始终坚持与经销商互利共赢的理念，支持经销商做大做强。除了拥 有较好的教育内容产品本身外，长征教育推出的“以多媒体教学系统拉动产品销 售”的营销模式，即通过为合作幼儿园（主要为民办幼儿园）免费搭建多媒体教 学系统进而拉动幼儿园教育产品的销售，为经销商开发新的幼儿园客户提供有力 支持。对于已开发的幼儿园客户，长征教育近 150 人的地面营销服务团队会跟进 提供对幼儿园老师的培训服务，提高客户满意度和粘性，为经销商稳固幼儿园客 户。虽然长征教育的教育产品、营销手段和后续服务是其产品销售核心竞争力， 但仍存在经销商依赖风险。
4 、发出设备管理失控风险
在长征教育现有的营销模式下，长征教育免费向经销商开发的合作幼儿园提 供多媒体教学系统，多媒体教学系统通常由包括笔记本电脑、投影仪、电子教鞭、 电子白板、音响、多媒体教学软件及其配套材料等构成，上述设备的所有权归长 征教育，但免费由幼儿园使用。随着长征教育业务规模的不断扩张，目前已有遍 布全国 30 个省份、300 多个城市的上万家幼儿园使用长征教育的多媒体教学系 统，导致长征教育的发出设备规模较大，截至 2014 年 12 月 31 日，长征教育发 出的笔记本电脑、一体机、投影仪等核心设备的账面价值为 6,398.15 万元，发出 的白板、幕布、电子教鞭等配套设备的账面价值为 1,410.28 万元，二者合计 7,808.43 万元，占长征教育资产总额的 32.88%。长征教育虽然每年都对发出设备 的存在状况进行核实，但由于发出设备种类多、数量大以及地域分布广等特点， 仍给长征教育日常管理带来较大的困难，一旦长征教育不能对发出设备进行有效 的管理和控制，会给长征教育经营带来较大的风险。
5 、业务增长模式可复制风险
长征教育在业内独创了“以多媒体教学系统拉动产品销售”的营销模式，即通 过为合作幼儿园（主要为民办幼儿园）免费搭建多媒体教学系统进而拉动幼儿园 教育产品的销售。该模式取得成功的一个重要的因素，是由于近年来我国民办幼 儿园数量快速增长，民办幼儿园所获得的财政支持有限，办学经费不足，教学信 息化程度较低，而长征教育“以多媒体教学系统拉动产品销售”的营销模式，可以 很好的解决民办幼儿园面临的客观矛盾。然而，随着民办幼儿园办学实力的增强
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和电子设备购置价格的不断下降，赠送多媒体数字系统的营销模式未来对于民办 幼儿园选择内容产品的影响力将可能下降，产品内容本身的质量将对产品销售量 起决定性作用。
同时，长征教育计划利用现有的民办幼儿园渠道，针对民办幼儿园安全信息 化程度较低的现状，推出“以安全信息系统拉动安全信息服务”的模式，进行安全 卫士产品的营销，即通过向民办幼儿园赠送安全信息化系统以使幼儿园持续使用 其提供的安全信息服务。该模式系“以多媒体教学系统拉动产品销售”的模式在幼 儿园安全领域的应用，长征教育对该模式的可行性进行了详细的市场调研，但仍 面临模式不能成功复制、新产品市场推广达不到预期的风险。
6 、知识产权被侵权风险
幼儿教育产品是研发人员的智力成果，是长征教育创造力和核心竞争力的集 中体现，也是长征教育持续发展的基础，但是市场上仿冒产品和侵犯知识产权的 现象时有发生，许多优秀产品一旦推向市场，就可能被其他商家恶意仿冒或出现 其他侵犯知识产权的情况。随着长征教育优秀产品的不断丰富及其销售规模的持 续增长，长征教育面临知识产权受侵害的风险。长征教育的商标、专利、著作权 以及其他知识产权如被假冒或仿冒，则可能损害或降低长征教育的品牌价值，从 而降低长征教育的竞争优势或声誉。
7 、税收优惠政策变化的风险
长征教育现持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山 东省地方税务局于 2012 年 11 月核发的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，长征教育于 2012 年度、2013 年度和 2014 年度享受 15%的企业所得税税率的税收优惠。
目前，长征教育正在积极准备高新技术企业资质的复审工作，如果未来上述 税收优惠政策发生变化，或高新技术企业资质复审不能顺利通过，则长征教育无 法持续享受高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，将对企业盈利 水平造成一定影响。
8 、与外聘专家合作不稳定风险
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长征教育与国内外知名幼儿专家建立有长期合作关系，在产品研发立项及具 体研发过程中会请专家对选题方向、内容大纲进行把关，父母大学堂部分课程直 接由公司与专家共同选题后由专家进行录制，长征教育向专家支付咨询费。幼儿 专家资源对保持长征教育产品内容的领先性具有重要意义，由于外聘专家并非长 征教育员工，具有一定的合作不稳定风险，如不能与国内外教育专家保持持续、 稳定、良好的合作关系，会对长征教育经营构成一定的不利影响。
（三）龙星信息、诚长信息的业务和经营风险
1 、政策变动风险
校讯通相关信息服务属于交叉综合性领域，自身不存在直接的主管部门和明 确的监管体制。服务运营商在符合国家教育改革方向和方针政策的前提下开展业 务，涉及教育、软件、增值电信等行业，业务开展受到上述各行业的法律法规、 监管体制的约束。目前，国家对上述行业均有一定的鼓励和支持政策，未来如相 关部门推出降低相关行业的扶持力度、提升行业监管标准、提高行业经营资质或 业务标准的政策，若龙星信息、诚长信息不能及时提高自身综合经营能力并适应 政策变化趋势，则可能面临发展空间受限、成长速度放缓的风险。
2 、业务分布区域较为集中的风险
龙星信息目前业务在广东省、安徽省、陕西省、广西省和福建省五个省份开 展，其中，大部分收入来源于广东省、安徽省和陕西省，2013 年度、2014 年度 三省收入合计占比 91.81%和 88.52%。随着龙星信息智慧校园平台的搭建，内容 提供能力的不断增强，功能、服务体系的不断完善，业务覆盖范围也将不断扩大。 但整体而言，龙星信息目前对全国市场的影响力仍显不足。未来如若该等区域由 于政策变动或出现替代产品导致收入降低，将会对龙星信息经营造成不利影响。
诚长信息作为中国移动陕西分公司校讯通业务的省级合作单位，目前业务已 经覆盖陕西省西安、榆林、延安、渭南、商洛、安康及铜川七地市，是陕西省业 务规模领先的校讯通推广及运营企业，但受校讯通现有业务模式的限制，业务区 域布局全部集中在陕西省，未来如若该等区域由于政策变动或出现替代产品导致 收入降低，亦将会对诚长信息经营造成不利影响。
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3 、客户单一的风险
诚长信息目前全部收入均来自于中国移动陕西分公司，存在客户单一的风险， 同时，诚长信息与中国移动陕西分公司 2014 年的业务合同已经到期，2015 年新 合同正在履行中国移动内部审批程序，如果上述合同因移动公司战略调整等原因 无法续签，将对诚长信息的日常经营带来较大的风险。
4 、税收优惠政策变化风险
龙星信息根据《科学技术部 财政部 国家税务总局关于印发<高新技术企业 认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172 号）的规定，现持有广东省科学技 术厅于核发的《高新技术企业证书》，有效期至 2016 年 10 月 21 日。根据《中 华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，龙星信息于 2013 年度、 2014 年度和 2015 年度享受 15%的企业所得税税率的税收优惠。
未来，如果高新技术企业所得税优惠政策发生变化，或龙星信息不能顺利通 过高新技术企业资质复审，则龙星信息无法持续享受高新技术企业所得税优惠政 策，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
5 、人员流失风险
龙星信息管理层主要由教育信息化专家、信息技术专业人员和曾拥有丰富教 学经验的人员构成，具有教育软件研发经验，并熟悉教育课程标准，理解客户需 求；同时，龙星信息还拥有近 350 人的客户服务团队，任职超过 3 年的占 50% 以上，稳定性和忠诚度在业内处于领先水平，掌握标准化作业流程，拥有教育行 业推广、服务的全流程经验。诚长信息作为陕西省业务规模领先的校讯通推广及 运营企业，也积累有丰富的客户推广和服务能力。未来，如果龙星信息、诚长信 息的核心人员流失，将会对其业务经营造成不利影响。
6 、市场竞争加剧风险
随着教育与互联网、信息技术的不断融合，龙星信息、诚长信息从事的教育 信息服务业务技术快速发展、产品快速创新、市场竞争日趋激烈。若未来龙星信 息、诚长信息不能适应市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从 而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业 绩。
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四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格 按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资 者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。
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第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）在线教育改变学习方式，基础教育阶段空间巨大
随着互联网、移动互联网的不断普及，人们日常生活的各个方面正被其逐渐 改变。传统教育行业，受时间、空间限制明显，个性化服务要求高，区域分割严 重、集中度低且发展不平衡，是一个痛点较多的行业，而互联网、移动互联网正 好可以解决这些问题。
在线教育，指的是一种基于网络的培训和学习行为，近年来发展迅速。根据 资本实验室风险投资与并购数据库统计，2014 年全球在线教育风险投资事件 291 起，披露交易额 18.6 亿美元，与 2013 年相比，投资数量增长 46%，交易额增长 近一倍；并购事件 84 起，披露交易额 42.8 亿美元，与 2013 年相比，并购数量 增长 127%，交易额增长两倍。其中，中国市场在线教育市场发展迅速，风险投 资数量 86 起，披露交易额 4.8 亿美元，全球占比分别为 30%和 26%；并购数量 29 起，披露交易额 5.9 亿美元，全球占比分别为 35%和 14%。其中，在线教育 最为活跃的子领域为基础教育、外语教育和职业教育。
基础教育（国外统称 K12， Kindergarten through twelfth grade，国内通常将 小学、初中和高中称为 K12，将幼儿园阶段单独称为幼儿教育，我们在此采用国 内通俗提法），国内称 K12 和幼儿教育，一直被认为是在线教育中最为诱人也最 为棘手的子领域：诱人是因为基础教育领域市场空间巨大，根据腾讯课堂 2014 年 K12 教育市场分析报告统计，我国 2014 年 K12 教育市场规模已超过 2,500 亿 元，40%的 K12 家长每年的子女课外学习花费在 5,000 元以上；棘手是因为该领 域需要解决的问题最为复杂，需要同时满足学生、老师、学校（幼儿园）、教育 部门、家长和课外培训机构等多方主体的要求，并且 K12 领域还会受到考试成 绩的刚性检验，竞争难度较大。
（二）多方力量布局在线教育，竞争未成定局
在业界普遍看好在线教育发展前景的情况下，多方力量纷纷着手进行布局。
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一是传统线下培训机构，如好未来、学大教育等，他们的相对优势在于多年积累 的教育培训内容资源和学员生源；二是新兴的创业企业，如猿题库、一起作业等， 他们一般是通过提供某种工具型产品，较好的为学生解决学习过程中的某个痛点 从而聚集用户；三是以 BAT 为代表的互联网巨头，如百度教育和作业帮、淘宝 同学、腾讯课堂等，他们的相对优势在于自身平台的巨大用户流量，可从中筛选 出有教育需求的特定用户以提供产品；四是以拓维信息、全通教育等为代表的原 先从事教育信息化的公司，他们积累有较广的可直达学生、老师、学校的渠道资 源，从而可以更有效的进入到相对封闭的学校教学过程，获取学校教学资源、学 生资源和学生的学习过程数据，并可通过渠道力量提供个性化服务。
上述多方力量布局在线教育，竞争者众多，但目前仍未形成具有绝对优势的 企业。
（三）拓维信息是基础教育阶段在线教育的有力竞争者
基础教育服务一直是拓维信息重点发展的业务之一，该项业务多年积累下的 基础，为拓维信息拓展基础教育阶段的在线教育业务，构筑了相对的竞争优势：
1 、拥有较强大的基础教育线下运营渠道
拓维信息的传统业务是提供校讯通基础教育信息服务，截至目前，拓维信息 已拥有线下运营团队 1,300 余人，覆盖全国 15 个省份，可直达 25,000 所中小学 校和 4,000 所幼儿园，服务用户 1,500 万人，收费用户超过 600 万人。
这些渠道资源使拓维信息可以快速精准的到达渠道所覆盖的学校、老师、学 生和家长，一方面可自平台向用户，将教育内容产品、工具产品向目标用户推送， 并提供个性化的线下服务；另一方面可自用户向平台，收集目标用户教学资源和 学习过程数据，进而进行数据挖掘和分析，以更精准的继续向用户推送教育产品， 形成闭环。
与其他类型的在线教育竞争对手相比，拓维信息通过既有线下渠道所锁定的 用户比通过流量筛选和用户自发汇集更有效率，同时线下运营团队可以弥补单纯 线上运营的服务欠缺，建立更好的信任度和美誉度。
2 、拥有较丰富的基础教育线上产品
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于在线教育竞争的多方力量中，传统线下培训机构和以解决某个学习痛点为 标志的新创企业，具有较突出的教育内容产品或教育工具产品积累。平台型的互 联网公司和原先从事教育信息化的公司，在教育产品方面具有先天的不足。
拓维信息作为基础教育信息服务提供商，接近学生、家长、老师和学校（幼 儿园），较早感知到了互联网、移动互联网对教育活动的渗透，并且也意识到此 前业务经验在内容方面的欠缺。近年来，拓维信息稳步加强对基础教育线上产品 的布局，并通过线上和已有的线下渠道进行立体推广。目前，拓维信息已推出了 面向湖南省内学校和 K12 师生提供优质教学资源的长郡网校线上课堂产品，已 有超过 150 所合作学校和近 30 万师生用户，同时，即将推出面向全国的高能 100 在线培优直播课堂平台和内容产品；拓维信息通过自行研发、合作开发和投资收 购等多种方式，已拥有以“题库和搜题”为切入口的用户的作业通工具型产品，拥 有 0-6 岁儿童有声故事阅读平台《口袋故事》，拥有亲子数字阅读平台《宝贝故 事》和《爸爸去哪儿-亲子宝典》，拥有 0-6 岁家庭早教专家《爱宝贝》等内容型 产品，并且仍在持续寻找和通过早期投资的方式培育和锁定有潜质的教育产品， 短板不短。
3 、拥有较强财务实力为基础教育阶段在线教育布局赢得时间
2014 年，公司收购了手机游戏企业上海火溶信息科技有限公司。手机游戏 公司的盈利模式确定且增长稳定，现金流量充裕。根据火溶信息的盈利预测承诺， 其 2015 年、2016 年将分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润 7,800 万元和 9,750 万元。手机游戏业务作为上市公司的现金金牛业务，使上 市公司有更坚实的财务基础进行基础教育阶段在线教育的业务布局。
综上所述，拓维信息的既有基础，使其成为基础教育阶段在线教育的强有力 竞争者。
（四）标的公司拥有基础教育阶段在线教育的核心资源
1 、海云天掌握教育评价技术及基础教育重要的大数据资源
本次并购标的海云天，是国内领先的教育评价技术和服务提供商。海云天通 过网上评卷、教育测评、智能考试和考务管理标准化等产品和服务，协助教育主
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管部门和学校改进教学，帮助学生和家长制定合理的学习计划和选择合适的教育 产品。
海云天是国内最早进入教育评价技术服务领域的公司之一，其在基础教育阶 段最关键的评价节点高考，为全国17个省级区域提供高考网上评卷服务，市场占 有率超过50%。经过多年的业务发展，海云天与教育部、司法部、财政部、人力 资源和社会保障部等国家部委的考试机构以及包括河北省、辽宁省、吉林省、黑 龙江省、江苏省、浙江省、福建省、江西省、河南省、湖南省、重庆市、贵州省、 西藏自治区、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区等省的省级 教育考试机构建立了长期、稳定的合作关系，海云天客户群体已覆盖至全国27 个省、直辖市、自治区。海云天服务的考试类型已涵盖高考、全国英语四六级考 试、中考、学业水平考试、成人高考、自学考试、研究生入学考试乃至校园考试 等各类教育考试，以及国家司法考试、人事考试（含公务员考试）、会计专业技 术资格考试、全国计算机等级考试等社会考试。
海云天在业务过程中所积累的基础教育阶段最稀缺的高考、中考云和大数据 资源，其被基础教育阶段最关键的考试高考所检验的教育评价技术和服务，其与 全国大部分区域教育主管部门所建立的联系和渠道，都是互联网+教育行业重构 者所必须的资源。
2 、长征教育拥有幼儿教育强大的线下渠道能力和内容创作能力
本次并购标的长征教育，是致力于高科技多媒体幼儿教育系统及幼儿教育产 品研发、生产、推广、培训于一体的现代化幼儿教育解决方案提供商。长征教育 目前已建立有200余家经销商的线下渠道，通过该200余家经销商将其多媒体幼儿 教育系统和幼儿教育产品推广至全国300多个地市的上万家幼儿园，长征教育的 教育服务团队深入每一家使用其产品的幼儿园提供后续培训服务，建立与幼儿园 的紧密联系。
长征教育在幼儿教育产品研发方面具有深厚积累，建有2个省级研发中心， 拥有100多名专职研发人员，并与100余名外部幼儿教育专家建立有紧密联系。长 征教育于2008年推出第一部自主编写的《Love English》幼儿教育内容产品，之 后陆续推出了《主题情景互动数学》、《主题情景分级阅读》、《冲动驼和淡定
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驼》安全教育课程、《迪多丫比历险记》游戏数学、《礼仪宝贝成长记》、和《奇 思创想DIY》等多部幼儿教育产品，目前积累的自制多媒体视频教学资源达10,000 余分钟，拥有较优秀的幼儿教育内容创造能力。
长征教育所具备的幼儿教育线下渠道能力与幼儿教育内容产品创作能力，是 介入基础教育阶段在线教育的重要资源。
二、本次交易的目的
（一）优势互补完善基础教育阶段在线教育生态系
拓维信息的愿景，是成为基础教育阶段在线教育行业龙头，打造基础教育“云 和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O 落地”的完整生态系。
当前，互联网生态正由门户、游戏、搜索和社交的时代，向重塑社会供需关 系、改善传统行业痛点的方向发展，所谓的“互联网+”时代，在线教育即是传统 教育行业“互联网+”的结果。由于在线教育是对传统教育行业的改善，与门户、 游戏、搜索和社交的互联网时代相比，其所覆盖的产业链将拉长，不仅包括网络 平台（或平台产品）本身，还包括与传统教育衔接的向下沉的 O2O 渠道和服务， 成为参与方较多的整体生态系。因此，在线教育的竞争，一方面是网络平台（或 平台产品）的竞争，另一方面是 O2O 渠道和服务的竞争；由于教育活动的效果 更依赖于教学双方的信任，因此，在线教育的 O2O 可能相比其他行业更为重要。
通过此次收购，在线下渠道方面，拓维信息在已有的 25,000 多所中小学校 和 4,000 多所幼儿园渠道的基础上，将进一步获得长征教育的上万家幼儿园渠道， 同时增强对原控股子公司龙星信息和诚长信息校讯通渠道的控制力；在网络平台 （或平台产品）方面，拓维信息在已有 K12 阶段线上直播课堂、工具型产品和 幼儿教育阶段内容型产品的基础上，将进一步增加长征教育的幼儿教育阶段的内 容型产品，提升网络平台（或平台产品）的质量和用户粘性。同时，海云天所拥 有的教育评价技术及服务，提供了作为在线教育平台所必需的工具产品，海云天 为高考、中考提供教育评价技术和服务的业务经历，收集到了基础教育阶段最重 “ - 要的大数据资源。通过此次并购，拓维信息希望打造的 云和大数据 网络平台（或 平台产品）-O2O 落地”的基础教育阶段在线教育生态系已基本建立。
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（二）生态系的统一运作节约资源强化合力
拓维信息建立的“云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O落地” 的基础教 育阶段在线教育生态系，将进行统一运作：
1、统一的底层技术平台和大数据。生态系的统一运作，可以构建统一的底 层技术平台，将各主体已经建立或将要建立的网络平台（或平台产品）的开发经 验和大数据共享，节省研发成本并提高研发效果，大数据的覆盖范围可从幼儿至 K12的整个基础教育阶段，云和数据库价值得到提升。
2、统一的线下团队。生态系的统一运作，可以将目前各主体的线下渠道进 行整合，未来，自线上向线下推广产品或提供服务，或者自线下收集汇聚信息时， 各渠道可以同时启动，提高O2O的沟通效率和效果。
（三）协同效应强化生态系各主体的竞争优势
此次收购的标的公司海云天、长征教育、龙星信息和诚长信息，作为拓维信 息构建的基础教育阶段在线教育生态系的单个主体，除了共同以生态系的整体形 式表现出合力外，各主体还可借助其他主体的力量通过协同效应强化自身的竞争 优势。
1、海云天可利用拓维信息、长征教育、龙星信息和诚长信息的渠道，将教 育评价技术和服务下沉推广至学校（幼儿园），同时收集从幼儿园至高中整个基 础教育阶段的大数据资源，提升数据库的价值；
2、长征教育可利用拓维信息、龙星信息和诚长信息的幼儿园渠道，扩大幼 儿教育产品的销售，还可利用海云天的教育评价技术和服务分析幼儿对其教育产 品的好恶，指导后续研发工作；
3、龙星信息、诚长信息可利用海云天的教育评价技术和服务及拓维信息、 长征教育的教育内容、工具产品为客户提供增值服务，增加渠道粘性并开拓新客 户。
（四）提升上市公司盈利规模和投资价值
本次交易完成后，海云天、长征教育、龙星信息和诚长信息将成为公司全资
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子公司，纳入合并报表范围。根据各交易对方对各标的公司的业绩承诺，海云天 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年度将实现归属于母公司股东扣除非 经常性损益后净利润分别为 5,390.00 万元、7,170.00 万元、9,010.00 万元和 11,290.00 万元；长征教育 2015 年度、2016 年度和 2017 年度将实现归属于母公 司股东扣除非经常性损益后净利润分别为 4,400.00 万元、5,720.00 万元和 6,864.00 万元；龙星信息 2015 年度和 2016 年度将实现归属于母公司股东扣除非经常性损 益后净利润分别为 1,214.40 万元和 1,335.84 万元；诚长信息 2015 年度和 2016 年度将实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别为 759.00 万元和 834.90 万元。通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈 利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
单位：万元
| 标的公司 | 承诺利润 | 承诺利润 | 承诺利润 | 合计 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | ||
| 海云天 | 5,390.00 | 7,170.00 | 9,010.00 | 11,290.00 | 32,860.00 |
| 长征教育 | 4,400.00 | 5,720.00 | 6,864.00 | -- | 16,984.00 |
| 龙星信息 | 1,214.40 | 1,335.84 | -- | -- | 2,550.24 |
| 诚长信息 | 759.00 | 834.90 | -- | -- | 1,593.90 |
| 合计 | 11,763.40 | 15,060.74 | 16,244.00 | 11,560.00 | 54,628.14 |
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015 年 4 月 15 日，海云天召开股东大会，全体股东一致同意海云天控股、 南海成长、东方富海等 14 方将其合计持有的海云天 100%股份（不含深圳大鹏地 产及其相关负债，见释义）转让给拓维信息。
2015 年 4 月 15 日，长征教育召开股东大会，全体股东一致同意常征、海通 开元、常泽乾、蒲云清、罗鸣、地平线投资等 14 方将其合计持有的长征教育 100% 股权转让给拓维信息。
2015 年 4 月 15 日，龙星信息召开股东会，全体股东一致同意智桥文化、智 桥信息、钟美珠将其合计持有的龙星信息 49%股权转让给拓维信息。
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2015 年 4 月 15 日，诚长信息召开股东会，全体股东一致同意华洲通信将其 合计持有的诚长信息 40%股权转让给拓维信息。
2015 年 4 月 17 日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日， 本公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》.
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。
本次交易尚需中国证监会核准。
四、交易对方、交易标的及交易作价
拓维信息拟向交易对方以发行股份并支付现金的形式，分别购买其持有的海 云天 100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义），长征教育 100% 股权，龙星信息 49%股权和诚长信息 40%股权。其中，本次交易前，拓维信息 已持有龙星信息 51%的股权，并通过龙星信息持有诚长信息 60%的股权；本次 交易完成后，海云天、长征教育、龙星信息和诚长信息均成为拓维信息的全资子 公司。本次交易还将向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信 合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波等特定投资者发行股份募集配套资金， 所募集的配套资金全部用于交易价款的现金支付。
本次交易标的资产以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产 基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估的最终结果。交易双方在 评估结果的基础上友好协商确定交易价格。各标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 账面值 | 100%股权 评估值 |
增值率 | 交易价格 |
| 海云天 | 14,456.02 | 107,169.82 | 641.35% | 106,000.00 |
| 长征教育 | 20,767.44 | 72,382.21 | 248.54% | 72,380.00 |
| 龙星信息 | 3,168.44 | 11,574.67 | 265.31% | 5,676.16 |
| 诚长信息 | 979.45 | 7,263.15 | 641.55% | 2,893.00 |
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本次交易以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付购买对价，具体情 况如下：
1 、海云天
本次交易标的资产海云天 100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见 释义），该等资产的范围不包括海云天所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地 编号为 G16516-0143、面积为 12,007.54 平方米的土地使用权及该等土地附着物 （简称“深圳大鹏地产”）和海云天截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银 行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）（简称“基准日负债”）、基准日负 债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，前述深圳大鹏地产、基准日负债及 基准日负债利息由海云天控股所有和承担。深圳大鹏地产的账面净值超过基准日 负债的差额归海云天所有。
除上述事项外，本次交易标的之海云天的交易方案如下：
单位：万元；股
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 总对价 | 股票金额 | 股票数量 | 现金金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海云天控股 | 51.0052% | 64,822.02 | 49,200.00 | 30,000,001 | 15,622.02 |
| 2 | 南海成长 | 7.6412% | 5,348.83 | 3,209.30 | 1,956,891 | 2,139.53 |
| 3 | 刘彦 | 7.5692% | 9,619.56 | 9,619.56 | 5,865,589 | - |
| 4 | 陈佩萱 | 7.1097% | 4,976.77 | 4,976.77 | 3,034,618 | - |
| 5 | 鼎润天成 | 6.0190% | 4,213.31 | 4,213.31 | 2,569,093 | - |
| 6 | 东方富海 | 4.7757% | 3,343.02 | 1,671.51 | 1,019,213 | 1,671.51 |
| 7 | 普天成润 | 4.4851% | 5,700.08 | 4,920.00 | 3,000,001 | 780.08 |
| 8 | 华茂股份 | 3.8206% | 2,674.42 | 2,674.42 | 1,630,742 | - |
| 9 | 明石信远 | 2.8654% | 2,005.81 | 1,604.65 | 978,445 | 401.16 |
| 10 | 黄炜 | 1.5048% | 1,053.33 | 1,053.33 | 642,273 | - |
| 11 | 盛桥创源 | 1.5033% | 1,052.30 | 1,052.30 | 641,647 | - |
| 12 | 沙锦森 | 0.9385% | 656.97 | 656.97 | 400,589 | - |
| 13 | 陈国红 | 0.6728% | 470.94 | 470.94 | 287,156 | - |
| 14 | 王耀平 | 0.0895% | 62.63 | 62.63 | 38,191 | - |
| 合计 | 100.00% | 106,000.00 | 85,385.70 | 52,064,449 | 20,614.30 |
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2 、长征教育
单位：万元；股
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 总对价 | 股票金额 | 股票数量 | 现金金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 常征 | 50.93% | 41,134.31 | 30,850.73 | 18,811,422 | 10,283.58 |
| 2 | 海通开元 | 9.62% | 5,567.69 | 5,567.69 | 3,394,934 | 0.00 |
| 3 | 常泽乾 | 8.99% | 7,259.00 | 5,444.25 | 3,319,663 | 1,814.75 |
| 4 | 蒲云清 | 7.92% | 4,584.81 | 1,417.54 | 864,352 | 3,167.27 |
| 5 | 罗鸣 | 4.85% | 2,806.12 | 2,104.59 | 1,283,285 | 701.53 |
| 6 | 地平线投资 | 4.18% | 2,421.76 | 1,816.32 | 1,107,514 | 605.44 |
| 7 | 万盛咏富 | 3.85% | 2,227.08 | 1,670.31 | 1,018,482 | 556.77 |
| 8 | 魏素红 | 2.42% | 1,403.06 | 1,403.06 | 855,523 | 0.00 |
| 9 | 星杉创富 | 1.92% | 1,113.54 | 1,113.54 | 678,985 | 0.00 |
| 10 | 星杉紫薇 | 1.92% | 1,553.16 | 1,164.87 | 710,288 | 388.29 |
| 11 | 王昆仑 | 1.92% | 1,113.54 | 835.15 | 509,239 | 278.38 |
| 12 | 潘俊章 | 0.67% | 543.61 | 407.71 | 248,601 | 135.90 |
| 13 | 孙婷婷 | 0.67% | 543.61 | 407.71 | 248,601 | 135.90 |
| 14 | 朱洪波 | 0.14% | 108.72 | 81.54 | 49,720 | 27.18 |
| 合计 | 100.00% | 72,380.00 | 54,285.00 | 33,100,609 | 18,095.00 |
3 、龙星信息
单位：万元；股
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 总对价 | 股票金额 | 股票数量 | 现金金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 智桥文化 | 23.50% | 2,178.13 | 871.25 | 531,252 | 1,306.88 |
| 2 | 智桥信息 | 17.58% | 2,411.20 | 964.48 | 588,097 | 1,446.72 |
| 3 | 钟美珠 | 7.92% | 1,086.83 | 434.73 | 265,080 | 652.10 |
| 合计 | 49.00% | 5,676.16 | 2,270.46 | 1,384,429 | 3,405.70 |
4 、诚长信息
单位：万元；股
| 序号 | 交易对方 | 持股比例 | 对价总额 | 股份支付金额 | 股份数量 | 现金金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 华洲通信 | 40% | 2,893.00 | 1157.2 | 705,609 | 1,735.80 |
| 总计 | 40% | 2,893.00 | 1157.2 | 705,609 | 1,735.80 |
本次交易向特定投资者发行股份募集配套资金情况如下：
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| 序号 | 认购方 | 认购金额（万元） | 认购数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李新宇 | 8,924.80 | 5,441,952 |
| 2 | 宋鹰 | 3,400.00 | 2,073,171 |
| 3 | 张忠革 | 3,000.00 | 1,829,268 |
| 4 | 拓维信息员工持股计划 | 17,466.00 | 10,650,000 |
| 5 | 天富信合 | 3,000.00 | 1,829,268 |
| 6 | 华泰紫金定增3号 | 3,000.00 | 1,829,268 |
| 7 | 袁浩卿 | 3,000.00 | 1,829,268 |
| 8 | 姚劲波 | 2,000.00 | 1,219,512 |
| 合计 | 43,790.80 | 26,701,707 |
本次交易中发行股份及支付现金购买资产，各标的资产彼此独立，交易不互 为前提；本次交易发行股份及支付现金购买资产，不以发行股份募集配套资金的 成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产的实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方华洲通信，是本公司控股子公司诚长信息的执行董事刘军控制 的企业，根据实质重于形式的原则，可能导致本公司利益向其倾斜，与本公司存 在关联关系。本公司向其非公开发行股份及支付现金购买其持有的诚长信息的股 权，构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方李新宇系公司控股股东，李新宇及其一致行动人 宋鹰、周玉英，是本公司的实际控制人。李新宇、宋鹰认购募集配套资金发行股 份的行为，构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方张忠革是本公司的董事兼副总经理，与本公司存 在关联关系。张忠革认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方之一拓维信息员工持股计划，系本公司创设的员 工持股计划，本公司的部分董事、监事、高级管理人员持有该员工持股计划份额， 与本公司存在关联关系。拓维信息员工持股计划认购募集配套资金发行股份的行 为，构成关联交易。
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海云天控股系游忠惠、刘彦夫妇 100%持股的公司，刘孛系游忠惠、刘彦夫 妇之子，天富信合系刘孛控制的企业，因此游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以 及天富信合构成一致行动关系。本次交易完成后，交易对方海云天控股、刘彦和 募集配套资金认购方天富信和作为一致行动人，将合计持有本公司 6.77%的股份， 且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，海云天控股、 刘彦和天富信和构成上市公司的潜在关联方，本公司向海云天控股、刘彦非公开 发行股份及支付现金购买其持有的海云天股份、天富信和认购募集配套资金发行 股份的行为，构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买海云天 100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关 负债，见释义）、长征教育 100%股权、龙星信息 49%股权和诚长信息 40%股权。
根据上市公司经审计的 2014 年度财务数据，海云天经审计的 2014 年度财务 数据以及本次交易作价情况，长征教育经审计的 2014 年度财务数据以及本次交 易作价情况，龙星信息经审计的 2014 年度财务数据以及本次交易作价情况和诚 长信息经审计的 2014 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算 如下：
单位：万元
| 项目 | 海云天 | 长征教育 | 龙星信息 | 诚长信息 | 合计 | 拓维信息 | 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 与交易额 孰高 |
106,000.00 | 72,380.00 | 6,444.16 | 2,893.00 | 187,717.16 | 136,949.12 | 137.07% |
| 营业收入 | 14,311.19 | 10,914.15 | 3,592.87 | 721.6 | 29,539.81 | 65,785.25 | 44.90% |
| 资产净额 与交易额 孰高 |
106,000.00 | 72,380.00 | 6,444.16 | 2,893.00 | 187,717.16 | 111,115.24 | 168.94% |
注：拓维信息的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报表；海云天、长征教 育、龙星信息和诚长信息的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易 各标的资产的交易金额，营业收入指标取自各自经审计的 2014 年度合并财务报表。
其中，2015 年 3 月 18 日，龙星信息股东会作出决议，同意彭衡辉将其持有
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的 10.00%的股权以 768.00 万元转让予北京九龙晖科技有限公司。在本次转让完 成后，上市公司将通过北京九龙晖控制龙星信息 51%的股权。根据《重组管理办 法》第十四条，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售 的，以其累计数分别计算相应数额。故在上述计算过程中，将龙星信息该次转让 对价和转让比例对应营业收入进行与本次交易对应指标进行累计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国 证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变 更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，李新宇是上市公司的控股股东，其持有上市公司 90,758,494 股股份，占上市公司股份总数的 20.50%，与其一致行动人宋鹰、周玉英为上市 公司的实际控制人，合计持有公司 185,449,297 股股份，占上市公司股份 41.89%。 根据本次交易各标的公司的定价、支付方式、募集配套资金额度和发行股份的价 格测算，本次交易完成后，李新宇将持有上市公司 96,200,446 的股份，占上市公 司股份总数的 17.28%，仍为上市公司控股股东，与其一致行动人宋鹰、周玉英 合计持有公司 192,964,420 股股份，占上市公司股份 34.66%，仍为上市公司实际 控制人。本次交易完成后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
| 类型 | 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 | 配套融资 | 配套融资 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
||
| 上市公 司 |
李新宇 | 90,758,494 | 20.50% | 90,758,494 | 17.13% | 96,200,446 | 17.28% |
| 宋鹰 | 80,219,888 | 18.12% | 80,219,888 | 15.14% | 82,293,059 | 14.78% | |
| 周玉英 | 14,470,915 | 3.27% | 14,470,915 | 2.73% | 14,470,915 | 2.60% | |
| 张忠革 | 8,628,459 | 1.95% | 8,628,459 | 1.63% | 10,457,727 | 1.88% | |
| 刘玉卿 | 2,876,148 | 0.65% | 2,876,148 | 0.54% | 2,876,148 | 0.52% |
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| 类型 | 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 | 配套融资 | 配套融资 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
||
| 倪明勇 | 259,800 | 0.06% | 259,800 | 0.05% | 259,800 | 0.05% | |
| 龙麒 | 180,000 | 0.04% | 180,000 | 0.03% | 180,000 | 0.03% | |
| 王伟峰 | 11,284,311 | 2.55% | 11,284,311 | 2.13% | 11,284,311 | 2.03% | |
| 海云天 | 海云天控股 | - | - | 30,000,001 | 5.66% | 30,000,001 | 5.39% |
| 南海成长 | - | - | 1,956,891 | 0.37% | 1,956,891 | 0.35% | |
| 刘彦 | - | - | 5,865,589 | 1.11% | 5,865,589 | 1.05% | |
| 陈佩萱 | - | - | 3,034,618 | 0.57% | 3,034,618 | 0.55% | |
| 鼎润天成 | - | - | 2,569,093 | 0.48% | 2,569,093 | 0.46% | |
| 东方富海 | - | - | 1,019,213 | 0.19% | 1,019,213 | 0.18% | |
| 普天成润 | - | - | 3,000,001 | 0.57% | 3,000,001 | 0.54% | |
| 华茂股份 | - | - | 1,630,742 | 0.31% | 1,630,742 | 0.29% | |
| 明石信远 | - | - | 978,445 | 0.18% | 978,445 | 0.18% | |
| 黄炜 | - | - | 642,273 | 0.12% | 642,273 | 0.12% | |
| 盛桥创源 | - | - | 641,647 | 0.12% | 641,647 | 0.12% | |
| 沙锦森 | - | - | 400,589 | 0.08% | 400,589 | 0.07% | |
| 陈国红 | - | - | 287,156 | 0.05% | 287,156 | 0.05% | |
| 王耀平 | - | - | 38,191 | 0.01% | 38,191 | 0.01% | |
| 长征教 育 |
常征 | - | - | 18,811,422 | 3.55% | 18,811,422 | 3.38% |
| 海通开元 | - | - | 3,394,934 | 0.64% | 3,394,934 | 0.61% | |
| 常泽乾 | - | - | 3,319,663 | 0.63% | 3,319,663 | 0.60% | |
| 蒲云清 | - | - | 864,352 | 0.16% | 864,352 | 0.16% | |
| 罗鸣 | - | - | 1,283,285 | 0.24% | 1,283,285 | 0.23% | |
| 地平线投资 | - | - | 1,107,514 | 0.21% | 1,107,514 | 0.20% | |
| 万盛咏富 | - | - | 1,018,482 | 0.19% | 1,018,482 | 0.18% | |
| 魏素红 | - | - | 855,523 | 0.16% | 855,523 | 0.15% | |
| 星杉创富 | - | - | 678,985 | 0.13% | 678,985 | 0.12% | |
| 星杉紫薇 | - | - | 710,288 | 0.13% | 710,288 | 0.13% | |
| 王昆仑 | - | - | 509,239 | 0.10% | 509,239 | 0.09% | |
| 潘俊章 | - | - | 248,601 | 0.05% | 248,601 | 0.04% | |
| 孙婷婷 | - | - | 248,601 | 0.05% | 248,601 | 0.04% | |
| 朱洪波 | - | - | 49,720 | 0.01% | 49,720 | 0.01% |
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| 类型 | 股东名称 | 发行前 | 发行前 | 发行后 | 发行后 | 配套融资 | 配套融资 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
持股数量 （股） |
持股比 例 |
||
| 龙星信 息 |
智桥文化 | - | - | 531,252 | 0.10% | 531,252 | 0.10% |
| 智桥信息 | - | - | 588,097 | 0.11% | 588,097 | 0.11% | |
| 钟美珠 | - | - | 265,080 | 0.05% | 265,080 | 0.05% | |
| 诚长信 息 |
华洲通信 | - | - | 705,609 | 0.13% | 705,609 | 0.13% |
| 其他配 套融资 投资者 |
拓维信息员工持股 计划 |
- | - | - | - | 10,650,000 | 1.91% |
| 天富信合 | - | - | - | - | 1,829,268 | 0.33% | |
| 华泰紫金定增3号 | - | - | - | - | 1,829,268 | 0.33% | |
| 袁浩卿 | - | - | - | - | 1,829,268 | 0.33% | |
| 姚劲波 | - | - | - | - | 1,219,512 | 0.22% | |
| 其他社会股东 | 234,032,750 | 52.86% | 234,032,750 | 44.16% | 234,032,750 | 42.04% | |
| 合计 | 442,710,765 | 100% | 529,965,861 | 100% | 556,667,568 | 100% |
因此，本次交易完成后，李新宇将仍为本公司的控股股东，李新宇及其一致 行动人仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控 制人的变更，本次交易不构成借壳上市。
八、交易完成后仍满足上市条件
如本次非公开发行股份购买资产和募集配套资金项目均能按设计方案完成， 本公司将新增发行股份 113,956,803 股，股本将由 442,710,765 股变更为 556,667,568 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司 总股本的 25%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
- 1 、本次交易对上市公司具有重大的战略意义
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在业界普遍看好在线教育发展前景的情况下，多方力量纷纷着手进行布局。 竞争者包括传统线下培训机构、新兴的创业企业、BAT 为代表的互联网巨头和 以拓维信息、全通教育等为代表的原先从事教育信息化的公司。虽然竞争者众多， 但目前仍未形成具有绝对优势的企业。
拓维信息专注基础教育服务多年，目前已积累有较强的渠道力量和一定的内 容资源，这些扎实的基础使其成为基础教育阶段在线教育有力的竞争者之一。通 过此次收购，在线下渠道方面，拓维信息在已有的 25,000 多所中小学校和 4,000 多所幼儿园渠道的基础上，将进一步获得长征教育的上万家幼儿园渠道，同时增 强对原控股子公司龙星信息和诚长信息校讯通渠道的控制力；在网络平台（或平 台产品）方面，拓维信息在已有 K12 阶段线上直播课堂、工具型产品和幼儿教 育阶段内容型产品的基础上，将进一步增加长征教育的幼儿教育阶段的内容型产 品，提升网络平台（或平台产品）的质量和用户粘性。同时，海云天所拥有的教 育评价技术及服务，提供了作为在线教育平台所必需的工具产品，海云天为高考、 中考提供教育评价技术和服务的业务经历，收集到了基础教育阶段最重要的大数 据资源。通过此次并购，拓维信息希望打造的 “云和大数据-网络平台（或平台 产品）-O2O 落地” 的基础教育阶段在线教育生态系已基本建立。
此轮收购后，拓维信息所打造的基础教育阶段在线教育生态系，将从三个方 面产生价值：一是，各主体所构筑的生态系整体将产生聚合效应，以“平台”的力 量继续吸引其他资源的汇聚；二是，生态系的统一运作，可将各主体分散的研发 力量、渠道力量集中使用，大数据统一收集，从而节省研发成本并提高研发效果， 整合线下渠道提高O2O的沟通效率和效果，增大数据收集范围以提升数据库的价 值；三是，各标的公司可借助其他主体的力量通过协同效应强化自身的竞争优势。
因此，此次收购对于上市公司具有重大的战略意义，可进一步巩固和加强上 市公司目前作为基础教育阶段在线教育的有力竞争者的地位，建立以拓维信息为 核心的“云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O落地” 的基础教育阶段在线教 育生态系。同时，标的资源的稀缺性，也加大了此次收购完成后其他竞争对手的 赶超难度。
2 、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响
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本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加， 上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均有所提升，市 场竞争能力提高；上市公司扣除非经常性损益前后的基本每股收益均有所提高， 盈利能力增强。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率水平有所下降，偿债能力 指标处于正常范围内。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
上市公司充分认可各标的公司的管理团队，交易完成后仍由原管理团队负责 标的公司的日常经营管理工作。上市公司将建立统一的研发中心，负责在线教育 平台网络基础设施的建设和维护、共性技术问题的研究和解决，以及承担一些前 瞻性研究的职能；各标的公司的研发部门可以在此基础上进行产品层面的后续研 发，并根据客户反馈进行修正。同时，根据上市公司及各标的公司在基础教育阶 段不同领域的差异化优势，上市公司将以长征教育为核心，打造家园共育平台； 以海云天的教育测评技术为基础，打造在线阅卷平台；以拓维信息的作业通产品 为基础，打造在线作业平台；以拓维信息的高能100在线培优产品为基础，打造 在线学习平台。
同时，上市公司可利用资本市场的多种融资手段，通过股权再融资、发行债 券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为标的公司未来的市场拓展、技术 研发等资金需求提供有力支持，有效改变标的公司单纯依靠自身经营积累和银行 信贷获取资金的制约，实现业务规模的有序快速扩张。
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（本页无正文，为《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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