TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 17, 2015

拓维信息系统股份有限公司

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股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-040

拓维信息系统股份有限公司 第五届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事 会第十九次会议于 2015 年 04 月 10 日通过邮件、传真方式发出会议通知， 并于 2015 年 04 月 17 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人， 实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》 和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持，经与会 监事认真审议并表决，通过了如下决议：

1、审议《关于<拓维信息系统股份有限公司2015 年度员工持股计划（草案） （非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，建立长期激励约束机制，充分调动公司 员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现公司可 持续发展，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《拓维信 息系统股份有限公司2015 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》 及摘要。

《拓维信息系统股份有限公司2015 年度员工持股计划（草案）（非公开发 行方式认购）》及摘要具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

2、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的方案的议案》。

与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以 下简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

（一）本次交易整体方案

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公司以发行股份及支付现金的方式，购买山东长征教育科技股份有限公司 （以下简称“长征教育”） 和深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海 云天”）100%股份、珠海市龙星信息技术有限公司49%股权、陕西诚长信息咨 询有限公司（以下简称“陕西诚长”）40%股权（以下简称“标的资产”）。公 司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向李新宇、宋鹰、张 忠革、拓维信息2015 年度员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限 合伙）、华泰紫金定增3 号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波等8 名特定投资 者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额（交 易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对 价部分）的25%。配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。 （二）收购方案

1. 交易对方

公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：长征教育的股东常征、常 泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元投 资有限公司（以下简称“海通开元”）、上海地平线投资有限公司（以下简称“上 海地平线”）、上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）（以下简称“万盛咏富 （有限合伙）”）、上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星 杉创富（有限合伙）”）、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）（以下简称 “星杉紫薇（有限合伙）”）；海云天的股东深圳市海云天投资控股有限公司（以 下简称“海云天控股”）、深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“南海成长（有限合伙）”）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“东方富海（有限合伙）”）、深圳鼎润天成投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“鼎润天成（有限合伙）”）、深圳市普天成润投资有 限公司（以下简称“普天成润”）、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“盛桥创源（有限合伙）”）、安徽华茂纺织股份有限公司（以下简 称“华茂股份”）、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）（以下简称“明石 信远（有限合伙）”）、刘彦、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、王耀平；珠海 龙星的股东钟美珠、珠海智桥信息技术有限公司（以下简称“智桥信息”）、珠

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海市智桥文化传播有限公司（以下简称“智桥文化”）；陕西诚长的股东西安华 洲通信有限责任公司（以下简称“华州通信”）。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

1. 标的资产

本次交易的标的资产为长征教育和海云天100%股份、珠海龙星49%股权及 陕西诚长40%股权。

公司拟向长征教育的全体股东，即常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、 王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合 伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）共十四方，购买其合计持有 的长征教育100%股份。各方对长征教育的具体持股及转股比例如下：

转让方/股东	对长征教育的 持股比例（%）	拟向公司转让的持 股比例（%）	持股比例对应的长征教 育出资额（万元）
常征	50.93	50.93	3,361.4508
海通开元	9.62	9.62	634.6152
常泽乾	8.99	8.99	593.1972
蒲云清	7.92	7.92	522.5850
罗鸣	4.85	4.85	319.8460
上海地平线	4.18	4.18	276.0369
万盛咏富（有 限合伙）	3.85	3.85	253.8464
魏素红	2.42	2.42	159.9230
星杉创富（有 限合伙）	1.92	1.92	126.9229
星杉紫薇（有 限合伙）	1.92	1.92	126.9229
王昆仑	1.92	1.92	126.9229
孙婷婷	0.67	0.67	44.4231
潘俊章	0.67	0.67	44.4231
朱洪波	0.14	0.14	8.8846

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合计 100.00 100.00 6,600.00

公司拟向海云天的全体股东，即海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南 海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源 （有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国 红共十四方，购买其合计持有的海云天100%股份。各方对海云天的具体持股及 转股比例如下：

转股比例如下：
转让方/股东	对海云天的持 股比例（%）	拟向公司转让 的持股比例（%）	持股比例对应的海 云天出资额（万元）
海云天控股	51.0052	51.0052	3,411.6390
南海成长（有限合伙）	7.6412	7.6412	511.1040
刘彦	7.5692	7.5692	506.2860
陈佩萱	7.1097	7.1097	475.5520
鼎润天成（有限合伙）	6.0190	6.0190	402.6000
东方富海（有限合伙）	4.7757	4.7757	319.4400
普天成润（有限合伙）	4.4851	4.4851	300.0000
华茂股份	3.8206	3.8206	255.5520
明石信远（有限合伙）	2.8654	2.8654	191.6640
黄炜	1.5048	1.5048	100.6500
盛桥创源（有限合伙）	1.5033	1.5033	100.5520
沙锦森	0.9385	0.9385	62.7760
陈国红	0.6728	0.6728	45.0000
明石信远（有限合伙）	0.0895	0.0895	5.9850
合计	100	100	6,688.8000

公司拟向珠海龙星的股东钟美珠、智桥信息、智桥文化共三方，购买其合计 持有的珠海龙星49%股权。钟美珠、智桥信息、智桥文化对珠海龙星的具体持 股及转股比例如下：

	转让方/股东	对珠海龙星的 持股比例（%）	拟向公司转让的 持股比例（%）	持股比例对应的珠海龙 星出资额（万元）

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智桥文化	23.50	23.50	71.95
智桥信息	17.58	17.58	53.80
钟美珠	7.92	7.92	24.25
合计	49.00	49.00	150.00

公司拟向陕西诚长的股东华洲通信，购买其持有的陕西诚长40%股权。华 洲通信对陕西诚长的具体持股及转股比例如下：

转让方/股 东	对陕西诚长的持 股比例（%）	拟向公司转让的持 股比例（%）	持股比例对应的陕西诚 长出资额（万元）
华洲通信	40.00	40.00	40.00
合计	40.00	40.00	40.00

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

3. 作价依据及交易对价

以2014 年12 月31 日为审计、评估基准日，根据中通诚资产评估有限公司 （以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]第98 号《拓维信息系统股份 有限公司拟收购山东长征教育科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》， 长征教育全部股份的评估值为72,382.21 万元，以前述资产评估报告的评估值为 基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买长征教育100%股份需支付 的交易总对价为72,380 万元。

以2014 年12 月31 日为审计、评估基准日，根据中通诚资产评估有限公司 （以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]第99 号《拓维信息系统股份 有限公司拟收购深圳市海云天科技股份有限公司全部股权项目资产评估报告》， 海云天全部股份的评估值为107,169.82 万元，以前述资产评估报告的评估值为 基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买海云天100%股份需支付的 交易总对价为106,000 万元。

以2014 年12 月31 日为审计、评估基准日，根据中通诚资产评估有限公司 （以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]第97 号《拓维信息系统股份 有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司49%股权项目资产评估报告》，珠 海龙星全部股权的评估值为11,574.67 万元，以前述资产评估报告的评估值为基 础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买珠海龙星49%股权需支付的

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交易总对价为5,676.16 万元。

以2014 年12 月31 日为审计、评估基准日，根据中通诚资产评估有限公司 （以下简称“中通诚”）出具的中通评报字[2015]第96 号《拓维信息系统股份 有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司40%股权项目资产评估报告》，陕西 诚长全部股份的评估值为7,263.15 万元，以前述资产评估报告的评估值为基础， 经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买陕西诚长40%股权需支付的交易 总对价为2,893 万元。

• 表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

• 1. 对价支付方式

公司就购买长征教育100%股份需支付的交易总对价为72,380 万元，其中 以公司新增股份支付的交易金额为54,285 万元，占长征教育100%股份总对价 的75%，由公司向交易对方常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、 孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星 杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）非公开发行股份并于发行结束日一 次性支付完成；以现金支付的交易金额为18,095 万元，占长征教育100%股份 总对价的25%，由公司向交易对方常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙 婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限 合伙）分两期支付完成。长征教育股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和 对价现金等具体明细如下：

交易对方	总对价金额 （元）	现金对价金额 （元）	股份对价	股份对价
			金额（元）	股份数（股）
常征	411,343,083	102,835,771	308,507,312	18,811,422
孙婷婷	5,436,086	1,359,021	4,077,064	248,601
潘俊章	5,436,086	1,359,021	4,077,064	248,601
朱洪波	1,087,215	271,804	815,411	49,720
常泽乾	72,589,956	18,147,489	54,442,467	3,319,663
星杉紫薇 (有限合伙)	15,531,644	3,882,911	11,648,733	710,288
海通开元	55,676,907	—	55,676,907	3,394,934

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蒲云清	45,848,124	31,672,744	14,175,380	864,352
罗鸣	28,061,156	7,015,289	21,045,867	1,283,285
上海地平线	24,217,637	6,054,409	18,163,228	1,107,514
万盛咏富 (有限合伙)	22,270,791	5,567,698	16,703,093	1,018,482
魏素红	14,030,578	—	14,030,578	855,523
星杉创富 （有限合 伙）	11,135,369	—	11,135,369	678,985
王昆仑	11,135,369	2,783,842	8,351,527	509,239
合计	723,800,000	180,950,000	542,850,000	33,100,609

公司就购买海云天100%股份需支付的交易总对价为106,000 万元，其中以 公司新增股份支付的交易金额为853,856,963.60 万元，占海云天100%股份总 对价的80.55%，由公司向海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有 限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、 华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红非公开发行 股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为206,143,036.40 万元，占海云天100%股份总对价的19.45%，由公司向海云天控股、普天成润、 南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）分期支付 完成。海云天股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价现金等具体明细 如下：

如下：
交易对方	总对价金额 （元）	现金对价金额 （元）	股份对价
			金额（元）	股份数（股）
海云天控股	648,220,212.80	156,220,196.40	492,000,016.40	30,000,001
南海成长	53,488,347.89	21,395,335.49	32,093,012.40	1,956,891
刘彦	96,195,659.60	—	96,195,659.60	5,865,589
陈佩萱	49,767,735.20	—	49,767,735.20	3,034,618
鼎润天成	42,133,125.20	—	42,133,125.20	2,569,093

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东方富海	33,430,199.05	16,715,105.85	16,715,093.20	1,019,213
普天成润	57,000,789.66	7,800,773.26	49,200,016.40	3,000,001
华茂股份	26,744,168.80	—	26,744,168.80	1,630,742
明石信远	20,058,123.40	4,011,625.40	16,046,498.00	978,445
黄炜	10,533,277.20	—	10,533,277.20	642,273
盛桥创源	10,523,010.80	—	10,523,010.80	641,647
沙锦森	6,569,659.60	—	6,569,659.60	400,589
陈国红	4,709,358.40	—	4,709,358.40	287,156
王耀平	626,332.40	—	626,332.40	38,191
合计	1,060,000,000.00	206,143,036.40	853,856,963.60	52,064,449

公司就购买珠海龙星49%股权需支付的交易总对价为5,676.16 万元，其中 以公司新增股份支付的交易金额为2,270.46 万元，占珠海龙星49%股权总对价 的40%，由公司向钟美珠、智桥信息、智桥文化非公开发行股份并于发行结束 日一次性支付完成；以现金支付的交易金额为3,405.70 万元，占珠海龙星49% 股权总对价的60%，由上市公司向钟美珠、智桥信息分期支付完成，向智桥文 化一次性支付完成。珠海龙星股东分别应取得的交易对价金额、对价股份和对价 现金等具体明细如下：

交易对方	总对价金额 （元）	现金对价金额 （元）	股份对价	股份对价
			金额（元）	股份数（股）
钟美珠	10,868,313.12	6,520,987.87	4,347,325.25	265,080
智桥信息	24,111,968.90	14,467,181.34	9,644,787.56	588,097
智桥文化	21,781,317.97	13,068,790.78	8,712,527.19	531,252
合计	56,761,600.00	34,056,960.00	22,704,640.00	1,384,429

公司就购买陕西诚长40%股权需支付的交易总对价为2,893 万元，其中以 公司新增股份支付的交易金额为1,157.2 万元，占陕西诚长40%股权总对价的 40%，由公司向华洲通信非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现 金支付的交易金额为1,735.8 万元，占陕西诚长40%股权总对价的60%，由公司

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向华洲通信分期支付完成。华洲通信应取得的交易对价金额、对价股份和对价现 金等具体明细如下：

交易对方	总对价金额 （元）	现金对价金额 （元）	股份对价	股份对价
			金额（元）	股份数（股）
华洲通信	28,930,000.00	17,358,000.00	11,572,000.00	705,609
合计	28,930,000.00	17,358,000.00	11,572,000.00	705,609

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

5. 支付期限

本次交易项下购买长征教育100%股份现金对价，自标的资产过户至公司名 下，且公司本次交易的配套募集资金到帐后十个工作日内或者标的资产过户后1 个月内（两者以较早发生者为准），公司收到常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王 昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫 薇（有限合伙）出具的付款通知函后10 个工作日内按交易协议约定的金额分别 向常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、上海地平 线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）一次性支付全部现金对价。

如根据交易协议的相关约定，常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、王昆仑、孙婷 婷、潘俊章、朱洪波、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合 伙）对公司发生现金方式的赔偿或补偿义务的，公司在向该义务承担方按期支付 对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿或赔偿 金额。

本次交易项下购买海云天100%股份的现金对价分为两期支付，第一期转让 款为61,842,913.08 元，应自公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日 起10 个工作日内，由公司按海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东 方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）现金对价的30%分别向海云天控股、 普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）； 第二期转让款为144,300,130.51 元，应自本次交易中上市公司配套募集资金到 帐后10 个工作日内、或标的资产过户至公司名下后10 个工作日内（两者以较 早发生者为准），由公司按海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东 方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）现金对价的70%分别向海云天控

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股、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、明石信远（有 限合伙）。

如根据交易协议的相关约定，海云天控股、普天成润、南海成长（有限合伙）、 东方富海（有限合伙）、明石信远（有限合伙）对公司发生现金方式的赔偿或补 偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿）的，公司在向该义务承担方按 期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方应补偿 或赔偿金额。

本次交易项下购买珠海龙星49%股权的现金对价分为两期支付，第一期转 让款为20,434,176 元，即应向智桥信息支付8,680,308.80 元、向钟美珠支付 3,912,592.72 元，前述款项应在钟美珠、智桥信息分别将其各自持有的珠海龙星 股权过户至公司名下之日起15 个工作日内由公司分别向其支付；第二期现金对 价为13,622,784 元，即应向智桥信息支付5,786,872.54 元、向钟美珠支付 2,608,395.15 元，公司在指定媒体披露目标公司2016 年《专项审核报告》后分 别向其支付。

如根据交易协议的相关约定，钟美珠、智桥信息、智桥文化对公司发生现金 方式的赔偿或补偿义务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的， 公司在向该义务承担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先 扣除该义务承担方应补偿或赔偿金额。

本次交易项下购买陕西诚长40%股权的现金对价分为两期支付，第一期为 现金对价总额的60%，即1,041.48 万元，应在陕西诚长40%股权过户至公司名 下之日起15 个工作日内支付；第二期为现金对价的40%，即694.32 万元，公 司在指定媒体披露目标公司2016 年度《专项审核报告》后支付。

如根据交易协议的相关约定，华洲通信对公司发生现金方式的赔偿或补偿义 务（包括但不限于期间损益补偿、盈利补偿、违约赔偿）的，公司在向该义务承 担方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金中先扣除该义务承担方 应补偿或赔偿金额。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

6. 办理权属转移的合同义务和违约责任

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。 自本次交易及交易协议生效后转让方应按税务相关规定负责到目标公司当地税

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务主管部门完成纳税申报手续。自交易协议生效15 个工作日内，长征教育股东 应到长征教育所在地工商行政管理部门提交办理长征教育100%股份过户至公司 的工商变更登记手续的申请，并应不迟于15 个工作日完成工商变更登记手续， 公司应提供必要帮助；自交易协议生效20 个工作日内，海云天股东应到海云天 所在地工商行政管理部门提交办理海云天100%股份过户至公司的工商变更登记 手续的申请，并应不迟于30 个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要 帮助；自交易协议生效15 个工作日内，珠海龙星股东应到珠海龙星所在地工商 行政管理部门提交办理珠海龙星49%股权过户至公司的工商变更登记手续的申 请，并应不迟于15 个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助；自 交易协议生效7 个工作日内，陕西诚长股东应到陕西诚长所在地工商行政管理部 门提交办理陕西诚长40%股权过户至公司的工商变更登记手续的申请，并应不 迟于15 个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。转让方持有的 标的资产过户至拓维信息名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包 含当日）起，除深圳大鹏地产、基准日负债、基准日负债利息由海云天控股所有 和承担外，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至拓维信息。

本次交易实施的先决条件满足后，长征教育股东常征、常泽乾、蒲云清、罗 鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛 咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙），珠海龙星 股东智桥信息、智桥文化、钟美珠以及陕西诚长股东华洲通信中任何一方违反交 易协议的约定，未能按照交易协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期 一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款 利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于公司的原因导致逾期交割的 除外。

本次交易实施的先决条件满足后，海云天股东海云天控股、刘彦、王耀平、 普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合 伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄 炜、沙锦森、陈国红中任何一方违反交易协议的约定，未能按照交易协议约定的 期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应分别以其应取得的标的资 产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金 支付给拓维信息，但由于拓维信息的原因导致逾期交割的除外。

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表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

1. 损益归属

自评估基准日至资产交割日，长征教育如实现盈利，或因其他原因而增加的 净资产的部分归拓维信息所有；如自评估基准日至资产交割日长征教育发生亏损 或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10 个工作日内，由转让 方按各自所持目标公司股权比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。各方同 意并确认，转让方之间应就其各自在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连带 责任。

自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），海云天发生的相关损 益由拓维信息享有和承担；但因海云天控股、刘彦、普天成润的过错而发生的损 失，在审计报告出具后10 个工作日内，由海云天控股、刘彦、普天成润按其在 资产交割日前各自所持目标公司出资额占资产交割日前海云天控股、刘彦、普天 成润合计持有海云天的出资额比例，以现金方式分别向拓维信息全额补足。

自评估基准日至资产交割日，珠海龙星如实现盈利，或因其他原因而增加的 净资产的部分归拓维信息和北京九龙晖科技有限公司按资产交割日后各自所持 珠海龙星股权比例所有；如自评估基准日至资产交割日珠海龙星发生亏损，或因 其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10 个工作日内，由钟美珠、 智桥信息、智桥文化按资产交割日前所持珠海龙星的出资比例，以现金方式分别 向拓维信息全额补足。赵炳璋、池宇轩同意并确认，赵炳璋、池宇轩应就钟美珠、 智桥信息、智桥文化在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连带责任。

自评估基准日至资产交割日，陕西诚长如实现盈利，或因其他原因而增加的 净资产的部分归拓维信息和珠海市龙星信息技术有限公司按资产交割日后各自 所持陕西诚长股权比例所有；如自评估基准日至资产交割日陕西诚长发生亏损， 或因其他原因而减少的净资产部分，在审计报告出具后10 个工作日内，由华洲 通信按资产交割日前所持陕西诚长的出资比例，以现金方向拓维信息全额补足。 刘军同意并确认，刘军应就华洲通信在过渡期间损益补偿义务向拓维信息承担连 带责任。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

1. 补偿安排

（1）长征教育

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补偿义务人常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙） 承诺，长征教育在2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润数如下：

年度	2015 年	2016 年	2017 年
承诺扣非净利润	4,400万元	5,720万元	6,864万元

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若长征教育在盈利承诺期内 未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意按照本协议的规定就长征教育实际 扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：

当期应补偿总金额=（截至当期期末长征教育累计承诺扣非净利润总和－截 至当期期末长征教育累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内长征教育累计承 诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。 当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0 时，按0 取值， 已经补偿的股份不冲回。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返 还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股 份数量

补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部 分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公 式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发 行价格。

各方同意，尽管有上述各项约定，若上述股份补偿及现金补偿实施后，补偿 义务人当期实际已补偿的股份数量与实际已补偿的现金金额之和小于当期应补 偿总金额，补偿义务人应继续以自有现金或上市公司认可的其他方式向上市公司 进行全额补偿。

在盈利承诺期届满后3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会

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计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对长征教育出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》 保持一致。如：长征教育100%股份期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份 的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿 时先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由拓维信息从尚未支付给补偿 义务人的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分由补偿义务人以向拓维信息退还已 获得的现金对价的方式进行补偿。因长征教育100%股份减值应补偿金额的计算 公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支 付的补偿额。无论如何，长征教育100%股份减值补偿与盈利承诺补偿合计不应 超过长征教育100%股份总对价。

（2）海云天

补偿义务人海云天控股、刘彦、普天成润承诺，海云天在2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润数如下：

年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
承诺含非净利润	5,390万元	7,170万元	9,010万元	11,290万元

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若海云天在盈利承诺期内的 任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的，海云天控股、刘彦、普天成润同意就 海云天实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分以现金及股份的方式进行补 偿。补偿义务人应优先以现金方式对上市公司进行补偿，现金方式不足以补偿的 部分以补偿义务人通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人的盈 利承诺补偿与海云天100%股份减值补偿合计的上限不超过本次交易总对价与截 至评估基准日的海云天净资产值或截至当期期末海云天经审计的净资产值中两 者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截至评估基准日的海云天净资 产值或截至当期期末海云天经审计的净资产值中两者孰低者。超出上述补偿上限 的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补偿上限为补偿义务人中的每一方在 本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺期内拓维信息进行送股、配股、资 本公积金转增股本导致补偿义务人持有的拓维信息股份数量发生变化，则股份补 偿的上限相应调整）。补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前 各自所持海云天的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额

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的比例。具体补偿方式如下：

• A. 若海云天在盈利承诺期内除2018 年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣 非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%），则上市公 司将在该年度《专项审核报告》公开披露后10 日内，依据下述公式分别计 算并确定补偿义务人需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润） －（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天累计承 诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总和×本次交易总 对价；其中截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润－截至上年度期末海云天 累计承诺扣非净利润不小于0，如小于0 时，按0 取值；[（当年度承诺扣非净 利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末海云天累计实现扣非净利润 －截至上年度期末海云天累计承诺扣非净利润）]不小于0，如小于0 时，按0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应 由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数 量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本 次发行价格

若海云天在盈利承诺期内除2018 年度以外的任一会计年度未能实现承诺扣 非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即 承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人无 需在该会计年度进行补偿，而是延迟至2018 年度一并计算并确定应补偿的现金 金额及股份数量。

• B. 若海云天在2018 年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的实现扣非 净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非净利 润≥承诺扣非净利润×90%）的，则上市公司将在2018 年度《专项审核报 告》公开披露后10 日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿 的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（11,290 万元－2018 年度实现扣非净利润）+（截至 2017 年12 月31 日海云天累计承诺扣非净利润总和－截至2017 年12 月31 日

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海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣非净利润总 和×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格）。 如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0 时，按0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应 由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数 量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本 次发行价格。

• C. 若海云天在2018 年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润 <承诺扣非净利润×90%）的，则上市公司将在2018 年度《专项审核报告》 公开披露后10 日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补偿的现 金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截 至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣 非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行 价格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0 时，按0 取值。 补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应 由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数 量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本 次发行价格。

• D. 若海云天在2018 年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润（即实现 扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则上市公司将在2018 年度《专项审核 报告》公开披露后10 日内，依据下述公式分别计算并确定补偿义务人需补 偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末海云天累计承诺扣非净利润总和－截 至当期期末海云天累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内海云天累计承诺扣 非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行 价格。

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如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0 时，按0 取值。 补偿义务人优先以现金方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应 由补偿义务人以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数 量的具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本 次发行价格

各方同意，尽管有上述各项约定，若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿 义务人实际已补偿的现金金额与当期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之 和小于当期应补偿现金金额的，补偿义务人仍应继续以自有现金或上市公司认可 的其他方式向上市公司进行全额补偿，但无论如何全部补偿金额不应超过补偿上 限。

在盈利承诺期届满后3 个月内，上市公司应聘请经海云天原股东认可的具有 证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司出 具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估 值方法应与《评估报告》保持一致。如：海云天100%股份期末减值额>已补偿 的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自 所持海云天的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比 例对上市公司另行补偿；另行补偿时应先按交易协议第7.3.2 条约定的补偿方式 执行。因海云天100%股份减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末 减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达承诺扣非净利润而已支付的补偿金 额。无论如何，海云天100%股份减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易协 议所约定的补偿上限。

（3）珠海龙星

智桥信息、钟美珠作为补偿义务人共同及分别承诺珠海龙星扣非净利润数如 下：

下：
年度	2015 年	2016 年
承诺扣非净利润	1,214.4万元	1,335.84万元

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若珠海龙星在盈利承诺期内 未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就珠海龙星实际扣非净利润不足承

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诺扣非净利润的部分进行补偿；赵炳璋、池宇轩同意并确认，赵炳璋、池宇轩应 就智桥信息、钟美珠在本条款项下的盈利补偿义务向拓维信息承担连带责任。具 体补偿方式如下：

如珠海龙星在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净 利润<承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10 日 内，补偿义务人应在当年根据约定向上市公司补偿相关现金和股份。

补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行 补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。上市公司 应在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数 量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末珠海龙星累计承诺扣非净利润总和－截 至当期期末珠海龙星累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内珠海龙星累计承 诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。 当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0 时，按0 取值， 已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部 分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公 式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发 行价格。

补偿义务人向上市公司进行现金补偿时，上市公司有权直接从尚未支付的现 金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的 部分，由补偿义务人以向上市公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持珠海龙 星的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有珠海龙星出资额的比例。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返

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还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股 份数量。

在盈利承诺期届满后3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对珠海龙星出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》 保持一致。如：珠海龙星49%股权期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的 发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时 先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由拓维信息自尚未支付给补偿义 务人的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分以由补偿义务人以向拓维信息退还已 获得的现金对价的方式进行补偿。因珠海龙星49%股权减值应补偿金额的计算 公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支 付的补偿额。无论如何，珠海龙星49%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应 超过总对价。

（4） 陕西诚长

华洲通信作为补偿义务人承诺目标公司扣非净利润数如下：

年度	2015 年	2016 年
承诺扣非净利润	759万元	834.9万元

本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若陕西诚长在盈利承诺期内 未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就陕西诚长实际扣非净利润不足承 诺扣非净利润的部分进行补偿；刘军同意并确认，刘军应就华洲通信的盈利补偿 义务向拓维信息承担连带责任。具体补偿方式如下：

如陕西诚长在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净 利润<承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10 日 内，补偿义务人应在当年根据约定向上市公司补偿相关现金和股份。

补偿义务人应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行 补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。上市公司 应在约定的期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数 量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末陕西诚长累计承诺扣非净利润总和－截

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至当期期末陕西诚长累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内陕西诚长累计承 诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。 当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0 时，按0 取值， 已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿后仍不足以补偿的部 分，应由补偿义务人向上市公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公 式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发 行价格。

补偿义务人向上市公司进行现金补偿时，上市公司有权直接从尚未支付的现 金对价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的 部分，由补偿义务人以向上市公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返 还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股 份数量。

在盈利承诺期届满后3 个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对陕西诚长出具《减值测试报告》。 除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》 保持一致。如：陕西诚长40%股权期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的 发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。另行补偿时 先以本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由拓维信息从尚未支付给华洲通 信的现金对价中进行抵扣，仍不足的部分由华洲通信以向拓维信息退还已获得的 现金对价的方式进行补偿。因陕西诚长40%股权减值应补偿金额的计算公式为： 应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿 额。无论如何，陕西诚长40%股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过陕西 诚长40%股权总对价。

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表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

9. 对价调整

（1） 长征教育

如长征教育在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣 非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调 整：

总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承 诺扣非净利润总和）×50%，且应在长征教育2017 年度《专项审核报告》、《减 值测试报告》公开披露后10 个工作日一次性以现金向补偿义务人支付。

该等总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持长 征教育的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有长征教育出资额的比例 进行分配。

（2） 海云天

如海云天在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣 非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对价进行 调整：

总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期承诺扣 非净利润总和）×50%，且应在海云天2018 年度《专项审核报告》和《减值测 试报告》公开披露后10 个工作日由上市公司一次性以现金向补偿义务人支付。

该等总对价调整数按照补偿义务人在资产交割日前各自所持海云天的出资 额占补偿义务人在资产交割日前合计持有海云天出资额的比例进行分配。

（3） 珠海龙星

如珠海龙星在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣 非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调 整：

总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承 诺扣非净利润总和）×49%×50%，且应在珠海龙星2016 年度《专项审核报告》 和\《减值测试报告》公开披露后30 个工作日由上市公司一次性以现金向补偿 义务人支付。

该等总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各自所持珠

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海龙星的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有珠海龙星出资额的比例 进行分配。

（4） 陕西诚长

如陕西诚长在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣 非净利润总和的，上市公司应按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调 整：

总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺期累计承 诺扣非净利润总和）×40%×50%，且应在陕西诚长2016 年度《专项审核报告》 和《减值测试报告》公开披露后30 个工作日由上市公司一次性以现金向华洲通 信支付。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。 （三）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

1. 发行方式

本次公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象发行股份的方 式，即向常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱 洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、 星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有 限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、 华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、钟美珠、 智桥信息、智桥文化、华洲通信非公开发行股份。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

2. 发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

3. 发行对象和认购方式

发行人对象为常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘 俊章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有 限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海 成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有 限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、

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钟美珠、智桥信息、智桥文化、华洲通信。

认购方式：常征、常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊 章、朱洪波、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限 合伙）、星杉紫薇（有限合伙）分别以各自所持长征教育股份为对价认购公司新 增股份；海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方 富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、 明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红分别以各自所持海云天 股份为对价认购新增股份；钟美珠、智桥信息、智桥文化分别以各自所持珠海龙 星股份为对价认购新增股份；华洲通信分别以其所持陕西诚长股份认购新增股 份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

4. 定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。

发行价格不低于本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（交 易均价的计算公式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准 日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 90%，经公司与交易对方协商，本次发行的发行价格确定为16.40 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

1. 发行数量

公司在本次交易项下收购长征教育100%股份而发行的股份总数=∑常征、 常泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、 上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合 伙）各自所持长征教育100%股份总对价中对价股份金额÷发行价格；公司在本 次交易项下收购海云天100%股份而发行的股份总数=∑海云天控股、刘彦、王 耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有 限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、 黄炜、沙锦森、陈国红各自所持海云天100%股份总对价中对价股份金额÷发行 价格；公司在本次交易项下收购珠海龙星49%股权而发行的股份总数=∑钟美

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珠、智桥信息、智桥文化各自所持珠海龙星49%股权总对价中对价股份金额÷ 发行价格；公司在本次交易项下收购陕西诚长40%股权而发行的股份总数=∑华 洲通信所持陕西诚长40%股权总对价中对价股份金额÷发行价格。计算结果不 足一股的尾数舍去取整。

据此，各方确认，该等发行的股份总数为87,255,096 股。常征、常泽乾、 蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、上海地 平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合伙）、 海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合伙）、东方富海（有 限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远 （有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红、钟美珠、智桥信息、智桥文化 分别认购的对价股份数量如下所示。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

交易对方	股份数（股）
常征	18,811,422
孙婷婷	248,601
潘俊章	248,601
朱洪波	49,720
常泽乾	3,319,663
星杉紫薇（有限合伙）	710,288
海通开元	3,394,934
蒲云清	864,352
罗鸣	1,283,285
上海地平线	1,107,514
万盛咏富（有限合伙）	1,018,482
魏素红	855,523
星杉创富（有限合伙）	678,985
王昆仑	509,239
海云天控股	30,000,001
刘 彦	1,956,891
普天成润	5,865,589

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alkweb	拓维信息系统股份有限公
南海成长（有限合伙）	3,034,618
东方富海（有限合伙）	2,569,093
鼎润天成（有限合伙）	1,019,213
盛桥创源（有限合伙）	3,000,001
华茂股份	1,630,742
明石信远（有限合伙）	978,445
陈佩萱	642,273
沙锦森	641,647
黄 炜	400,589
陈国红	287,156
王耀平	38,191
钟美珠	265,080
智桥信息	588,097
智桥文化	531,252
华洲通信	705,609
合计	87,255,096

在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应 调整。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

1. 锁定期安排

2. （1）长征教育

A、常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合伙）承诺 对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12 个月内不得转让且在前 述法定限售期限届满后，受下属条件限制，其所取得的对价股份分三次解禁，上 述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对 价股份不进行转让。

第一次解禁：常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合 伙）所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满12 个月后解禁30%；

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第二次解禁：常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合 伙）所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满24 个月后解禁30%；

第三次解禁：常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、星杉紫薇（有限合 伙）所取得的剩余对价股份应于本次发行结束之日起满36 个月后解禁。

B、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、海通开元、上海地平线、万盛咏富（有 限合伙）、星杉创富（有限合伙）承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结 束日起12 个月内不进行转让。

上述限售期届满后，如转让方中任何一方成为公司的董事、监事或高级管理 人员的，该等转让方还需根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会及深圳证 券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的 限售承诺。

本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司份，亦应遵守上述约定。

（2）海云天

王耀平、南海成长（有限合伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限 合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华茂股份、明石信远（有限合伙）、黄炜、沙 锦森、陈国红承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12 个月内不 进行转让。陈佩萱承诺以其持有已满12 个月的海云天股份认购的对价股份自发 行结束日起12 个月内不得进行转让，以其持有不满12 个月的海云天股份认购 的对价股份自发行结束日起36 个月内不得进行转让，但最终应以中国证监会及 深交所的要求为准。海云天控股、刘彦、普天成润承诺对本次交易项下取得的对 价股份自发行结束日起12 个月内不得进行转让；上述法定限售期限届满后，受 下述条件限制，海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份分四次解禁，上 述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对 价股份不进行转让。

第一次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结 束之日起满12 个月后解禁30%；

第二次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结 束之日起满24 个月后解禁60%；

第三次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结

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束之日起满36 个月后解禁80%；

第四次解禁：海云天控股、刘彦、普天成润所取得的对价股份于本次发行结 束之日起满48 个月后解禁100%。

上述限售期届满后，如转让方中的任何一方成为上市公司的董事、监事或高 级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律 规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要履行的限售承诺。

本次交易实施完成后，转让方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。

（3）珠海龙星

智桥信息、钟美珠承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让且在前述法定限售期限届满后，受下属条件限制，其所取得 的对价股份分二次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁 之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

第一次解禁：本次交易股份发行结束之日起满12 个月后，智桥信息、钟美 珠可解锁不超过其因本次交易所取得的对价股份的80%；

第二次解禁：本次交易股份发行结束之日起满24 个月后，智桥信息、钟美 珠可解锁不超过其因本次交易所取得对价股份的100%。

智桥文化承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起12 个月内不 进行转让。

上述限售期届满后，如转让方中的自然人成为公司的董事、监事或高级管理 人员的，该等转让方还需根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会及深圳证 券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的 限售承诺。

本次交易实施完成后，转让方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的 上市公司份，亦应遵守上述约定。

（4）陕西诚长

华洲通信承诺对于本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起12 个月 内不得转让且在前述法定限售期限届满后，受下属条件限制，其所取得的对价股 份分二次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期 间内，未解禁的对价股份不进行转让。

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第一次解禁：本次交易股份发行结束之日起满12 个月后，智桥信息、钟美 珠可解锁不超过其因本次交易所取得的对价股份的80%；

第二次解禁：本次交易股份发行结束之日起满24 个月后，智桥信息、钟美 珠可解锁不超过其因本次交易所取得对价股份的100%。

本次交易实施完成后，华洲通信由于上市公司送红股、转增股本等原因增持 的上市公司份，亦应遵守上述约定。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

1. 本次发行前公司滚存未分配利润的处臵

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

1. 上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所中小板上市交易。 表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

1. 决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12 个

月内有效。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

（四）本次交易配套融资的发行方案

1. 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

2. 发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

3. 发行对象和认购方式

本次配套融资非公开发行的发行对象为李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息 2015 年度员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金 定增3 号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波等8 名特定对象。

拓维信息2015 年度员工持股计划的全部参与对象包括公司董事会秘书龙

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麒、监事陆惠、监事肖前辉、监事刘静及财务总监倪明勇在内的308 名公司员 工。

本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

1. 定价基准日及发行价格

本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会 决议公告日。

本次募集配套资金非公开发行的发行价格为16.40 元/股，该发行价格不低 于本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式 为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日 股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。调整公 式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增 股本数为N，调整后发行价格为P1。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

1. 配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额（交易总金额=本次交易金 额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，根 据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过43,790.80 万元。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

1. 发行数量

本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过26,701,707 股（含），其 中向李新宇发行不超过5,441,952 股股份、宋鹰发行不超过2,073,171 股股份、 张忠革发行不超过1,829,268 股股份、拓维信息2015 年度员工持股计划发行不 超过10,650,000 股股份、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）发行不超

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过1,829,268股股份、华泰紫金定增3号集合资产管理计划发行不超过1,829,268 股股份、袁浩卿发行不超过1,829,268 股股份、姚劲波发行不超过1,219,512， 以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调 整。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

1. 募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。 表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

1. 锁定期安排

拓维信息2015 年度员工持股计划所认购的本次募集配套资金非公开发行 的股票自公司公告该等股票过户至拓维信息2015 年度员工持股计划名下之日起 36 个月内不进行转让；李新宇、宋鹰、张忠革、深圳市天富信合投资合伙企业 （有限合伙）、华泰紫金定增3 号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波认购的本 次募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起36 个月内不进行转让；限 售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

1. 本次发行前公司滚存未分配利润的处臵

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本 次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

10. 上市安排

本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

1. 决议有效期

本次配套融资的发行的议案自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有

效。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

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三、审议《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

经过核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》及其他法律、法规和规范性文件 规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工 持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

四、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易议案》。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即长征教育的股东常征、常 泽乾、蒲云清、罗鸣、魏素红、王昆仑、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、海通开元、 上海地平线、万盛咏富（有限合伙）、星杉创富（有限合伙）、星杉紫薇（有限合 伙），海云天的股东海云天控股、刘彦、王耀平、普天成润、南海成长（有限合 伙）、东方富海（有限合伙）、鼎润天成（有限合伙）、盛桥创源（有限合伙）、华 茂股份、明石信远（有限合伙）、陈佩萱、黄炜、沙锦森、陈国红，珠海龙星的 股东钟美珠、智桥信息、智桥文化，陕西诚长的股东华洲通信均与公司不存在法 律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系；但本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案中，本次募集配套资金的发行对象为李新宇、宋鹰、张 忠革、拓维信息2015 年度员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限 合伙）、华泰紫金定增3 号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波，拓维信息2015 年度员工持股计划的参与对象包括上市公司董事会秘书龙麒、监事陆惠、监事肖 前辉、监事刘静及财务总监倪明勇在内的308 名上市公司员工，公司董事长李 新宇、副董事长宋鹰、董事张忠革为本次交易募集配套资金非公开发行股份的认 购方，因此本次交易构成关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

五、审议《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

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公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了 《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

六、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告 的议案》。

公司监事会同意并批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致 同”） 对长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长的财务报表，包括2013 年 12 月31 日、2014 年12 月31 日的资产负债表，2013 年度、2014 年度的利润 表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并且出具了 编号为致同审字[2015]第110ZA3383 号的《山东长征教育科技股份有限公司 2013 年度、2014 年度审计报告》、编号为致同审字[2015]第110ZA3382 号的 《深圳市海云天科技股份有限公司2013 年度、2014 年度审计报告》、编号为 致同审字字[2015]第110ZA3380 号的《珠海市龙星信息技术有限公司2013 年 度、2014 年度审计报告》、编号为致同审字字[2015]第110ZA3381 号的《陕西 诚长信息咨询有限公司2013 年度、2014 年度审计报告》；

公司监事会同意并批准中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对 长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长截止评估基准日2014 年12 月31 日所 涉及的经审计后资产负债表所列示的全部资产及负债进行了评估，并且出具了中 通评报字[2015]第98 号《拓维信息系统股份有限公司拟收购山东长征教育科技 股份有限公司全部股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第99 号《拓维信 息系统股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公 司100%股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第97 号《拓维信息系统股 份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司49%股权项目资产评估报告》、 中通评报字[2015]第96 号《拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨 询有限公司40%股权项目资产评估报告》；

公司监事会同意并批准致同出具的致同审字（2015）第110ZA3384 号《拓

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维信息系统股份有限公司2014 年度备考合并财务报表审计报告》。

以上相关审计、评估报告具体内容同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

七、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

中通诚为公司本次交易出具了中通评报字[2015]第98 号《拓维信息系统股 份有限公司拟收购山东长征教育科技股份有限公司全部股权项目资产评估报 告》、中通评报字[2015]第99 号《拓维信息系统股份有限公司拟发行股份及支付 现金购买深圳市海云天科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》、中通 评报字[2015]第97 号《拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术 有限公司49%股权项目资产评估报告》、中通评报字[2015]第96 号《拓维信息 系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司40%股权项目资产评估报 告》，公司监事会认为：

本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中通诚具有证券业务资格。中 通诚及经办评估师与公司、长征教育、海云天、珠海龙星、陕西诚长及其股东均 不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具 有独立性。

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对长征教育 100%股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果； 中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法对海云天100%股份价值进行了 评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；中通诚采用了资产基础 法和收益法两种评估方法对珠海龙星49%股权价值进行了评估，并最终选择了 收益法的评估值作为本次评估结果；中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估

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方法对陕西诚长40%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为 本次评估结果；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独 立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程 序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理， 与评估目的相关性一致。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资 产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易 价格，交易标的评估定价公允。

表决结果：赞成3 票；反对0 票；弃权0 票，本议案获得通过。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司监事会

2015 年04 月17 日

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