TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Mar 26, 2015

关于拓维信息系统股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

关于拓维信息系统股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

拓维信息系统股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-6

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn

关于拓维信息系统股份有限公司 2014 年度募集资金存放与实际使用情况 鉴证报告

拓维信息系统股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的拓维信息系统股份有限公司（以下简称拓维信息公司）《 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》的要求编制《 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是 拓维信息公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对拓维信息公司 董事会编制的《 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《 2014 年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 拓维 信息公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信， 我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，拓维信息公司董事会编制的《 2014 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有 关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

本鉴证报告仅供拓维信息公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国〃北京

二Ｏ一五年三 月二十五日

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拓维信息系统股份有限公司

2014 年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司 2014 年 度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1 、首次募集资金：

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]859 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公 司由主承销商海通证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于 2008 年 7 月 14 日首次公开 发行了普通股（ A 股）股票 2000 万股，发行价为每股人民币 15.37 元。截至 2008 年 7 月 17 日， 本公司共募集资金 30,740 万元，扣除发行费用 1,719.50 万元后，募集资金净额为 29,020.50 万 元，其中：超额募集资金 7,056.30 万元。

上述募集资金净额已经深圳南方民和会计师事务所深南验字（ 2008 ）第 145 号《验资报告》 验证。

2 、第二次募集资金：

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1210 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公 司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）通过深圳证券交易所 系统于 2014 年 12 月 26 日非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 14,991,671 股，发行价为每股 人民币 18.01 元。截至 2014 年 12 月 30 日，本公司已收到本次发行股份募集资金总额为 27,000.00 万元，扣除发行费 200.00 万元，本公司实际收到募集资金 26,800.00 万元，由华泰联 合证券于 2014 年 12 月 30 日汇入本公司在招商银行股份有限公司长沙韶山路支行开设的

120902034010168 账户内，扣除其他发行费用 1,173.76 万元后，募集资金净额为 25,626.24 万元。

上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（ 2015 ）第 110ZC0002 号《验资报告》验证。以上募集资金将全部用于支付上海火溶信息科技有限公司 90% 股权 转让对价现金支付部分。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1 、首次募集资金：

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1

截至 2013 年 12 月 31 日，本公司首次募集资金净额累计投入募投项目 29,020.50 万元，其中承 诺投资项目累计投入 21,964.20 万元、超募资金累计投入 7,056.30 万元，截至 2013 年年末首次 募集资金 29,020.50 万元已全部使用完毕，募集资金专户存储利息累计使用 725.45 万元。

2014 年募集资金无使用情况。

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司首次募集资金净额 29,020.50 万元，累计存储利息收入（扣除 手续费后的净额） 1,518.16 万元，累计投入使用 29,745.95 万元，其中累计投入承诺投资项目 22,689.65 万元、累计投入超募资金项目 7,056.30 万元，募集资金专户余额 792.71 万元（全部 为专户存储利息收入扣除手续费后净额）。

2 、第二次募集资金

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司第二次募集资金净额 25,626.24 万元尚未使用。募集资金专用 余额 25,626.24 万元。

综上，截至 2014 年 12 月 31 日，本公司募集资金累计投入 29,745.95 万元，尚未使用的金额为 26,418.95 万元。（其中募集资金本金 25,626.24 万元，专户存储利息收入扣除手续费 792.71 万 元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《湖南拓 维信息系统股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称募集资金管理制度）。该管 理制度于 2008 年 9 月 18 日经本公司董事会三届七次会议审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司从 2008 年 8 月起对募集资金实行专户存储，在银行 设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构（独立财务顾问）签订了《募集资金三 方监管补充协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2014 年 12 月 31 日，本公司均严格按照《募集资金三方监管补充协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行	580757362196	活期	2,374.79
中国银行股份有限公司长沙市麓谷支行	598957369238	定期	7,924,727.01
招商银行股份有限公司长沙韶山路支行	120902034010168	通知存款	267,999,994.71
合计			275,927,096.51

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2

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入（扣除手续费） 792.71 万元（其中 2014 年 度利息收入 23.54 万元），尚未从募集资金专户臵换的发行股份手续费 1,173.76 万元，募集 资金专用实际余额为 26,418.95 万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件 1 ：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度未发生变更募集使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2014 年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募 集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附件：

• 1 、募集资金使用情况对照表

• 2 、变更募集资金投资项目情况表

拓维信息系统股份有限公司董事会

2015 年 3 月 25 日

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3

附表 1 ：

2014 年度募集资金使用情况对照表

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	54,646.74	54,646.74	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	-	-
变更用途的募集资金总额				3,263.00		已累计投入募集资金总额					29,020.50
变更用途的募集资金总额比例				0.06
承诺投资项目	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
首次募集资金
承诺投资项目
1．手机动漫项目	否	8,000.00	8,000.00	8,000.00		8,000.00		100%	2011年6月30日	2,236.97	否 注1	否
2．增值电信业务综合服务平台 扩容项目	否	4,508.00	4,508.00	4,508.00		4,508.00		100%	2011年6月30日	123.68	否 注1	否
3．基于无线服务模式的中小企 业行业信息化应用系统项目	否	2,894.20	2,894.20	2,894.20		2,894.20		100%	2010年6月30日	108.90	否 注1	否
4．基于SOA的企业信息化应用 服务平台项目	否	3,299.00	3,299.00	3,299.00		3,299.00		100%	2010年9月30日	656.54	否 注1	否
5．湖南拓维科技园扩建工程项 目（已变更为购臵北京BDA芯中 心办公楼项目）	是	3,263.00	3,263.00	3,263.00		3,263.00		100%	2014年12月31日		注2	是
承诺投资项目小计		**21,964.20 **	**21,964.20 **	21,964.20		21,964.20				3,126.09
超募资金投向						-
北京BDA芯中心办公楼项目						2,553.04
补充流动资金						4,503.26
超募资金投向小计		-			-	7,056.30
首次募集资金合计	—					29,020.50		—	—		—	—
第二次募集资金
上海火溶信息科技有限公司 90%股权现金对价	否	25,626.24	25,626.24	25,626.24					2016年12月31日	-	-	否
第二次募集资金合计
合计						29,020.50

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4

附表 1 ：

2014 年度募集资金使用情况对照表

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	54,646.74	54,646.74	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	-	-
变更用途的募集资金总额				3,263.00		已累计投入募集资金总额					29,020.50
变更用途的募集资金总额比例				0.06
承诺投资项目	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性是 否发生重大变 化
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因					注1：与2008年上市时相比，上述1-4项募集项目受研发投入、人力成本上升，以及公司产品结构调整、商业模式转换等因素 影响，净利率水平有所下降，同时，公司面临的行业环境发生了巨大变化，传统增值业务进一步萎缩，收益持续下滑，传统 的手机动漫产品收入也逐渐在下降，故未达到预计收益。自2011年起，公司转型移动互联网，以移动教育及手机游戏作为核 心产品，公司总体营业收入保持持续增长，并在2014年度得到迅速发展。 注2：随着公司业务的不断发展，与2008年上市时相比，公司在行业环境、发展战略、经营规模、业务范围等方面都发生了 较大改变，公司早已确立了走出湖南，走向全国的发展战略，如若仍按原计划建立以长沙为中心的运营、研发、营销中心， 已不能适应公司战略发展需要。通过充分的考察和慎重研究，并经2011年度股东大会批准,公司在科研资源丰富、交流合作密 集的北京购买了“北工大软件园（BDA芯中心）”办公楼作为研发中心、运营中心和全国营销中心办公用房,优化资源配臵服 务，更利于公司参与全国性的大市场竞争。
项目可行性发生重大变化的情况说明					注：随着公司业务的不断发展，与2008年上市时相比，公司在行业环境、发展战略、经营规模、业务范围等方面都发生了较 大改变，尚未启动的“科技园扩建工程项目”已经公司董事会、股东大会批准变更。公司在科研资源丰富、交流合作密集的北 京购买“北工大软件园（BDA芯中心）”办公楼，建立研发中心、运营中心和全国营销中心，优化资源配臵，利于公司参与全 国性的大市场竞争。
募集资金投资项目实施地点变更情况					报告期内募集资金投资项目实施地点未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况					报告期内募集资金投资项目实施方式未发生调整。
募集资金投资项目先期投入及臵换情况					报告期内募集资金投资项目没有先期投入及臵换情况。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况					报告期内无募集资金用于补充流动资金。
用闲臵募集资金投资产品情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					募集资金结余金额为资金存放期间产生的累计利息收益和本年募集资金按照承诺投资进度尚未支付的资金
募集资金其他使用情况					报告期内用闲臵的募集资金购买了七天通知存款

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5

附表 2 ：

2014 年度变更募集资金投资项目情况表

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计划 累计投资金额 (1)	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额 (2)	投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态 日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
未达到计划进度的情况和原因
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

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