TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jan 25, 2015

拓维信息系统股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2014]1210 号文核准，拓维信息系统股份有限公司（以下简 称“发行人”或“拓维信息”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金， 其中募集配套资金部分向除拓维信息控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 之外的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过 27,000 万 元（以下简称“本次发行”）。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）， “ ” “ 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 华泰联合证券 、 独立财务顾问（主承 销商）”），按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施 了本次配套融资，现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下：

一、 发行概况

（一）发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，经拓维信息2014 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行价 格不低于本次发行定价基准日（发行人第五届董事会第十二次会议决议公告日） 前20 个交易日股票交易均价的90%，即17.64 元/股。

根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为18.01元/股，相对 于发行底价即17.64元/股溢价2.10%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014 年12月22日）前一交易日收盘价18.32元/股的98.31%，相当于本次非公开发行询

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价截止日（2014年12月22日）前20个交易日公司股票交易均价19.61元/股的 91.84%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量最终为14,991,671 股，符合发行人2014 年第二次临时 股东大会决议批准的发行数量上限要求，且符合贵会《关于核准拓维信息系统股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1210 号）中关于“核准 你公司非公开发行不超过15,306,122 股新股募集本次发行股份购买资产的配套 资金”的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为2名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币 269,999,994.71 元，未超过募集资金规模上 限 27,000 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求；扣除发行费用 13,737,547.16 元后募集资金净额为 256,262,447.55 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、 本次发行履行的相关程序

2014年2月26日，本公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于 筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2014年5月16日，本公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等本次交易的相关议案。

2014年6月17日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易的相关 议案。

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2014年7月4日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等与本次交易 相关的全部议案。

2014年11月20日，本公司取得中国证监会证监许可[2014]1210号《关于核准 拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准本公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金事宜。经核查， 独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获 得了贵会的核准。

三、 本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

2014年12月17日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向97个发送对象发 出了《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》，包括：截至2014年11月28日收市 后发行人前20名股东中的10名股东（剔除控股股东以及发行人董事、监事和高级 管理人员关联方,即李新宇、宋鹰、周玉英、张忠革，另有6名股东无法取得有效 的联系方式及邮箱），另有证券投资基金管理公司27家，证券公司20家，保险机 构4家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的其他类投资者 36家(除去基金公司、证券公司、保险机构)。

《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资 者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。

经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公 司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2014年第二次临时股东大会通 过的本次非公开发行方案的要求。

（二）投资者申购报价情况

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本次发行接收申购文件传真的时间为2014 年12 月22 日上午9:00-11:00， 北京市金杜律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共有6 家投资者在《认 购邀请书》规定的时间内，将《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简 称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至独立财务顾问（主承销商）， 经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，全部申购报价均为有效报 价。另有2 名投资者缴纳认购保证金，保证金合计1,000 万元，但第一创业证券 股份有限公司并未报价。独立财务顾问（主承销商）对上述有效报价进行了簿记 建档，具体报价情况如下：

序 号	投资者名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	保证金是否及 时足额到账	是否为有 效报价
		17.75	4000
1	北信瑞丰基金管理有限公司	17.70	4500	-	是
		17.64	5000
2	财通基金管理有限公司	17.64	12800	-	是
3		17.81	13500	-	是
	鹏华基金管理有限公司
		18.01	11000	-	是
4	东海基金管理有限责任公司	17.64	2700	-	是
5	银河基金管理有限公司	17.64	2700	-	是
		18.47	22500
6	上海海通证券资产管理有限公司	18.37	22500	是	是
		18.27	22500

经核查，本保荐机构认为，参与认购的6 名投资者均按照《认购邀请书》的 约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购 邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行 人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项 目的资金需要量，经发行人和独立财务顾问（主承销商）协商，本次非公开发行 股票的发行价格确定为18.01元/股，发行数量为14,991,671股，募集资金总额为 269,999,994.71元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

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序 号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	上海海通证券资产管理有限责 任公司	18.01	12,493,059	224,999,992.59
2	鹏华基金管理有限公司	18.01	2,498,612	45,000,002.12
合计			14,991,671	269,999,994.71

上述2 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。 经核查，本保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、 发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到申 购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发 行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采 用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

（四）本次发行对象的合规性

参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本 单位/本人及本单位/本人最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）华泰联 合证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

发行人、发行人的控股股东、实际控制人李新宇、宋鹰和周玉英及其控制的 关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人/本公司及与 本人/本公司存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行 股票的发行认购。

根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为上海海通证券资产管理有限 责任公司、鹏华基金管理有限公司等2名特定投资者，独立财务顾问（主承销商） 对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，核查了各认购对象的股权状 况、认购产品的《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息。

独立财务顾问（主承销商）核查后认为，本次发行的发行对象主体与发行人 控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联 方之间不存在关系；与本独立财务顾问（主承销商）及其关联方之间不存在关联 关系。参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关

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联关系的关联方不存在关联关系。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办 法》等的相关规定。

（五）缴款与验资

发行人于2014 年12 月23 日向获得配售股份的投资者发出了《拓维信息系 统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金 非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按 规定于2014 年12 月26 日将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至2014 年12 月26 日，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年1 月4 日出具了关于本次发 行认购资金到位情况的《拓维信息系统股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金总额的验证报告》（致同验字(2015)第110ZC0001 号）。经审验， 截至 2014 年 12 月 26 日止，华泰联合证券指定的收款银行账户（中国工商银行 股份有限公司深圳振华支行，账号为 4000010229200147938）实际收到认购资金 269,999,994.71 元。资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。

2014年12月30日，保荐机构（主承销商）向发行人募集资金验资账户划转了 认股款。

2015年1月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓维信息系统 股份有限公司验资报告》（致同验字(2015)第110ZC0002号），根据该报告，截 至2014年12月30日止，拓维信息已收到股东认缴股款人民币256,262,447.55元（已 扣除发行费人民币13,737,547.16元），其中：股本14,991,671.00元，资本公积 241,270,776.55元。

经核查，本保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程 符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

四、 独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结

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论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

“拓维信息系统股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正 的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的 有关规定。所确定的发行对象符合拓维信息系统股份有限公司 2014 年第二次临 时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利 益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

财务顾问主办人签名： 季久云 刘岩狄

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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