TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jan 12, 2015

华泰联合证券有限责任公司

关于

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之资产交割的

独立财务顾问核查意见

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二〇一五年一月

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公司声明

华泰联合证券受拓维信息委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜的独立财务顾问，就资产交割事项向拓维信息全体股东提供独立 意见。

本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问 题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录 等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调 查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上 市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，发表独立财务顾问意见，并做出如 下声明与承诺：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关 信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 核查意见中列载的信息和对本独立财务核查意见做任何解释或者说明。

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1

释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含

义：

公司/上市公司/拓维信息	指	拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：002261
火溶信息/标的公司/目标公 司	指	上海火溶信息科技有限公司
标的资产/拟购买资产/标的 股权	指	火溶信息90%股权
交易对方	指	火溶信息除创时信和以外的全部股东，包括王伟峰、魏坤、 李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌
独立财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
本独立财务顾问核查意见	指	华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产之资产交割的独立财务顾 问核查意见
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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2

一、本次交易方案概述

拓维信息向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公开发行 股份并支付现金，购买其持有的火溶信息 90%股权，同时向不超过 10 名其他特 定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不 超过本次交易总金额的 25%。本次交易前，拓维信息通过其全资子公司创时信和 持有火溶信息 10%的股权，本次交易后拓维信息将直接和间接持有火溶信息 100%股权。

本次重组中标的资产火溶信息 90%股权。截至 2014 年 4 月 30 日，火溶信息 90%股权的评估值为 81,503.66 万元。经交易双方友好协商，火溶信息 90%股权 的交易金额为 81,000.00 万元。在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如 下：

单位：万元

			单位：万元
股东名称	总对价	现金对价	股份对价
王伟峰	29,286.91	7,169.66	22,117.25
魏坤	18,099.37	4,430.86	13,668.51
李彬	16,968.18	4,153.94	12,814.24
原禾创业	6,925.54	6,925.54	0
青松投资	6,480.00	6,480.00	0
朱剑凌	3,240.00	3,240.00	0
合计	81,000.00	32,400.00	48,600.00

二、本次交易相关决策过程及批准文件

（一）上市公司的决策过程

2014 年 2 月 26 日，本公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2014 年 5 月 16 日，本公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等本次交易的相关议案。

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3

2014 年 6 月 17 日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等本次交易的相 关议案。

2014 年 7 月 4 日，本公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等与本次交 易相关的全部议案。

（二）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案

2014 年 11 月 20 日，本次交易已经获得中国证监会的核准。

三、标的资产股权过户的实施情况

2015 年 1 月 7 日，经上海市杨浦区市场监督管理局核准，火溶信息就本次 购买资产项下的标的资产——火溶信息 90%股权过户事宜完成了工商变更登记， 并于 2015 年 1 月 12 日取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》， 载明信息如下：

公司名称：	上海火溶信息科技有限公司
公司类型：	有限责任公司（国内合资）
注册住址：	上海市杨浦区锦西路69号315A5室
法定代表人：	王伟峰
注册资本：	1,000.00万元
实收资本：	1,000.00万元
营业执照注册号：	310110000608064
税务登记证号：	国地税沪字310110055050611
组织机构代码：	05505061-1
经营范围：	信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计；文化艺术交流 活动策划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产 品）、网络设备销售。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营
成立日期：	2012年9月26日
营业期限：	不约定期限

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火溶信息本次工商变更登记完成后，拓维信息直接和间接持有火溶信息 100%股权。

基于上述，本独立财务顾问认为，本次购买资产项下标的资产股权过户的工 商变更登记手续已办理完毕，本次购买资产的转让方依法完成了将标的资产交付 给上市公司的法律义务。

四、相关后续事项的风险性和合规性

本次资产交割完成后的后续事项包括：

• 1、本次资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司

• 深圳分公司办理新增股份的登记手续；

• 2、本次资产交割完成后，上市公司尚需在深交所办理新增股份的上市手续。

本独立财务顾问认为：上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市 公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：拓维信息本次交易已获得的批准和核准程序 符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信 息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，拓维信息已合 法取得标的资产的所有权。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之资产交割的独立财务顾问核查意见》盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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