TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Nov 20, 2014

北京市金杜律师事务所 关于拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（一）

致：拓维信息系统股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章 及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”） 受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“上市公司”或“拓维信息”）委托，作为专 项法律顾问，就其采取发行股份及支付现金方式，购买上海火溶信息科技有限公 司（以下简称“火溶信息”）90%股权并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”） 所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于 2014 年 6 月 17 日出具《北 京市金杜律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据《法 律意见书》出具日之后发生或发现的与本次发行股份购买资产有关的重大事实和 情况，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构 成《法律意见书》不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供拓维信息为本次交易之目的而使用，不得用作任何其 他目的。

本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报 材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核，并依法对

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所出具的法律意见承担相应的法律责任。

现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规 定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律 意见如下：

一、 拓维信息相关股东大会审议通过本次交易

2014年7月4日，拓维信息召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》等与本次交 易相关的全部议案。

根据上述及《法律意见书》中披露的本次交易已经获得的批准和授权，本所 经办律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经 中国证监会核准后方可实施。

二、 拓维信息的限制性股票激励计划

拓维信息已于2014年5月16日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 《〈拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《拓 维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；截至本补充法 律意见书出具日，本次限制性股票激励计划已获得中国证监会备案无异议并经拓 维信息于2014年7月4日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

根据上述及《法律意见书》所述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见 书出具日，拓维信息不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需予终止的情形， 仍具备实施本次交易的主体资格。

三、 火溶信息的有关事项变化

1. 2014 年 5 月 19 日，火溶信息召开股东会，同意以资本公积金向全体股东 同比例转增注册资本至 1,000 万元，并同意相应修改公司章程。2014 年 6 月 27 日， 火溶信息就本次增资完成了工商变更登记手续并取得了上海市工商行政管理局杨 浦分局换发的《营业执照》，载明其最新信息如下：

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注册号	310110000608064
名称	上海火溶信息科技有限公司
类型	有限责任公司（国内合资）
住所	上海市杨浦区锦西路69号315A5室
法定代表人	王伟峰
注册资本	1,000万元
成立日期	2012 年9月26日
经营期限	自2012 年9月26日至不约定期限
经营范围	信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计；文化艺术交流 活动策划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产 品）、网络设备销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动]

本次增资完成后，火溶信息每一股东对火溶信息的持股比例不变，具体如下：

股东名称	出资额（万元）	出资方式	持股比例
王伟峰	304.368	货币	30.4368%
魏坤	188.100	货币	18.8100%
李彬	176.344	货币	17.6344%
原禾创业	96.188	货币	9.6188%
青松投资	90.000	货币	9.0000%
朱剑凌	45.000	货币	4.5%
创时信和	100.000	货币	10%
合计	1,000		100%

1. 2014 年 6 月 16 日，国家新闻出版广电总局出具新广出审[2014]783 号《关 于同意出版运营国产移动网络游戏<啪啪三国>的批复》，同意《啪啪三国》出版运 营。

2. 截至本补充法律意见书出具日，火溶信息与昆仑在线（香港）股份有限公 司新签署一份《<啪啪三国>（IOS、安卓版）东南亚地区独家授权协议》，合作内

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容为《啪啪三国》越南、老挝等整个东南亚地区的 IOS 及安卓版游戏的独家代理 运营，授权金 15 万元美元，月充值金额扣除渠道费和税费后按比例分成，授权期 自游戏公测运营之日起 5 年。

本补充法律意见书正本一式六份。

（以下无正文，为签章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》的签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 姜翼凤 马天宁 单位负责人： 王 玲

二○一四 年 七 月 四 日

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