TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 18, 2014

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2014-046

拓维信息系统股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事 会第十三次会议于2014 年6 月10 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2014 年6 月17 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事9 人，实际表 决董事9 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以 下议案：经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

一、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 方案补充事宜的议案》

公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的方案的议案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式， 收购上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶科技”或“目标公司”）除北 京创时信和创业投资有限公司（系公司的全资子公司，以下简称“创时信和”） 以外的其他股东（以下简称“转让方”）持有的火溶科技90%股权（以下简称 “标的资产”）。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资， 向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不 超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不 互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。（以下简称“本次交易”）

公司根据目标公司主要变化及有关审计、评估和盈利预测结果，在第五届董 事会第十二次会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的方案的议案》的基础上，对本次交易具体方案确定和补充如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

1. 目标公司及标的资产

公司拟向火溶科技除创时信和以外的全体股东，即王伟峰、魏坤、李彬、上 海原禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“原禾创业”）、深圳市青松股权投 资企业（有限合伙）（以下简称“青松投资”）、朱剑凌共6 名，购买其合计持有 的火溶科技90%股权。截至目前，火溶科技全体股东同意以资本公积金同比例 转增股本使火溶科技注册资本从300 万元增至1,000 万元，据此，各方确认， 本次交易项下，每一转让方对火溶科技的出资额及拟对公司转让的出资额以前述 增资完成后出资额为准，每一转让方对火溶科技的持股比例及拟对公司的转股比 例在增资前后不变，具体如下：

转让方	持股/转股比例	增资前出资额 （万元）	增资后出资额 （万元）
王伟峰	30.4368	91.3104	304.368
魏坤	18.8100	56.4300	188.100
李彬	17.6344	52.9032	176.344
原禾创业	9.6188	28.8564	96.188
青松投资	9.0000	27.0000	90.000
朱剑凌	4.5000	13.5000	45.000
合计	90.0000	270.0000	900.0000

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 交易对价

根据中联资产评估集团有限公司以2014 年4 月30 日作为评估基准日出具 的中联评报字[2014]第425 号《拓维信息股份有限公司拟发行股份及现金支付方 式购买上海火溶信息科技有限公司股权评估项目资产评估报告》，目标公司股东 全部权益截至评估基准日的评估价值为90,559.62 万元。参考前述评估结果，并 经交易各方充分协商后一致同意并确定标的资产的交易价格为81,000 万元。每 一转让方各自所获交易对价具体如下：

	转让方	对价金额（万元）	对价现金的交 易金额（万元）	对价股份的交 易金额（万元）	对价股份的发 行数量（股）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

alkweb			拓维信	息系统股份有限公司
王伟峰	29,286.91	7,169.66	22,117.25	11,284,311
魏坤	18,099.37	4,430.86	13,668.51	6,973,729
李彬	16,968.18	4,153.94	12,814.24	6,537,877
原禾创业	6,925.54	6,925.54	0	0
青松投资	6,480.00	6,480.00	0	0
朱剑凌	3,240.00	3,240.00	0	0
合计	81,000	32,400	48,600	24,795,917

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 业绩承诺

转让方中的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬（即“补偿义务人”）同意对火 溶科技2014 年、2015 年、2016 年的净利润作出承诺，保证火溶科技在前述年 度实现的净利润（以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口 径）分别不低于6,000 万元、7,800 万元、9,750 万元。

如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应 按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份和现金补偿方式执行。

4. 配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%。根据交易各方最 终确定标的资产的交易价格，本次募集配套资金不超过27,000 万元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5. 发行数量

本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集 配套资金项下股份发行价格

根据本次募集配套资金上限27,000 万元、发行价格下限17.64 元/股计算， 公司向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过1,530.61 万股。具体发 行数量将根据本次募集配套资金的确定金额和具体发行价格确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 二、 审议通过《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，并准予公告

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《拓维信息系 统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及其摘要，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 三、 审议通过《关于公司与火溶科技的6 名股东签署附条件生效的<发行股份及 支付现金购买资产补充协议>的议案》

公司拟与火溶科技的6 名股东，即王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投 资、朱剑凌，共同签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，补充协议对 公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《发行股份及支付现金购买资产协 议》中标的资产价格、发行股份数量、盈利补偿金额等有关事项进行了确定。补 充协议在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 四、 审议通过《本次发行股份及支付现金购买资产有关<审计报告>、<合并盈利 预测审核报告>、<备考合并盈利预测审核报告>及<评估报告>的议案》

同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资 产出具的致同审字（2014）第110ZA2113 号《上海火溶信息科技有限公司2012 年度、2013 年度及2014 年1-4 月审计报告》、致同专字（2014）第110ZA1848 号《上海火溶信息科技有限公司二Ｏ一四年度、二Ｏ一五年度盈利预测审核报 告》、致同专字(2014)第110ZA1755 号《拓维信息系统股份有限公司二Ｏ一四年 度、二Ｏ一五年度备考合并盈利预测审核报告》，以及中联资产评估集团有限公 司为本次发行股份及支付现金购买资产出具的中联评报字[2014]第425 号《拓维

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

信息股份有限公司拟以发行股份及现金支付方式购买上海火溶信息科技有限公 司股权评估项目资产评估报告》。

上述《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考合并盈利预测审核报告》及 《评估报告》的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选 取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》 公司董事会认为：

1、中联资产评估集团有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的评 估机构，具有证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关 系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执 行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当， 评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。

3、本次评估的目的是确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价值， 为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场 法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以市场法得到的评估值作为本次评 估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客 观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对 标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估 目的相关性一致。

4、本次交易参考标的资产的评估结果经各方协商一致同意并确定最终交易 价格，交易标的评估定价公允。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的 公允性发表了独立意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、 审议通过《关于召开公司2014 年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2014 年07 月04 日召开2014 年第二次临时股东大会，参加人员 包括截至2014 年06 月30 日下午3:00 交易结束后中登公司登记在册的本公司 全体股东及书面委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司律师等。 会议采取现场投票和网络投票相结合方式。详细情况见《拓维信息系统股份有限 公司关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知》，同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、 审议通过《关于修改公司章程的议案》

《公司章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

附件：《公司章程修正案》

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014 年06 月17 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

附件：

拓维信息系统股份有限公司

公司章程修正案

为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司章程指引》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》等法律法规及规范性文件的规定，现对《公司章程》的有关条款进行修改， 修改内容如下：

一、《公司章程》原第六条为 ：

公司注册资本为人民币贰亿捌仟叁佰肆拾肆万叁仟捌佰肆拾壹元整。

因公司于2014 年6 月实施2013 年年度权益分派方案，以2013 年12 月31 日的 公司总股本283,443,841 股为基数，向全体股东每10 股送红股2 股，以资本公积金向 全体股东每10 股转增2 股，送转后总股本增加至396,821,377 股，现将注册资本修改 为：

第六条：公司注册资本为人民币叁亿玖仟陆佰捌拾贰万壹仟叁佰柒拾柒元 整。

二、《公司章程》原第十九条为：

公司股份总数为贰亿捌仟叁佰肆拾肆万叁仟捌佰肆拾壹股，公司的股本结构 为：普通股贰亿捌仟叁佰肆拾肆万叁仟捌佰肆拾壹股。

现修改为：

第十九条：公司股份总数为叁亿玖仟陆佰捌拾贰万壹仟叁佰柒拾柒股，公司 的股本结构为：普通股叁亿玖仟陆佰捌拾贰万壹仟叁佰柒拾柒股。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2014 年06 月17 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7