TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 18, 2014

拓维信息系统股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金 的方式，收购上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶科技”）除北京创时 信和创业投资有限公司（系公司的全资子公司）以外的其他6名股东合计持有的 火溶科技90%股权（以下简称“标的资产”）；前述发行股份及支付现金收购资 产的同时，公司将进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集 配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支 付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股 份及支付现金购买资产行为的实施。（以下简称“本次交易”）。

作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求 是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《拓维信息系统股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等在 内的相关材料后，现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定， 对公司发行股份及支付现金并募集配套资金有关事项发表独立意见如下：

1、 《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》及其补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。

2、 公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交 易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

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3、 本次交易有利于公司移动网络游戏业务板块的迅速发展，进一步提 高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从 根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

4、 公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格， 评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对 方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立 性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及 行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资 产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日2014年4月30日的市场价值，作为 本次交易标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司综合考虑各种影响因 素，分别采用市场法和收益法两种方法对火溶科技股东全部权益进行整体评估， 然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用市 场法评估结果作为最终评估结论。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业 规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相 关性一致。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据， 经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他 中小股东利益。

5、 《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详 细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需要履行的法律程序， 并充分披露了相关风险。

我们同意公司本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的总体安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经公司 股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。

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【本页无正文，为拓维信息系统股份有限公司第五届董事会第十三次会议独立董 事对相关事项的独立意见之签字页】

------------------ ------------------ ----------------王力群 李仁发 周仁仪

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