TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Jun 18, 2014

拓维信息系统股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

事前认可意见

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金 的方式，收购上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶科技”）除北京创时 信和创业投资有限公司（系公司的全资子公司）以外的其他6名股东合计持有的 火溶科技90%股权（以下简称“标的资产”）；前述发行股份及支付现金收购资 产的同时，公司将进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集 配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支 付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股 份及支付现金购买资产行为的实施。（以下简称“本次交易”）。

作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求 是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《拓维信息系统股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等在 内的相关材料后，现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等 有关规定，发表事前认可意见如下：

1、 本次交易有利于公司移动网络游戏业务板块的迅速发展，进一步提 高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从 根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。《拓维信息系统 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及 其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相 关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案具备可行性和可操作性。我们同意将前述报告书及相关议案提交 董事会审议。

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2、 本次交易涉及的目标公司已经具有证券从业资格的审计机构和资产 评估机构进行审计、评估，并出具相关资产评估报告及审计报告，我们同意将前 述报告及相关议案提交董事会审议。

基于上述，我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉 及的相关议案提交公司董事会审议。

独立董事： 王力群 李仁发 周仁仪 二〇一四年六月十七日

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【本页无正文，为《拓维信息系统股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》的签字页】

------------------ ------------------ ----------------王力群 李仁发 周仁仪

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