TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Mar 28, 2012

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2012-004

拓维信息系统股份有限公司

关于全资子公司收购湖南家校圈科技有限公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2012年 3 月 27 日，拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）全 资子公司湖南互动传媒有限公司（以下简称“互动传媒”）与湖南家校圈科技有 限公司（以下简称“家校圈”）股东邓均生、廖代华及阎峻签订《股权转让协议》， 以自有资金人民币 6,500 万元收购邓均生、廖代华及阎峻分别持有的家校圈 70%、24%、6%（共计100%）的股权。

2012年 3 月 27 日，公司第四届董事会第十九次会议以 9 票同意， 0 票 反对， 0 票弃权审议通过了《关于全资子公司湖南互动传媒有限公司收购湖南 家校圈科技有限公司100%股权的议案》。公司独立董事认为本次收购项目符合公 司的战略发展需要，同意该议案的实施。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次交 易在公司董事会决策权限内，不需经公司股东大会审议批准。

本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

邓均生，男，身份证号为 43042119631205XXXX，中国国籍，无其他国家 或地区的居留权，现任家校圈法定代表人。

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廖代华，男，身份证号为 43042119570317XXXX，中国国籍，无其他国家 或地区的居留权。

阎峻，男，身份证号为 31011019710504XXXX，中国国籍，无其他国家或 地区的居留权，现任家校圈总经理。

邓均生、廖代华、阎峻共同声明：根据《股票上市规则》有关关联人的规定， 其本人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不 存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况介绍

公司名称：湖南家校圈科技有限公司

公司类型：有限责任公司

公司住址：长沙高新开发区火炬城MO组团7楼

法定代表人：邓均生

注册资本：1000万元

营业执照注册号：430193000021083

经营范围：网络信息技术的开发及咨询服务，全省范围内的第二类增值电信 业务中的信息服务 业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务，移动网信 息服务业务不含新闻、出版、教育、医疗保键、药品、医疗器械和电子公告服务） （增值电信业务经营许可证有效期至2014年6月4日）

成立日期：2009年4月1日

营业期限：2009年4月1日至2059年3月31日

公司股权结构：

司股权结构：
股东名称	出资额（万元）	持股比例
邓均生	700	70%
廖代华	240	24%
阎峻	60	6%
合计	1,000	100%

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家校圈及其股东与公司、公司控股股东及实际控制人无关联关系，本次股权 转让完成后，公司全资子公司互动传媒持有家校圈100%股权，家校圈将纳入公 司合并报表范围。

2、财务审计情况

中审国际会计师事务所有限公司对家校圈进行了审计，并出具了中审国际审 字„2012‟09030187号审计报告。经审计的家校圈主要财务数据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
应收款项	4,088,886.13	4,240,511.15
资产总额	24,763,327.79	16,937,785.57
负债总额	7,146,620.55	7,849,438.28
所有者权益	17,616,707.24	9,088,347.29
	2011 年度	2010 年度
营业收入	48,102,279.35	3,609,784.00
营业利润	19,422,841.18	-14,091.06
净利润	19,028,359.95	3,463,118.82

注：

1）2010 年度营业利润-14,091.06 元，净利润3,463,118.82 元，主要系2010 年产 生营业外收入3,499,762.42 元。

2）2011 年营业利润、净利润均同比增幅均超过400%，主要系家校圈三家 全资子公司为2010 年9、10 月份纳入合并报表范围。

3、资产评估情况

开元资产评估有限公司为本次交易出具了开元（湘）评报字【2012】第007 号《湖南互动传媒有限公司拟收购的湖南家校圈科技有限公司股东全部权益价值 评估报告》，该报告以2011年12月31日为评估基准日对目标资产的价值进行了评 估，确定全部资产的评估价值为 9,746.93 万元人民币。

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4、受让的家校圈100%股权权利受限情况

公司全资子公司互动传媒受让的家校圈100%股权目前不存在抵押、质押或 者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项，不存在 涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

1、收购标的及收购价格

收购标的为家校圈股东邓均生、廖代华及阎峻分别持有的家校圈70%、24%、 6%（共计100%）的股权，收购价格以开元资产评估有限公司以2011年12月31 日为评估基准日评估确认的家校圈评估值为依据，由双方协商确定为6,500 万元 人民币。

2、收购款的支付

交易双方同意本次股权转让款分三期支付：

第一期支付自《股权转让协议》生效之日起三个工作日内，互动传媒向家校 圈支付股权转让款的20%作为定金；

第二期支付在家校圈公司完成股权转让工商变更登记之日起七个工作日内 支付股权转让款的30%，同时第一期支付的20%的定金自动转为股权转让款；

第三期支付在完成家校圈公司国税、地税和法人组织机构代码证等变更登记 之日起七个工作日内支付股权转让款的50%。

家校圈转让股权应交个人所得税互动传媒负有代扣代缴义务。

3、支付款资金来源：自有资金

4、生效条件

本协议经各方签署并经本公司董事会审议批准后生效。

五、涉及收购资产的其他安排

本次资产收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，与募集 说明书所列示的项目无关，不涉及公司股权转让或高层人士变动计划等其他安 排。

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六、收购资产的目的和对公司的影响

移动教育作为最新纳入公司的四大主营业务之一，是目前公司着力打造与发 展的一个战略产品。公司以资本为纽带，将业务在全国进行扩张，以实体培训、 校讯通、教育互联网产品三大模块组成的拓维教育品牌已初具雏形，公司将借助 移动互联网等新媒体渠道，搭建一个双向互动、IT信息与传统教育相结合的移动 教育平台，促进教育均衡发展。

本次交易完成后，家校圈将成为公司的全资子公司，有助于丰富公司的移动 教育领域的业务模式，为公司培育新的利润增长点；有利于公司移动教育业务的 拓展，从而提升公司的行业竞争力，保持公司业务的可持续发展。本次交易符合 公司战略发展目标，符合公司和全体股东的利益。

互动传媒本次进行的股权收购，是以自有资金进行的资产收购，不会影响公 司现金流的正常运转及生产经营。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第十九次会议决议

• 2、独立董事意见

• 3、股权转让协议

• 4、中审国际审字„2012‟09030187号审计报告

5、开元（湘）评报字【2012】第007号《湖南互动传媒有限公司拟收购的 湖南家校圈科技有限公司股东全部权益价值评估报告》

拓维信息系统股份有限公司董事会

2012 年 3 月 27 日

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