TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Sep 7, 2011

拓维信息系统股份有限公司

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证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2011-027

拓维信息系统股份有限公司 关于股票期权激励计划预留期权授予 相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票期权激励计划简述

1、2010 年6 月9 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《拓 维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《拓维信息系统 股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事 会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励 计划草案进行了相应修订。2010 年9 月9 日，公司召开第四届董事会第五次会 议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》等 相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

3、2010 年9 月27 日，公司2010 年第二次临时股东大会审议通过了《拓 维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》及《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理 办法（试行）》以及《拓维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》 （以下简称“《股票期权激励计划（修订稿）》”）的相关授予条件，本次股票期权 激励计划授予条件已满足。

4、2010 年09 月27 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于 确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定公司股票期权激励计划授权 日为2010 年09 月27 日，公司将授予激励对象427 万份股票期权，其中首次授 予股票期权385 万份，预留股票期权42 万份，预留部分占本激励计划拟授予股

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票期权数量总额的9.84%。

5、2010 年10 月18 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于 调整股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》。调整后，原股票期权授予 数量427 万份调整为 425 万份，其中，股票期权首次授予数量 385 万份调整为 383 万份，股票期权预留数量 42 万份不作调整；原激励对象人数 94 人调整为 93 人。

6、2010 年10 月25 日公司完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作， 首次授予的股票期权的行权价格为 28.19 元。

7、2011 年5 月30 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于 对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。因实 施2010 年度利润分配方案，股票期权数量由原本的425 万份调整为 637.5 万 份，其中，股票期权首次授予数量为 574.5 万份，股票期权预留数量 63 万份， 首次股票期权的行权价格调整为18.73 元。

二、本次预留期权简述

根据公司2010 年第二次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（修 订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司本次股票期 权激励计划预留期权已获批准。

公司首期股票期权激励计划预留期权数量为 63 万份（注：2011 年5 月12 日，公司2010 年度股东大会审议通过了2010 年度利润分配及资本公积金转增 股本的方案，以2010 年12 月31 日总股本145,355,816 股为基数，向全体股东 每10 股派发现金股利1.00 元（含税），共计分配现金股利14,535,581.60 元； 以总股本145,355,816 股为基数，每10 股转增5 股；因此预留期权数量由原来 的42 万份变为63 万份），占公司股票期权激励计划总量的9.88%，占公司总股 本0.29%。

二、本次股票期权激励计划预留期权的激励对象、期权数量、行权价格和授

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予日

2011年9月6日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。

（一）预留股票期权授予日：2011年9月6日

（二）预留股票期权授予对象、职务、数量；

本次预留期权的激励对象全部为公司核心技术（业务）骨干员工，其姓名及

职务如下：

如下：
编号	姓名	职务
1	张建斌	网聚天下总经理
2	杨焘玮	产品中心经理
3	师阳	网聚天下运营主管
4	孙超	产品中心主管
5	廖秋林	拓维教育市场部主管
6	王华	手机动漫基地主管
7	瞿思美	手机动漫基地产品主管
8	杨文强	运维部信息化支撑主管
9	许波	北方支撑中心高级售前
10	张毅	南方区高级客户经理
11	王毅	南方区高级客户经理
12	张鸿鹄	南方区高级客户经理
13	李斌	北方区高级客户经理
14	刘凤阳	中区高级客户经理
15	罗天宇	中区高级客户经理
16	陆惠	审计负责人
17	刘静	人力资源高级专员
18	盼春多媚	北京分公司人事行政主管
19	刘敏玲	软件体系技术总监
20	沈林超	手机动漫基地支撑部经理

注：本次预留期权授予总共630,000份，占公司股票期权总量的比例为

9.88%，占授予时公司总股本比例为0.29%。

• （三）预留股票期权行权价格：本次预留股票期权的行权价格为17.51元。

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注：根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，预留股票期权的行 权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，且行权价格不应低于下列价格中 的较高者：

（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘 价（为16.24元）；

（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司标的股票平 均收盘价（为17.51元）。

四、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）股票期权的授予条件

根据在《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，同时满足下列条件时，激 励对象可以获授股票期权：

• 1、公司未发生以下任一情形

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会认为：公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足股票

期权的授予条件。本次实施的股权激励计划预留期权与已披露的股权激励计划不 存在差异。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

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激励对象因股票期权激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得 税及其它税费。

公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其 它税费。

六、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：本次预留期权激励对象为公司 核心业务（技术）骨干人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的条件，其作为公司本次股票期权 激励对象的主体资格合法、有效。

监事会对授权安排核实后认为：公司股票期权激励计划预留授予股票期权的 授权日为2011年9月6日，公司将按有关规定对激励对象进行授权，并完成登记、 公告等相关程序，上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《股票期权激励计划（修订稿）》要求，合 法、有效。

七、 独立董事就公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录1、2、3 号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定， 就公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项发表意见如下：

1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情 形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人 员且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核，激励对象符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在禁

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止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、董事会确定公司股票期权激励计划预留期权授予股票期权的授予日为 2011 年9 月6 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1、2、3 号》以及《股票期权激励计划（修订稿）》中关 于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激 励对象获授股票期权的条件。

4、公司没有为激励对象依本股权激励计划获取有关权益、提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施股权激励计划有利于公司激励机制和约束机制的健全，提高公 司可持续发展能力，促使经营者和股东形成利益共同体，有利于公司管理效率和 经营者的积极性、创造性与责任心的提高，从而推动公司业绩的提升。

因此，同意确定公司股票期权激励计划预留授予股票期权的授权日为2011 年9月6日，并同意公司股票期权激励计划实际授予预留激励对象获授股票期权。

八、法律意见书结论性意见

综上所述，本所认为，本次授予的相关批准与授权、授予日确定、授予条件 等事项，均符合相关法律、法规和规范性文件及公司股权激励计划的规定；本次 授予合法、有效；公司尚需就本次授予办理信息披露、期权授予登记等事项。

九、首期股票期权激励计划预留期权授予对公司相关年度财务状况和经营成 果的影响

根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司本次股票期权激励计 划预留期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，公司选择Black-Scholes 模型对股票期权的成本进行测算。董事会 已确定预留期权授予日为2011 年9 月6 日，计算相关成本按时间进行分摊。

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经测算，预计激励计划预留期权的实施对公司各期经营业绩的影响如下：

年度	2011 年	2012 年	2013 年	合计
对净利润的影响（万元）	82.03	195.95	63.80	341.77
对每股收益的影响（元/股）	-0.004	-0.009	-0.003	-0.016
对加权平均净资产收益率的影响	0.11%	0.26%	0.08%	—

注：计算时假设公司本次激励计划预留期权的业绩指标可以实现。

十、不符合条件的股票期权的处理方式

对不符合条件的股票期权由公司注销。

十一、备查文件

• 1、第四届董事会第十五次会议决议；

• 2、第四届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的独立意见；

• 4、律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告

拓维信息系统股份有限公司

董 事 会

2011 年9 月 6 日

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