TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 26, 2019

拓维信息系统股份有限公司

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证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2019-030

拓维信息系统股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事 会第二十四次会议于 2019 年 04 月 17 日通过邮件、传真方式发出会议通知， 并于 2019 年 04 月 26 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 11 人，实际表决董事 11 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表 决，通过了以下议案：

1、审议通过了公司《2018 年度总经理工作报告》。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

2、审议通过了公司《2018 年度董事会工作报告》。

公司独立董事张跃、倪正东、许长龙、成从武向董事会提交了《 2018 年度 独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上述职，具体内容详见本公 司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

3、审议通过了公司《2018 年年度报告》及摘要。

• 《 2018 年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），

年报摘要同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》。 本议案尚需提交2018 年度股东大会审议。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

4、审议通过了公司《2018 年度审计报告》。

• 《2018 年度审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

5、审议通过了公司《2018 年度财务决算报告》。

报告期内，公司实现营业总收入118,500 万元，较上年同期增长5.92%；实 现利润总额-137,686 万元，较上年同期减少-2061.56%；归属于上市公司股东的 净利润-136,586 万元，较上年同期减少-2158.59%。2018 年期末资产总额为 316,376 万元，较期初减少-27.57%；2018 年期末负债总额66,768 万元，较期 初减少33.12%。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

6、审议通过了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。

《2018 年度内部控制自我评价报告》及独立董事发表的独立意见详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

7、审议通过了公司《2018 年度利润分配预案》。

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法 律法规及《公司章程》的规定，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公 司2018 年度实现净利润 -885,595,000.60 元（母公司报表），加上年初未分配 利润 306,827,981.83 元，减去2018 年因实施2017 年度利润分配方案派发的 现金股利 11,106,415.16 元，2018 年末可供股东分配/利润为-589,873,433.93 元。

鉴于母公司累计未分配利润为负值，董事会拟定公司2018 年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事就公司2018 年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

8、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司拟续聘致同会计师事务所为公司2019 年度财务审计机构，年度审计费

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用120 万元。

独立董事就公司续聘会计师事务所议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

9、审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合 《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害 公司及中小股东利益的情形，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

《关于会计政策变更的的公告》及独立董事相关意见详见《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

10、审议通过了公司《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

公司第六届董事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据 《公司法》及《公司章程》相关规定，公司第七届董事会由9 名董事组成，其中 独立董事3 名。经过公司控股股东、实际控制人提名及公司董事会提名委员会推 荐，公司董事会通过投票选举，李新宇先生、李苑女士、宋隽逸先生、游忠惠女 士、刘彦先生、封模春女士、张跃先生、倪正东先生、许长龙先生九人为公司第 七届董事会董事候选人，其中李新宇先生、李苑女士、宋隽逸先生、游忠惠女士、 刘彦先生、封模春女士为非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。 简历详见附件。

上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计未超过公司董事总数的1/2。

公司独立董事对该议案发表了同意提名的独立意见，内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

逐项表决结果如下：

（1）选举李新宇先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

（2）选举李苑女士为公司第七届董事会非独立董事的议案

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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

（3）选举宋隽逸先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

（4）选举游忠惠女士为公司第七届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

（5）选举刘彦先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

（6）选举封模春女士为公司第七届董事会非独立董事的议案 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

11、审议通过了公司《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

公司第六届董事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据 《公司法》及《公司章程》相关规定，公司第七届董事会由9 名董事组成，其中 独立董事3 名。经过公司控股股东、实际控制人提名及公司董事会提名委员会推 荐，公司董事会通过投票选举，李新宇先生、李苑女士、宋隽逸先生、游忠惠女 士、刘彦先生、封模春女士、张跃先生、倪正东先生、许长龙先生九人为公司第 七届董事会董事候选人，其中张跃先生、倪正东先生、许长龙先生为独立董事候 选人，任期自股东大会通过之日起三年。独立董事候选人任职资格与独立性需经 深圳证券交易所审核无异议后与其他六名非独立董事候选人一并提交股东大会 审议。简历详见附件。

上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计未超过公司董事总数的1/2。

公司独立董事对该议案发表了同意提名的独立意见，《独立董事候选人声

明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 逐项表决结果如下：

• （1）选举张跃先生为公司第七届董事会独立董事的议案

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

（2）选举倪正东先生为公司第七届董事会独立董事的议案

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

（3）选举许长龙先生为公司第七届董事会独立董事的议案

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本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。

12、审议通过了公司《关于董事会、监事会成员津贴的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法 律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会 提议，公司第七届董事、监事津贴情况如下：

在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事：每年度给予其董事津贴人 民币6.25 万元（税前），按月支付。

不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事：每年度给予其董事津贴 人民币10 万元（税前），按月支付。

独立董事：每年度给予其独立董事津贴人民币10 万元（税前），按月支付。 在公司担任除监事以外的职务并领取薪酬的监事：每年度给予其监事津贴人 民币3.75 万元（税前），按月支付。

外部监事（指不在公司担任除监事以外的其他职务的监事）：每年度给予其 津贴人民币6.25 万元（税前），按月支付。

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

13、审议通过了公司修订《公司章程》的议案

《关于修订 < 公司章程 > 的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），修订后的《公司章程》 全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

14、审议通过了公司《关于2019 年度向银行申请综合授信额度的议案》。

为确保公司及子公司经营业务和流动资金周转需要，公司及子公司2019 年 度拟向银行申请总额不超过人民币5 亿元的综合授信额度，最终授信额度以银行 实际审批的额度为准。

《关于2019 年度向银行申请综合授信额度的公告》详见《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）本议案尚需提 交 2018 年度股东大会审议。

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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

15、审议通过了公司《关于重大资产重组标的资产2018 年度业绩承诺实现 情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，关联董事游忠惠、刘彦回避表 决。

《关于重大资产重组标的资产2018 年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟 对公司进行业绩补偿的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

16、审议通过了公司《关于召开2018 年度股东大会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法 律法规及《公司章程》的规定，公司拟定于2019 年05 月20 日召开公司2018 年度股东大会。

《关于召开2018 年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

17、审议通过了公司《2019 年第一季度报告的议案》。

• 《2019 年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、

• 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会 2019 年 04 月 27 日

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附件：

第七届董事会董事候选人简历

李新宇 ，男，1965 年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人 之一。1996 年5 月创立本公司后一直担任本公司董事长、总经理；2011 年4 月，为集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职；2015 年6 月，辞去公司董 事长等相关职务，不再担任公司任何职务。2018 年10 月起至今任本公司董事长、 总经理。

李新宇先生为公司第六届董事会董事，为公司实际控制人、控股股东，截止 本公告日，李新宇先生持有公司股份199,815,049 股，与公司董事李苑女士存在 关联关系。除此之外，李新宇与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有 公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部 门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》规定的董事任职条件，不属于失信被执行人。

李苑 ，女，1995 年出生，中国国籍。2016 年6 月至2018 年10 月在本公 司担任董事职务，2018 年10 月，辞去公司董事等相关职务，不再担任公司任何 职务。2019 年1 月起至今任本公司董事。

截至本公告日，李苑女士未持有公司股份，为公司第六届董事会董事，与公 司控股股东及实际控制人存在关联关系。除此之外，李苑女士与公司其他董事、 监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关 系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《关于对失 信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象，符合董事任 职资格。

宋隽逸 ，男，1995 年出生，中国国籍。宋隽逸先生自2016 年6 月起任公 司董事，为公司第六届董事会董事，与控股股东及实际控制人存在关联关系，与 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《关于对失信主体实施 联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象，符合董事任职资格。

游忠惠， 女，1962 年出生，中国国籍，重庆大学计算机及自动化专业本科，

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长江商学院 EMBA。中国教育考试评价行业领军人物和中国自主创新领军人物， “人才大数据”理论创始人和实践者，“海云天”品牌创始人，海云天集团董事 局主席，深圳市海云天科技股份有限公司董事长，深圳市海云天投资控股有限公 司董事长，自 2016 年 6 月起任公司董事。现兼任民革第十三届中央教科文卫 体委员会副主任、民革广东省企业家联谊会会长、中山博爱基金会副理事长、中 国教育发展战略学会教育管理信息化专业委员会副理事长、重庆大学客座教授、 广东省政协委员、深圳市政协常委、民革深圳市委会副主委、深圳市创新总裁俱 乐部副会长、深圳市企业联合会和深圳企业家协会常务副会长、深圳市同心俱乐 部理事成员。2017 年加入由比尔盖茨夫妇和沃伦巴菲特发起的全球慈善行动— —“捐赠誓言”，成为中国内地首位签署“捐赠誓言”的女慈善家。2017 年、2018 年连续两年入选“中国慈善家榜”。2018 年荣获第四届鹏城慈善捐赠个人金奖。

游忠惠女士为公司第六届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联 关系，与董事候选人刘彦先生系夫妻关系，两人合计持有深圳市海云天投资控股 有限公司 100%股份，深圳市海云天投资控股有限公司为持有公司 5%以上股份 的股东；游忠惠女士未直接持有公司股份；未受过中国证监会及其他部门的处罚 和证券交易所惩戒，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中 提及的失信联合惩戒对象，符合董事任职资格。

刘彦 ，男，1960 年生，中国国籍，四川大学无线电电子学本科，西南政法 大学民商法学研究生，高级工程师。曾服务于电子工业部24 研究所，从事微电 子及半导体集成电路研发工作；1989 年调任现代电子（深圳）实业有限公司开 发中心应用研究室主任，1997 年创办深圳市海云天科技股份有限公司。现任深 圳市海云天科技股份有限公司总裁、深圳市海云天教育测评有限公司董事长。自 2016 年6 月起任公司副董事长、副总经理。

刘彦先生为公司第六届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关 系，与董事候选人游忠惠女士系夫妻关系，两人合计持有深圳市海云天投资控股 有限公司100%股份，深圳市海云天投资控股有限公司为持有公司5%以上股份 的股东；截止本公告日，刘彦先生直接持有公司股份11,767,054 股；未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《关于对失信主体实 施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象，符合董事任职资格。

封模春， 女，1975 年出生，中国国籍，本科学历。2000 年加入公司，现任 集团总裁办副总监，全面负责集团总裁办管理工作。

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封模春女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系；个人名下不持有公司 股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《关 于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象，符合 董事任职资格。

张跃 ，男，1963 年出生，中国国籍，教授级高级工程师，工学硕士。曾任 天津市塘沽邮电局局长兼书记、天津邮电管理局市场经营部主任、天津移动通信 局副局长、中国移动通信集团数据公司筹备组组长、中国移动通信集团公司市场 经营部部长、中国移动通信集团公司研究开发中心主任、模拟电话退网办公室主 任、中国中信集团公司信息产业领导小组办公室副主任、香港CITIC21CN 公司 CEO&执行董事、鸿联九五有限公司董事长、北京鸿联九五有限公司董事长、中 信信息产业集团公司(筹)总经理、美国蜂星公司亚太地区公司副总裁中国区总裁 等。现任北京浩瀚深度信息技术股份有限公司法人代表、总经理及董事，北京邮 电大学客座教授。曾多次荣获国家及省部级奖项，是国内网络通信专业资深专家， 具有多年信息通信企业管理经验。于2013 年5 月至2016 年7 月，2017 年8 月至今任本公司独立董事。

张跃先生为公司第六届董事会董事；与控股股东及实际控制人不存在关联关 系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合 惩戒对象，符合董事任职资格。

倪正东 ，男，1974 年出生，中国国籍，博士学历。1999 年创立清科集团， 至今一直担任清科集团董事长兼CEO，于2013 年5 月至2016 年7 月任公司董 事，2017 年8 月至今任本公司独立董事。

倪正东先生为公司第六届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联 关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

许长龙 ，男，1962 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会计师、 全国注册造价工程师，民革省委委员。曾任职于湖南省审计厅、国家审计署长沙 特派办，历任湖南省中山审计师事务所所长、湖南永信有限责任会计师事务所董 事长及主任会计师、湖南永信资产评估有限公司总经理、湖南省永信司法鉴定所 所长、湖南永信工程项目管理有限公司董事长、信永中和会计师事务所有限责任

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公司权益合伙人。现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所所长、中 博信工程造价咨询（北京）有限公司副董事长及湖南省郑洞国教育基金会理事长。 曾合作出版《决策与效能》、《中华人民共和国合同法实物全书》等多部著作。2013 年5 月起任本公司独立董事。

许长龙先生为公司第六届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联 关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

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