TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Jan 25, 2019

拓维信息系统股份有限公司

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证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2019-005

拓维信息系统股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事 会第二十二次会议于 2019 年 01 月 22 日通过邮件、传真方式发出会议通知， 并于 2019 年 01 月25 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 10 人，实际表决董事 10 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定。本次会议由公司董事长李新宇先生主持，经与会董事认真审议并表 决，通过了以下议案：

1、审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》。

鉴于公司第六届董事会董事常征先生已向董事会提交辞职申请，为保障董事 会工作的连续性和稳定性，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相 关法律法规的规定，公司控股股东、实际控制人拟提名李苑女士为公司第六届董 事会董事，任期自公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第六 届董事会任期届满时止。简历详见附件。

公司控股股东、实际控制人、董事长李新宇先生与李苑女士系父女关系。 表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票

2、审议通过了《关于公司与深圳市海云天科技股份有限公司原股东签署补 充协议的议案》。

2015 年4 月17 日，公司与海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天 科技”或“目标公司”）原全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》 （以下简称“购买资产协议”），以发行股份及支付现金的方式购买海云天科技 100%股份，《购买资产协议》就深圳大鹏地产产权的过户时间进行了明确约定，

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“第3.3 条第3.3.1 款第（8）项 乙方（海云天投资控股有限公司）承诺应在资 产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户至乙方或乙方指定的第三方名下 的相关手续，如因特殊原因需要延长的，由乙方与目标公司、甲方（拓维信息） 另行协商确定”。

深圳大鹏地产目前虽已办理土地使用权登记并取得相应的《房地产证》，但由 于海云天控股非市重点软件企业，不完全具备有关部门规定的受让人资质要求， 且目前尚未找到符合受让人资质要求的第三方。现经有关交易方友好协商，同意 签署补充协议，对《购买资产协议》原第3.3 条第3.3.1 款第（8）项中有关“深 圳大鹏地产产权过户期限”进行修改，产权过户期限由三年延长至六年。具体内 容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券部》及巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）的公司《关于签署补充协议的公告》（ 2019-006 ）。

本次事项中，游忠惠女士和刘彦先生系公司董事，海云天控股为公司持股 5%以上股东，游忠惠任职海云天控股董事长及总经理。刘彦先生与游忠惠女士 系夫妻关系，且为海云天控股一致行动人，因此游忠惠女士、刘彦先生与公司存 在关联关系。本次事项属于公司与海云天科技原股东于2015 年签署的《发行股 份及支付现金购买资产协议》中的承诺事项，公司认为上述事项已构成关联交易， 作为关联董事，游忠惠女士及刘彦先生需回避表决。本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

3、审议通过了《关于修改经营范围暨修改<公司章程>的议案》。

具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改经营范围暨修改<公司章 程>的公告》（公告编号： 2019-008 ）。

本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 4、审议通过了《关于召开2019 年第一次临时股东大会的议案》。

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根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法 律法规及《公司章程》的规定，公司拟定于 2019 年 02 月15 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。

具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2019 年第一次临时股东 大会的通知》（公告编号： 2019-010 ）。

表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2019 年01 月26 日

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附件：

简 历

李苑 ，女，1995 年出生，中国国籍。2016 年6 月至2018 年10 月在本公 司担任董事职务，2018 年10 月，辞去公司董事等相关职务，不再担任公司任何 职务。

截至本公告日，李苑女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人存 在关联关系。除此之外，李苑与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有 公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部 门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管 问答》中提及的失信联合惩戒对象，符合董事任职资格。

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