TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Oct 28, 2018

拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 17] intentionally omitted <==

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-073

拓维信息系统股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事 会第二十一次会议于 2018 年 10 月 22 日通过邮件、传真方式发出会议通知， 并于 2018 年 10 月 26 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 11 人，实际表决董事 11 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议的全部议案进行认真审议并形成了如下决议：

1、逐项审议通过了公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。 为维护全体股东利益，兼顾激励骨干的客观需求，结合公司经营情况、财务 状况，根据《中华人民共和国公司法》、《全国人民代表大会常务委员会关于修 改<中华人民公司和国公司法>的决定》、《中国人民共和国证券法》、《上市 公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方 式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份 业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟以不超过 5.00 元/股的价格回购公司股份用以施行股权激励及员工持股计划，在满足前述 回购价格条件的前提下，回购股份的资金总额不低于5,000.00 万元，不超过 10,000 万元。具体内容如下：

一、本次股份回购的主要内容

1、回购股份的目的

本次回购股份拟用于公司后期股权激励及员工持股计划之标的股份。若公司 未能实施股权激励及员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 17] intentionally omitted <==

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、回购股份的方式

本次回购的股份拟采用的方式为集中竞价方式。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、回购股份的价格、价格区间或定价原则

为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为每股不超过 人民币5.00 元/股（含5.00 元/股）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、 派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国 证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格 上限。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

本次回购的资金总额最高不超过人民币10,000 万元（含10,000 万元），且 不低于5,000 万元（含5,000 万元），资金来源为公司自有资金。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

回购股份的数量：若按回购资金总额上限人民币10,000 万元，回购价格上 限5.00 元/股进行测算，预计回购股份约为2, 000 万股，占公司总股本约1.82%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股 份数量。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 17] intentionally omitted <==

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12

个月，如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实

施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）上市公司定期报告或业绩快报公告前10 个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、回购股份决议的有效期

本次回购股份预案决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起

12 个月。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案内容详见公司于2018 年10 月29 日刊登在指定信息披露媒体《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（公告编号：2018-075）。

2、审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜 的议案》。

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会，并由董事会 授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 17] intentionally omitted <==

原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于如下：

（1） 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（2） 授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、 价格和数量等；

（3） 根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购预 案；

（4） 授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、 股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

（5） 授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有 关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（6） 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了公司《关于召开2018 年第二次临时股东大会的通知的议案》。

本议案的详细内容见公司于2018 年10 月29 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2018 年第二次临时股东大会的 通知》。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、备查文件

1、《第六届董事会第二十一次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会 2018 年 10 月 29 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==