TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

拓维信息系统股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项 的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为拓维 信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就以下事项发表如 下独立意见：

一、关于公司累计和当期对外担保情况、关联方占用资金情况及关联交易情 况的专项说明和独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《中 小企业板投资者权益保护指引》等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本 着对公司、全体股东负责的态度，依据实事求是的原则，对公司截止2017 年12 月31 日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况及关联交易情况进 行了认真的检查和落实，现发表独立意见如下：

1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

2、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司当期对外担 保金额为零。

2016 年11 月，公司为拓维教育产业投资基金（以工商核准为准）优先级有 限合伙人提供担保最高额度不超过9.24 亿元，担保期限最长不超过五年，自签 订担保协议之日起计算。公司累计对外担保额度为 9.24 亿元，实际发生额为零。

二、关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见

公司拟定的利润分配预案是：以2017 年12 月31 日总股本1,110,641,516 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 0.1 元（含税），共计分配现金股 利11,106,415.16 元，剩余未分配利润滚存至下一年度。

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我们认为董事会拟定的2017 年度利润分配预案符合公司客观实际并有利于 公司正常生产经营和持续健康发展。

公司董事会提出的2017 年度利润分配预案是结合公司股东投资者回报规划 和实际情况提出的分配方案，不存在损害投资者利益的情况。

三、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规及监管部门有关上市公 司治理的规范性文件要求，适合公司当前生产经营的实际需要，且能够得到有效 执行，保证公司的规范运作。对企业管理过程的控制发挥了较好的作用。公司内 审部门出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》比较客观、全面地反映了公 司内部控制的真实情况。

四、关于公司续聘会计师事务所的独立意见

经核查，致同会计师事务所为公司出具的《2017 年度审计报告》真实、准 确的反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。该所在为公司审计期间， 能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各 项财务审计工作。根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，我们同意公司 继续聘请致同会计师事务所为公司2018 年度的财务审计机构，并提交公司2017 年度股东大会审议。

五、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，符合 《企业会计准则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，能更客 观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的表决程序符合相 关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意 公司本次会计政策变更。

六、关于计提商誉减值准备的独立意见

公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相 关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益 的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财 务状况，同意本次计提商誉减值准备。

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七、关于2018 年度向银行申请综合授信额度的独立意见

公司及子公司向银行申请不超过 5.0 亿元授信额度，是为了保证流动资金 周转及生产经营的正常运作，促使公司进一步扩展业务的需要，且公司经营状况 良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大的财务风险及损 害公司利益，符合相关法律法规要求及《公司章程》的规定。本次向银行申请授 信额度的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此我们同意 公司本次授信事宜。

独立董事（签字）：成从武 许长龙 张跃 倪正东

二〇一八年四月二十五日

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